跨国并购培训教材.pptx

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1、第四章第四章 跨国并购跨国并购第一节 跨国并购的基本内容 一、跨国并购的概念 二、跨国并购的性质 三、跨国并购的环境分析课本内容本内容（1）：第二节 我国的海外并购 一、我国海外并购的发展历程 二、我国海外并购的主要问题 三、我国海外并购的风险 四、我国海外并购特别关注的问题课本内容本内容（2）：第三节 我国的外资并购 一、外资并购的概念 二、外资并购的历史沿革 三、外资并购的主要方式课本内容本内容（3）：19961996年洛克希德公司以年洛克希德公司以9191亿美元收购洛拉尔公司亿美元收购洛拉尔公司的大部分股份的大部分股份;19971997年美国最大的两家飞机制造公司波音与麦道年美国最大的两

2、家飞机制造公司波音与麦道公司合并公司合并,涉及金额涉及金额140140亿美元亿美元;美国业名列第四的美国业名列第四的世界通信公司以世界通信公司以370370亿美元的巨额价格并购了名亿美元的巨额价格并购了名列第二的微波通信公司列第二的微波通信公司,成为当时世界历史上金额成为当时世界历史上金额最高最高,规模最大的一次企业兼并规模最大的一次企业兼并;19981998年年5 5月戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒公司在伦月戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒公司在伦敦签署合并协议敦签署合并协议,这起合并涉及的市场金额高达这起合并涉及的市场金额高达920920亿美元亿美元,再次创历史最高记录再次创历史最高记录,合并后的奔驰合

3、并后的奔驰-克莱斯勒公司年销售额达克莱斯勒公司年销售额达13301330亿美元亿美元,这次并购的这次并购的规模巨大以至于很多并购交易的总额超过了很多规模巨大以至于很多并购交易的总额超过了很多中小国家的国民生产总值中小国家的国民生产总值,比如当年新加坡的国民比如当年新加坡的国民 生产总值也只有生产总值也只有830830亿美元亿美元,印度尼西亚的国民印度尼西亚的国民生产总值也只有生产总值也只有770770亿美元亿美元 主要内容 一、跨国并购的概述 二、跨国并购的动因 三、跨国并购的环境 四、公司并购的价值评估 五、企业并购支付方式 六、跨国并购后的整合补充充阐述：述：一、跨国并购的概述（一）基本含

4、义（二）分类（三）影响跨国并购的主要因素（一）基本含义1、一国企业为了某种目的，通过一定的渠道渠道和支付手段和支付手段，购买另一国企业的股份或资产的一部分或全部，从而对该国企业的经营管理活动实施控制 渠道渠道：并购企业直接向目标企业投资或是通过目标企业所在地的子公司进行并购 支付手段支付手段：现金、贷款、以股换股、发行债券收购企业：一国企业；母国企业目标企业：另一国企业；东道国企业2、跨国并购的实质通过企业并购，并购方获得了被并购企业的控制权，并将被并购方纳入同一个组织框架下，这样在企业家的行政协调下，并购双方的各种资源包括无形资源就能够得到重新配置，这种再配置的过程是包括无形资源在内的各种资

5、源在并购双方之间的转移与扩散的过程，也是产生各种协同效应的过程。通过资源转移扩散，建立、巩固或在更大范围内利用企业的无形资源。3、跨国并购的特点主要是指跨国收购而不是跨国兼并并购原因多于国际因素有关对市场影响的方式范围不同属于外国直接投资的一种形式跨国并购理论有别于一般并购理论跨国并购比国内并购有更多的障碍，而且实施更为复杂FDI新建FDI（绿地投资）跨国并购跨国收购跨国兼并在东道国新建企业进行独资或合资经营4、跨国并购的优缺点优点迅速进入东道国市场并占有市场份额降低了企业发展的风险和成本可充分享有对外直接投资的融资便利充分利用了经验-成本曲线效应缺点短期内很难产生新的生产能力目标企业价值评估

6、问题并购后的整合问题企业规模和选址问题（二）跨国并购的分类按跨国并购双方的行业关系 横向跨国并购 纵向跨国并购 混合跨国并购按并购公司和目标公司是否接触 直接并购 间接并购按目标公司是否是上市公司 私人公司并购 上市公司并购（三）影响跨国并购的主要因素经济全球化技术进步各国对FDI管理政策的调整资本市场自由化的推动二、跨国并购的动因迅速进入新市场和增强市场力量追求协同效应，提高效率更好地发挥规模效应培养核心竞争力追求冗资出路实现企业的战略目标跨国公司理论的发展脉络A、古典理论（1960年代理论的开创）海默垄断优势论弗农产品生命周期理论尼克伯格寡占反映论B、理论的发展（1970年代跨国公司诞生的

7、机制）伯克利、卡森内部化理论邓宁国际生产折衷理论C、理论的进化（1980年代“走出去”以后如何开展跨国经营）小岛清边际产业扩张理论波特全球经营战略巴特利特与格萨尔跨国模式D、理论的新潮流（1990年至今）资源基础理论与跨国公司多兹、威廉等超国家经营论（一）垄断优势理论由美国经济学家海默提出（1960年）主要思想：市场的不完全竞争是跨国公司进行外国直接投资的根本原因，而跨国公司特有的垄断或寡占优势是其实现对外直接投资利益的条件。强调跨国公司所特有的知识产权优势市场具有不完全性产生的原因产品市场不完全生产要素市场的不完全规模经济引起的市场不完全政策原因垄断优势专有技术管理技能品牌营销能力规模经济优

8、势理论回答了两个问题一是跨国公司为什么能够在国外生产？二是跨国公司的能力来自哪里？理论结论跨国公司之所以有能力在陌生的国外从事生产活动，是因为具备东道国企业所不具备的某种垄断优势这种垄断优势来源于市场的不完全性理论的贡献区分了直接投资和间接投资，首次正式的提出了国际直接投资理论理论的不足无法完整解释发展中国家企业的对外直接投资垄断优势的跨国转移经常困难重重（二）产品生命周期理论由美国哈佛大学教授弗农提出（1966年）产品的生命周期是指新产品从上市开始，经历诞生、发展、衰退、消亡的过程。弗农将其概括为三个阶段：创新阶段、成熟阶段和标准化阶段在产品创新阶段，知识密集型，企业会将国内作为首先的生产地

9、点。在产品成熟阶段，技能密集型或资本密集型，企业开始向其他发达国家直接投资，以便维持或扩大其产品在国外的市场占有率，FDI由此开始。在产品标准化阶段，劳动密集型，企业将在世界范围内努力寻找适当的产品生产区位，以降低生产成本理论的贡献有助于解释直接投资的区位变迁理论的不足不能解释发展中国家向发达国家的投资不能充分解释当前发达国家跨国公司的海外投资（三）内部化理论企业发生对外直接投资的真正动因：企业通过内部组织体系以较低成本在内部转移该优势的能力理论基础：科斯企业的性质 威廉姆森交易费用理论回答企业为何情愿选择直接投资的方式，而不是以出口、许可转让的方式使用垄断优势理论的贡献解释了企业为何将垄断优

10、势保留在企业内部的问题很好地解释了跨国公司在对外直接投资、出口贸易和许可证安排这三种参与国际经济方式选择的依据理论的不足仅仅关注成本节约，忽视了价值创造未能科学地解释跨国公司对外直接投资的区域分布（四）国际生产折衷理论由英国经济学家邓宁提出的理论基础：企业理论、组织理论、贸易理论、区位理论等多种学科对外直接投资有所有权优势、内部化优势和区位优势这三个基本因素决定的。所有权优势又称厂商优势，是指一国企业拥有或能够获得的、其他企业所没有或无法获得的资产及其所有权技术优势企业规模优势组织管理优势金融和货币优势内部化优势为避免不完全市场给企业带来的影响将其拥有的资产加以内部化而保持企业所拥有的优势签订

11、和执行合同需要较高费用买者对技术出售价值的不确定需要控制产品的使用区位优势投资的国家或地区对投资者来说在投资环境方面所具有的优势直接区位优势间接区位优势三种优势的组合与企业的选择企业只拥有所有权优势只能选择技术转让的形式参与国际经营活动如果企业同时拥有所有权优势和内部化优势出口贸易则是参与国际经济活动较好的形式企业同时拥有三种优势FDI是参与国际经济活动较好的形式，可以实现利润最大化理论的贡献兼收并蓄，归纳吸收了以往各派学说中对他有用的观点和内容，形成了一个综合的理论模式。成为当代西方跨国公司理论中的主流邓宁体系涵盖了各种跨国公司经营活动，即货物贸易、无形资产的转让、FDI。理论的不足对国有跨

12、国公司或国营企业的FDI活动无法做出科学的解释该理论将利润最大化作为跨国公司FDI的主要目标，与20世纪60年代以来跨国公司FDI目标的多元化现实不符案例：丰田公司的国际化道路所有权优势生产线高效率、低浪费、低成本技术创新紧跟潮流、迎合客户口味促销公关带有地方色彩宣传手段品牌宣传涉及方面广泛、多样化环保路线聚焦国际焦点、低能耗推动品牌全球化内部化优势：产品和价格的内部转让本国建立研发中心，他国建立子公司区位优势：利用发达国家广大市场和先进技术优势利用发展中国家的廉价劳动力，丰富资源，市场广阔的优势（五）边际产业扩张理论由日本一桥大学教授小岛清提出的（20世纪70年代）分析FDI产生的原因，要从

13、宏观经济因素入手，尤其是国际分工原则的角度FDI应该从本国（投资国）已经处于或即将限于比较劣势的产业（即边际产业，也是对方国家具有显在或潜在比较优势的产业）依次进行对外投资应遵循“补充比较优势原则”和“对边际产业投资原则”理论的贡献从宏观角度，利用比较优势理论采用两个国家、两种产品或多种产品的分析模式，提出了从边际产业开始依次对外进行FDI的结论很好的解释了中小企业FDI的原因和动机理论的不足无法解释日本FDI的一些新变化三、跨国并购的环境1、国际投资环境是指在一定时间内，东道国（地区）拥有的影响和决定国际直接投资进入并取得预期经济效益的各种因素的有机整体。国际投资环境分类 政治因素 经济因素

14、 法律因素 社会文化因素 基础设施因素 自然地理因素2、跨国并购的法律环境指一个国家或地区的足以直接或间接影响外国收购公司投资权益、投资活动及组织的有关法律制度和法律规范的总称。2、跨国并购的法律环境三个层次：核心层次东道国对外资进入证券市场的管制及对外资机构上市公司控制权的限制 中间层次东道国证券法的有关规定 外部层次与并购有关的其他重要法律规范四、公司并购的价值评估目标公司的选择：发现目标公司审查目标公司出售动机、法律文件、业务是否与本企业相容、财务方面、并购风险评价目标公司对目标公司进行评估四、公司并购的价值评估并购前价值评估方法：并购前价值评估方法：（一）成本法 也称资产基础法，是指以

15、目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法账面价值法是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为公司价值的方法市场价值法是资产评估中所使用的一个重要价值类型清算价值法是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额（二）市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值市盈率法指以行业平均市盈率来估计企业价值 市净率法指的是每股股价与每股净资产的比率 市盈率法例：奥华公司计划收购A公司的全部股份，根据A公司的实际情况，奥华公司认为采用市盈率法对A公司价值进行评估比较合适。经调查发现，资本

16、市场上与A公司具有可比性的有三家公司，这三家的近期平均市盈率为16倍。奥华公司确定的决策期间为未来5年，经测算，A公司在未来5年中预计平均每股盈余为0.55元。求A公司的每股价值。V=16*0.55=8.8元市净率法例：神龙汽车股份有限公司（整车制造企业）计划收购一家轮胎生产企业B公司。经调查发现，轮胎制造行业的市净率为1.8倍。由于B公司技术先进，管理水平较高，其成长性和盈利能力都高于行业平均水平，因此，可适当调整市净率为1.9倍。神龙公司确定的决策期间为未来6年，经测算，B公司在未来6年中预计平均每股净资产为2.5元。求B公司的每股价值。V=1.9*2.5=4.75元（三）现金流量折现法基

17、本原理：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所算出的现值之和基本模型：式中：P企业的评估值；n资产（企业）的寿命；CFt资产(企业)在t时刻产生的现金流；r反映预期现金流的折现率并购后增长价值评估并购后增长价值评估期权法 VT=VN+VOVT并购投资全部价值VN按净现值方法计算的并购投资现金流贴现值VO成长期权价值五、企业并购支付方式决策企业并购支付方式 国外有关并购支付方式选择的研究表明，一半以上的并购采用现金支付，其次为股票交换，而使用固定收益证券的支付方式不到10%影响支付方式选择的因素制度限制并购方当前的财务状况税收目标企业股东与并购方

18、企业股东的要求会计处理方法会计处理方法购买法与权益集合法购买法的利弊优点：其采用公允价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。缺点：计价基础不一致，购买企业的资产和负债是按照账面价值，而被并企业的资产和负债却以公允价值来计价，只确认被并企业的商誉，而不确认购买企业的商誉；另外资产和负债的公允价值其可靠性不高；最后商誉摊销也会减少购受企业合并之后的利润。权益法的利弊优点：符合历史成本原则和持续经营观念；易于操作，由于直接按账面价值合并报表，因而比购买法下须先确定公允价值要简单易行。缺点：缺乏明确合理的概念基础，易导致滥用；管理当局可以通过年底的合并，尽快出售并入的资产即可迅速增加利润

19、，为操纵盈余提供了可能；不能反映合并的经济实质。六、跨国并购后的整合跨国并购整合的本质：并购企业和目标企业价值链的组合优化或再造，通过并购企业和目标企业的资源或活动在新的企业和区域里重新配置，从而构筑更高层次上的价值链。1、企业文化整合2、管理系统整合3、组织机制整合4、人力资源整合并购成功的七条策略制定清楚的规划和战略尽快确定管理层的责任实事求是的评估和发挥协同效应制定和实现“速赢”的目标（留住关键的员工和客户）限制风险消除文化障碍有效地进行交流本章作业：本章作业：本章作业：本章作业：基于课本第四章的讲解，特别是根据课基于课本第四章的讲解，特别是根据课基于课本第四章的讲解，特别是根据课基于课

20、本第四章的讲解，特别是根据课本中本中本中本中9 9个小案例的系列分析，结个小案例的系列分析，结个小案例的系列分析，结个小案例的系列分析，结合合合合“补充阐述补充阐述补充阐述补充阐述”内容的学习讨论，也可以参考课本第四章的内容的学习讨论，也可以参考课本第四章的内容的学习讨论，也可以参考课本第四章的内容的学习讨论，也可以参考课本第四章的思考题提出的问题，要求以小组为单位，针对思考题提出的问题，要求以小组为单位，针对思考题提出的问题，要求以小组为单位，针对思考题提出的问题，要求以小组为单位，针对我国的我国的我国的我国的“跨国并购跨国并购跨国并购跨国并购”现实和问题，各自确定一现实和问题，各自确定一现实和问题，各自确定一现实和问题，各自确定一个研讨专题，通过提出个研讨专题，通过提出个研讨专题，通过提出个研讨专题，通过提出“论点论点论点论点”问题，采集问题，采集问题，采集问题，采集“论据论据论据论据”数据，科学数据，科学数据，科学数据，科学“论证论证论证论证”结论，最终形成有结论，最终形成有结论，最终形成有结论，最终形成有一定学术一定学术一定学术一定学术水准的专业论文或研讨报告。水准的专业论文或研讨报告。水准的专业论文或研讨报告。水准的专业论文或研讨报告。其格式其格式其格式其格式规规范范范范见见附件。附件。附件。附件。