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1、大股东与高管合谋下的掏空方式与过程分析 薛晓东方式一、母公司通过关联交易挪用上市子公司资金二、大股东虚假出资三、控股股东定向增发掏空行为四、大股东通过高位减持套现掏空企业一、母公司挪用上市子公司资金 集团公司（母公司）上市公司（子公司）资本市场方式：关联交易、虚构交易案例：猴王股份有限公司公司成立的目的：为了集团公司更方便地圈钱猴王集团猴王股份有限公司 （上市公司）将固定资产、土地出售给子公司将购得的固定资产、土地租给母公司，租金永远挂在应收账款。猴王集团猴王股份有限公司 （上市公司）1995年至2000年间，猴王集团拖欠上市子公司8.9亿元，并且还让子公司其担保244亿元，猴王股份实际上拥有
2、母公司的债权高达11亿元之巨。二、大股东虚假出资 大股东虚假出资是指上市公司在设立或增资配股中，大股东名义上向上市公司投入了所认缴的资本或现金，但实际上实物资产或现金的产权并未交割至上市公司户头，而仍然保留在原来大股东的企业中。大股东虚假出资后，并没有对上市公司投入资产或者现金，但是却通过串通有关部门出具假出资证明，拥有对上市公司的股权。这种行为不仅严重影响了上市公司的正常经营活动，而且损害了上市公司的信用，侵占了中小股东应有的权益。我国比较有名的虚假出资事件有：ST博元的资本悲剧：如何沦为中技系的殉葬品;华立高科上市时，华立集团将已抵押的土地使用权和房产作为资产投入，一直没有过户；ST金马控
3、股股东潮州市旅游总公司虚假出资，五年之后公司亏损累累时才得以暴露等等。ST博元 2015年A股市场最具悲剧色彩的要数ST博元，它曾是沪市老八股之一“凤凰化工”，原本顶着明星股的光环，如今却因涉嫌多重罪名被中止上市，更严重的是，还可能沦为新退市制度下的“勒令退市第一股”。闯荡资本江湖25年，这已不是它初次站在退市的十字路口，自1990年上市起，因持续亏损多次触碰退市红线，幸运的是，每一次都能通过重组斩获新生，从“凤 凰化工”到“ST源药”、“ST方源”和“ST博元”；遗憾的是，在实际控制人旁落“中技系”后，资本玩家的恶意操纵，让“不死鸟”最终飞向末路。2014年6月17日博元投资出资造假的罪行被
4、曝光 “经查，博元投资2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金 38，452.845万元未真实履行到位”，在上海证券交易所发出的关于通报珠海市博元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机 关的函中写道。撒一个谎要用无数个谎去圆，为了掩盖虚假出资，“博元投资在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告”。不可否认的是，虚假出资令中技系在ST方源站稳了脚跟，更重要的是，为唱资本腾挪大戏搭好了舞台。关联交易输出利益超7000万 毫无
5、疑问，余蒂妮是中技系力捧的“女一号”，她在上演“斥巨资拍下ST方源股权”、“再斥巨资支付股改款”的戏份前，已经在ST方源的资本舞台上崭露头角了。2009年6月，麦校勋与ST国恒的控股股东深国恒洽谈重组，刚达成重组协议才6天，突然宣布把重组权责转给不明来路的自然人余蒂妮。时值麦校勋因股权转让纠纷及违规资金划转被监管勒令整改，需向上市公司支付6450万元，新人余蒂妮承诺用1400万元现金和湖北天瑞国际酒店股份有限公司（以下简称“天瑞酒店”）33.9%的股权（作价4986.12万元）代其履约，初来乍到便顺利入选了董事会。众人纷纷认为这是为重组表诚意而慷慨解囊，但实际上，这更像趁火打劫。除了拿下ST方
6、源的实际控制权（据证监会2011年的行政处罚书，自2009年6月 24日起，ST方源的实际控制人由麦校勋变更为深国恒董事长李晓明）以外；还将一块事后被证明是“毒资产”的天瑞酒店置入上市公司体内，成为中技系输送利 益的关联公司之一，天瑞酒店的实际控制人正是中技系李晓明。蹊跷的是，余蒂妮支付1400万元现金后，上市公司又以预付款的名义支付给余蒂 妮的关联公司一笔资金，金额恰好也是1400万元。2009年报显示，ST方源的控股子公司东莞市方达环宇环保产品销售有限公司（以下简称“销售公司”）与上海震宇实业有限公司（以下简称“上海震宇“）签订了一笔沥青购销合同，预付款1400万元，而上海震宇股东李勇是李
7、晓明弟弟，实际控制人也是李晓明。这笔合同在2010年4月被上市公司的董事会决议撤销，按照正常程序，上海震宇需返还销售公司1400万元的预付款，但这笔资金又被另立名目（应收账款转化成债权对天瑞酒店进行增资扩股）截留在中技系的腰包中。2010年起，中技系开始了对上市公司的资本腾挪。余蒂妮在竞拍股权正式上位后，在其大本营珠海注册了两家公司珠海裕荣华投资有限公司和珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）。这两家公司名义上是上市公司的全资子公司，事后被证明实际为中技系绕开董事会控制，进行伪造金融凭证、资本腾挪的关键枢纽。王明华说，当年余蒂妮以“上市公司账户被冻结”的理由告诉他将股改款汇入到上
8、述两家新成立的子公司账户中，正如公告披露，王明华于2011年4月28日、29日先后支付了3800万元和3769.97万元到两家子公司账户，这7570万元被分批相继挪进中技系的腰包中:2010年7月28日，珠海信实出资4559万元（3159万现金与上述提到的1400万的债权）对天瑞酒店进行增资扩股；2010年12月16日，珠海信实对江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称“金泰天创”）现金增资2000万获得40%股权；2011年7月，珠海信实还打算继续以2656.45万元价格收购金泰天创54%股权，被否后又以实现控股的名义在2013年3月买下金泰天创11%的股权，交易价格545万元。综合计算，中技
9、系仅从珠海信实这家子公司便挪走资金7104万元.而买下的究竟是些怎样的资产呢？经证监会查证，天瑞酒店是家无实际经营业务的壳公 司；而做汽车销售的金泰天创，其净资产才1663万元，还不够2000万的注册资本。这些劣质资产贴着同样的标签：是被中技系实际控制的“毒资产”。神秘失踪的资产 最蹊跷的是，这些被上市公司买回来的中技系资产，最后竟神秘失踪了。在博元投资2014年的整篇年报中，无法找到这家持有33.9%股权的天瑞酒店，针对为何参股、控股公司名单中没有天瑞酒店，网易财经致电、致邮件给博元投 资，尚未获得回复；至于持股51%的金泰天创，2014年报中则以“经营层拒绝配合工作，失去实际控制权，不再合
10、并报表，计提资产减值损失2 309.32万元”画上句号。“毒资产”们令上市公司亏空严重。网易财经根据历年年报数据梳理，天瑞酒店自2010年至2013年，累计亏损4940万元；另一家公司金泰天创，自2011年至2013年，也累计亏损了288.54万元。而天瑞酒店在2010年以4559万元（3159万现金加上销售公司对上海振宇的1400万债权）对其进行的所谓增资扩股，直到2013年底年报披露时都未 进行，到2014年报已缺失天瑞酒店的记录。而这笔资金一直以应收账款的名义被天瑞酒店占用，直到2013年12月，才由珠海华信泰（博元投资大股东公 司，由余蒂妮100%持股）代其归还了2400万元，尚余21
11、59万元，恐怕难以追讨。三、控股股东定向增发掏空行为基于小商品城案例研究 目录目录1 1上市公司及控股股东介绍上市公司及控股股东介绍2 2定向增发过程介绍定向增发过程介绍3 3小商品城控股股东掏空的实现方式小商品城控股股东掏空的实现方式4 4总结与思考总结与思考公司背景介绍公司背景介绍 浙江中国小商品城集团股份有限公司创建于浙江中国小商品城集团股份有限公司创建于19931993年年1212月，系国有控股企业。月，系国有控股企业。20022002年年5 5月月9 9日，日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码股票代码600415600415。公司现有员工约。
12、公司现有员工约5000 5000 人人,分公司分公司12 12 家，家，参控股企业参控股企业15 15 家。家。经营范围经营范围公司以独家经营开发、管理、服务义乌中国小商品公司以独家经营开发、管理、服务义乌中国小商品城为主业，以城为主业，以“提升市场主业、带动相关发展，实提升市场主业、带动相关发展，实行多元开拓行多元开拓”为发展战略，依托优越的商业环境和为发展战略，依托优越的商业环境和丰富的市场资源，投资经营房地产、电子商务、现丰富的市场资源，投资经营房地产、电子商务、现代物流等多项业务，集团构架和模式采取市场资源代物流等多项业务，集团构架和模式采取市场资源共享与联动发展，这带动经济效益呈良性
13、循环。共享与联动发展，这带动经济效益呈良性循环。控股股东简介控股股东简介注册资本为10,500 万元控股股东控股股东2008 年12月31 日，义乌小商品城恒大开发有限责任公司（以下简称“义乌恒大”）55.82%的持股比例成为小商品城的控股股东 定向增发后实际控制人控制图义乌中国小商品城恒大开发公司义乌市国有资产投资控股有限公司 义乌市财务开发公司 义乌市国有资产管理委员会（实际控制人）浙江中国小商品城集团股份有限责任公司100%91.7%100%25.41%3.88%26.53%目录目录1 1上市公司及控股股东介绍上市公司及控股股东介绍2 2定向增发过程介绍定向增发过程介绍3 3小商品城控股
14、股东掏空的实现方式小商品城控股股东掏空的实现方式4 4总结与思考总结与思考 定向增发中掏空过程介绍定向增发中掏空过程介绍2007 年12 月11 日，小商品城发布停牌公告拉起了小商品城定向增发的序幕。本次非公开发行的定价基准日为公司本次定向增发A 股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为75.49 元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价。发行对象为公司大股东义乌恒达的控股股东义乌国资，采取小商品城向义乌国资定向增发股票的方式发45,131,806 股购买义乌国际商贸城三期项目。银信汇业和上海房地产评估师事务所以2007 年12 月31 日为评估基准日对目标资产进行了评估。认购
15、资产账面价值1,295,370,615.31 元，评估价值3,407,000,000.00 元，增值2,111,629,384.69 元，增值率163.01%。小商品城定向增发过程小商品城定向增发过程2007年12月11日2008年3月5号2008年4月2号2008年年4月月28日日发布停发布停牌公牌公告告发布董事会公告，审议通过定向增发方式发行股票发布非发布非公开发行公开发行A A 股股票股股票预案的补预案的补充公告充公告办理完成此办理完成此次定向增发次定向增发的股份登记的股份登记工作工作定向增发后股价走势分析定向增发后股价走势分析2008年3月72007年10月262008年9月52008
16、年11月1441.0668.8997.38 2007.12007.10 0.26262008.2008.1111.1414 股价走势股价走势K K线图线图85.07中小股民在获悉小商品城定向增发消息后进行股票购买，其股票在增发预案公告之后的两个交易日连续无量涨停接下来的六个月，上证综指从4292.65 点，一路暴跌至2202.45 点，跌幅将近50%。2008 年9 月5 日小商品城股价达85.07 元/股，与定向增发价格75.49 元/股相比，不仅没有下跌，反而上涨了12%若在定向增发消息发布后购买，其投资将在接下来的6 个月内亏损25%左右。目录目录1 1上市公司及控股股东介绍上市公司及控
17、股股东介绍2 2定向增发过程介绍定向增发过程介绍3 3小商品城控股股东掏空的实现方式小商品城控股股东掏空的实现方式4 4总结与思考总结与思考 小商品城控股股东掏空的实现方式小商品城控股股东掏空的实现方式小商品城小商品城资产注入资产注入型定向增型定向增发发向控股股东义乌国资定向增发新股时，义乌国资压低增发价格小商品城在购入实际控股股东义乌国资公司资产时，定下高价的资产收购价格双重关联交易行为存在利益输送。在这一“买”一“卖”的过程中，中小股东受到双重侵害。掏空实现方式：操纵发行价格掏空实现方式：操纵发行价格在定向增发过程中，当上市公司对控股股东定向增发时，增发价格越低，控股股东支付的成本就越低，
18、其在定向增发过程中获得的收益就越大。2007,7,27-2008,12,12股价走势股价走势K线图分析线图分析2007年11,162008年12，122008年8,82007年7,27由于停牌时间达3 个多月，因此当上市公司与2008年3月5日复牌后，“定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价”只能追溯至2007 年12 月10 日之前的20 个交易日。上市公司选择的停牌时间，刚好是上市公司股价处于半年来最低的价位附近。与上市公司2007 年8 月20 日119.88 元的最高价相比，发行价格仅为最高价的63%。掏空实现方式：操纵资产认购掏空实现方式：操纵资产认购义乌国资拟以该项目定向增发
19、注入 小商品城，小商品城采用定向增发股票方式购买义乌国资的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目义乌国际商贸城三期第一阶段总建筑面积义乌国际商贸城三期第一阶段总建筑面积1,006,180 1,006,180 平方米，平方米，预计单位面积建筑造价预计单位面积建筑造价2,333 2,333 元元/平方米，建筑投资总额平方米，建筑投资总额234,741.79 234,741.79 万元；国际商贸城三期万元；国际商贸城三期1 1、2 2 号地块土地面积号地块土地面积488,553 488,553 平方米，预计土地使用权取得价格平方米，预计土地使用权取得价格31.03 31.03 亿元亿元,契契税税
20、9,3009,300万元万元,一阶段项目预测总建设投资一阶段项目预测总建设投资438,265.81 438,265.81 万元万元主要财务数据的调整主要财务数据的调整 义乌国际商贸城三期资产主要财务数据义乌国际商贸城三期资产主要财务数据上海房地产估价事务所有限公司出具了以2007年12月31日为评估基准日的沪房地师估（2008）地字第0087 号义乌市国际贸城三期地块土地估价报告书。义乌国际商贸城三期项目在建工程账面价值1,295,370,615.31 元，调整后账面价值为1,295,370,615.31 元，评估值为3,407,000,000 元，增值2,111,629,384.69 元，增
21、值率163.01%董事会对董事会对163.02%的解释的解释目标资产合目标资产合目标资产合目标资产合计增值幅度计增值幅度计增值幅度计增值幅度163.01%163.01%周边市场竞争需要，当时义乌国资周边市场竞争需要，当时义乌国资公司仅以略高于土地的成本价获得公司仅以略高于土地的成本价获得该块土地该块土地本次资产注入上市公司时，相应本次资产注入上市公司时，相应调高了市场租金水平，土地的估调高了市场租金水平，土地的估值也相应提高值也相应提高评价：难掩控股股东义乌国资通过虚高注入资产的价值来获取更高的持股比例，并强化其对小商品城绝对控制权的意图 目录目录1 1上市公司及控股股东介绍上市公司及控股股东
22、介绍2 2定向增发过程介绍定向增发过程介绍3 3小商品城控股股东掏空的实现方式小商品城控股股东掏空的实现方式4 4总结与思考总结与思考总结与思考总结与思考控股股东存在掏空的动机定向增发存在制度缺陷小商品城控股股东掏空的原因 防范定向增发过程中控股股东掏空的对策建议防范定向增发过程中控股股东掏空的对策建议健全定向增健全定向增发的监管约发的监管约束机制束机制健全投资者健全投资者法律保护体法律保护体系系削弱控股股削弱控股股东掏空的外东掏空的外部动机部动机规范定向规范定向增发制度增发制度四、大股东通过高位减持套现掏空企业 四川金顶股份有限公司 由于我国资本市场的法律监管环境并不是很完善，因此出现了拥有
23、上市公司控制权的大股东通过关联交易、高位减持套现等方式掏空上市公司的现象,大股东为自己获取私利的行为,严重侵害了中小股东的利益,本案以四川金顶股份有限公司为例，重点介绍华伦集团是如何通过高位减持套现方式掏空四川金顶股份有限公司的。背景 四川金顶股份有限公司成立于1970年，其主业是水泥制造与销售,属于建筑材料行业。20世纪90年代,我国将建筑业列为经济发展的支柱产业,建筑业得到了迅猛发展,四川金顶的发展得益于这样的宏观大环境。然而随着市场竞争的加剧,四川金顶在2001年亏损7983.68万元,作为国有股股东的乐山市国有资产经营有限公司 开始寻求股权转让,希望引进战略投资者促进四川金顶的发展。2
24、003年，华伦集团以每股2.06元,共计1.41亿元的价格受让乐山市国有资产经营有限公司所持有的一半以上的股权,占总股本的29.49%,成为四川金顶的第一大股东。2003年一2010年四川金顶部分财务数据 四川金顶股权结构图 2004年一2010年华伦集团对四川金顶持股比例变动表 事实上,在收购四川金顶之后,华伦集团走上了战略扩张的道路。2006年,华伦集团举债收购陕西秦岭水泥股份有限公司的股权,前期投入近2亿元资金,合计花费6.3亿元，同时又投资收购了多家水泥企业,并为此付出了高昂的费用。由于陕西秦岭的股权被收购后,陕西秦岭所属的陕西省耀县水泥厂并未将股权过户至华伦集团名下,并且由于股权被质
25、押等原因,华伦集团无法收回其前期投入的资金,在2009年华伦集团累计还款付息近10亿元,导致其的资金链断裂,陷入了沉重的债务危机。由此可见华伦集团资本运作的投入产出严重不匹配,弥补高昂的并购成本和在其他项目上的亏损,成为了华伦集团掏空四川金顶的直接原因。大股东减持是资本市场的普遍现象,通过高位减持套现,可以在二级市场获取收益,但是四川金顶却成为了第一大股东华伦集团和第二大股东浙江华硕的套现工具。从2007年开始,四川金顶就发布一系列“利好”消息,抬高四川金顶的股价,使大股东有机会可以减持套现,而其中大部分的“利好”消息有夸张和虚构的成分,是受到上市公司大股东操纵的。2007年10月,四川金顶发
26、布公告,四川金顶及其子公司金帆工贸将分别受托经营人民水泥和金沙水泥,四川金顶和金帆公司以每年实际销售量按每吨15元收取托管费用,预计四川金顶将可获得年托管收益约3400万元,相当于公司2006年全年净利润2333.69万元的146%,按照四川金顶目前总股本3.4899亿股计算,这笔利润使四川金顶的每股收益提高约0.1元。但在托管公告发布当日,浙江华硕连续两天大幅减持,之后华伦集团继续两次大幅减持。人民水泥和金沙水泥是四川金顶的关联企业,实质上都被华伦集团控制,每吨15元是水泥行业的利润上限,并且两家被托管方需要有偿使用四川金顶的“峨眉山牌”商标。看似华伦集团掏空了人民水泥和金沙水泥,支持了四川金顶,但是却助推了四川金顶的股价,使第一大股东华伦集团和其一致行动人第二大股东浙江华硕能够从减持套现中获取利益。四川金顶的股票价格受利好消息的影响,大幅度提升。但2009年2月23日，四川金顶公布的2008年年报却是归属于母公司的净利润同比下滑11.86%。可见,四川金顶的年报预报有虚报成分,大股东高位套现。而就在此期间,四川金顶两大股东都一致采取了股份减持抛售的做法。谢谢欣赏