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1、投资银行运作理论与实务投资银行运作理论与实务任课教师：张任课教师：张 栋栋电子邮箱：电子邮箱：联系电话：联系电话：15247186250第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务 内容提示内容提示内容提示内容提示内容提示内容提示ppp 证券发行概述证券发行概述证券发行概述证券发行概述证券发行概述证券发行概述ppp 证券承销概述证券承销概述证券承销概述证券承销概述证券承销概述证券承销概述ppp 公司股份制改造公司股份制改造公司股份制改造公司股份制改造公司股份制改造公司股份制改造ppp 股票的发行与承销股票的发行与承销股票的发行与承销股票的发行与承销股票的发行与承销
2、股票的发行与承销ppp 股票发行与承销的实施股票发行与承销的实施股票发行与承销的实施股票发行与承销的实施股票发行与承销的实施股票发行与承销的实施ppp 国债的发行国债的发行国债的发行国债的发行国债的发行国债的发行第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述 何为证券发行？何为证券发行？何为证券发行？何为证券发行？证券发行的特点证券发行的特点证券发行的特点证券发行的特点 A.A.A.A.证券发行以筹集资金为目的；证券发行以筹集资金为目的；证券发行以筹集资金为目的；证券发行以筹集资金为目的；B.B.B.B.证券发行必须符合法律所设定的条
3、件和程序；证券发行必须符合法律所设定的条件和程序；证券发行必须符合法律所设定的条件和程序；证券发行必须符合法律所设定的条件和程序；C.C.C.C.证券发行在实质上表现为证券的销售行为；证券发行在实质上表现为证券的销售行为；证券发行在实质上表现为证券的销售行为；证券发行在实质上表现为证券的销售行为；D.D.D.D.证券发行是实现社会资本优化配置的一种方式；证券发行是实现社会资本优化配置的一种方式；证券发行是实现社会资本优化配置的一种方式；证券发行是实现社会资本优化配置的一种方式；E.E.E.E.证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以证券发行实质上
4、是投资者出让资金使用权而获取以证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以 收益权为核心的相关权力过程。收益权为核心的相关权力过程。收益权为核心的相关权力过程。收益权为核心的相关权力过程。第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述 证券发行的原则证券发行的原则证券发行的原则证券发行的原则 A.A.A.A.公开原则；公开原则；公开原则；公开原则；B.B.B.B.公平原则；公平原则；公平原则；公平原则；C.C.C.C.公正原则；公正原则；公正原则；公正原则；证券发行的管理制度证券发行的管理制度证券发行的管理制度证券发行的管理制度 A.
5、A.A.A.证券发行核准制；证券发行核准制；证券发行核准制；证券发行核准制；B.B.B.B.证券发行登记制；证券发行登记制；证券发行登记制；证券发行登记制；第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述 证券发行根据发行价格与票面面额的关系可证券发行根据发行价格与票面面额的关系可证券发行根据发行价格与票面面额的关系可证券发行根据发行价格与票面面额的关系可分为：分为：分为：分为：A.A.A.A.溢价发行；溢价发行；溢价发行；溢价发行；B.B.B.B.平价发行；平价发行；平价发行；平价发行；C.C.C.C.折价发行；折价发行；折价发行；折
6、价发行；我国我国我国我国证券法证券法证券法证券法规定：我国股票的发行可以等于票面规定：我国股票的发行可以等于票面规定：我国股票的发行可以等于票面规定：我国股票的发行可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。即可以评价发行也可以溢价发行，但不得折价发行。即可以评价发行也可以溢价发行，但不得折价发行。即可以评价发行也可以溢价发行，但不得折价发行。即可以评价发行也可以溢价发行，但不得折价发行。第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承
7、销业务证券承销业务1.1.证券发行概述证券发行概述 新新新证券发行的几种形式证券发行的几种形式证券发行的几种形式证券发行的几种形式 一一一一.由筹款公司自行上市发行；由筹款公司自行上市发行；由筹款公司自行上市发行；由筹款公司自行上市发行；二二二二.委托一家或几家投资银行承销；委托一家或几家投资银行承销；委托一家或几家投资银行承销；委托一家或几家投资银行承销；承销具体有两种方式：承销具体有两种方式：承销具体有两种方式：承销具体有两种方式：（1 1 1 1）包销；）包销；）包销；）包销；全额包销、余额包销、备用包销；全额包销、余额包销、备用包销；全额包销、余额包销、备用包销；全额包销、余额包销、备
8、用包销；（2 2 2 2）代销；）代销；）代销；）代销；三三三三.包销与代销的特点包销与代销的特点包销与代销的特点包销与代销的特点第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务1.1 1.1 首次公开发行股票（首次公开发行股票（IPOIPO）的条件）的条件pp 在我国股票在我国股票在我国股票在我国股票主板市场（主板市场（主板市场（主板市场（A A A A股市场），股市场），股市场），股市场），发行人申请首次公发行人申请首次公发行人申请首次公发行人申请首次公开发行股票（开发行股票（开发行股票（开发行股票（Initial Public Offering,IPOIniti
9、al Public Offering,IPOInitial Public Offering,IPOInitial Public Offering,IPO)时时时时,应符合应符合应符合应符合的条件；（见教材的条件；（见教材的条件；（见教材的条件；（见教材P181)P181)P181)P181)pp 在在在在中小企业板市场中小企业板市场中小企业板市场中小企业板市场，深圳证券交易所规定发行人申请，深圳证券交易所规定发行人申请，深圳证券交易所规定发行人申请，深圳证券交易所规定发行人申请 公开发行股票上市时，应符合的基本条件；（见教材公开发行股票上市时，应符合的基本条件；（见教材公开发行股票上市时，应符
10、合的基本条件；（见教材公开发行股票上市时，应符合的基本条件；（见教材 P181 P181 P181 P181）pp 在在在在创业板市场创业板市场创业板市场创业板市场，发行人申请首次公开发行股票上市时，发行人申请首次公开发行股票上市时，发行人申请首次公开发行股票上市时，发行人申请首次公开发行股票上市时，应符合的基本条件；（见教材应符合的基本条件；（见教材应符合的基本条件；（见教材应符合的基本条件；（见教材P183P183P183P183）第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务1.2 1.2 上市公司发行新股的条件（上市公司发行新股的条件（Secondary O
11、ffering)Secondary Offering)pp 上市公司发行新股必须具备的基本条件；（见教材上市公司发行新股必须具备的基本条件；（见教材上市公司发行新股必须具备的基本条件；（见教材上市公司发行新股必须具备的基本条件；（见教材 P183 P183 P183 P183）pp 配股的特别要求；（见教材配股的特别要求；（见教材配股的特别要求；（见教材配股的特别要求；（见教材P184)P184)P184)P184)pp 增发的特别要求；（见教材增发的特别要求；（见教材增发的特别要求；（见教材增发的特别要求；（见教材P184P184P184P184）第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承
12、销业务证券承销业务证券承销业务2.2.证券承销概述证券承销概述 当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请投当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请投当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请投当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请投资银行来帮助它销售证券。资银行来帮助它销售证券。资银行来帮助它销售证券。资银行来帮助它销售证券。投资银行借助自己在证券市场投资银行借助自己在证券市场投资银行借助自己在证券市场投资银行借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销上
13、的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是投资银行的基本职能之售出去，这一过程称为承销。它是投资银行的基本职能之售出去，这一过程称为承销。它是投资银行的基本职能之售出去，这一过程称为承销。它是投资银行的基本职能之一。一。一。一。我国相关法律法规规定：我国的股份有限公司公开发我国相关法律法规规定：我国的股份有限公司公开发我国相关法律法规规定：我国的股份有限公司公开发我国相关法律法规规定：我国的股份有限公司公开发行股票，必须委托专业的、取得承销资格的证券经营机构行股票，必须委托专业的、取得承销资格的证券经营机构行股票，必须委托专业的、取得承销资格的证券经营机构行
14、股票，必须委托专业的、取得承销资格的证券经营机构承销（包销或者代销）。承销（包销或者代销）。承销（包销或者代销）。承销（包销或者代销）。自自自自1999199919991999年年年年9 9 9 9月月月月1 1 1 1日起，证券公司从事股票承销业务，必须日起，证券公司从事股票承销业务，必须日起，证券公司从事股票承销业务，必须日起，证券公司从事股票承销业务，必须获得证监会重新颁发的获得证监会重新颁发的获得证监会重新颁发的获得证监会重新颁发的经营股票承销业务资格证书经营股票承销业务资格证书经营股票承销业务资格证书经营股票承销业务资格证书。信托投资公司不再从事股票承销业务。信托投资公司不再从事股票
15、承销业务。信托投资公司不再从事股票承销业务。信托投资公司不再从事股票承销业务。第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务3.3.证券承销资格的取得与维持证券承销资格的取得与维持 在我国境内的证券公司，要取得证券承销资格，必须在我国境内的证券公司，要取得证券承销资格，必须在我国境内的证券公司，要取得证券承销资格，必须在我国境内的证券公司，要取得证券承销资格，必须满足满足满足满足证券法证券法证券法证券法规定的相关要求，包括规定的相关要求，包括规定的相关要求，包括规定的相关要求，包括“软件软件软件软件”和和和和“硬件硬件硬件硬件”要求，要求，要求，要求，具体参见教材具
16、体参见教材具体参见教材具体参见教材P185P185P185P185；在我国，取得证券承销资格的证券公司要想维持这种在我国，取得证券承销资格的证券公司要想维持这种在我国，取得证券承销资格的证券公司要想维持这种在我国，取得证券承销资格的证券公司要想维持这种承销资格也得符合承销资格也得符合承销资格也得符合承销资格也得符合证券法证券法证券法证券法规定的维持条件，规定的维持条件，规定的维持条件，规定的维持条件，具体参见具体参见具体参见具体参见教材：教材：教材：教材：P186P186P186P186;第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务4.4.企业的股份制改组程序企业
17、的股份制改组程序 （1 1）企业提出申请；）企业提出申请；（2 2）相关部门审核、批准；）相关部门审核、批准；（3 3）选聘中介机构；）选聘中介机构；（具体包括主承销商、会计与审计机构、资产评估机（具体包括主承销商、会计与审计机构、资产评估机 构、律师事务所）构、律师事务所）（4 4）主承销商的立项和尽职调查；）主承销商的立项和尽职调查；（5 5）企业改制方案的实施；）企业改制方案的实施；（主要包括政府政策、资产重组方案、股票发行方案）（主要包括政府政策、资产重组方案、股票发行方案）（6 6）发行及上市辅导；）发行及上市辅导；（7 7）改制辅导验收；）改制辅导验收；（8 8）主承销商组织内核；
18、）主承销商组织内核；第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务4.1 4.1 尽职调查简介尽职调查简介 尽职调查尽职调查又称又称细节调查细节调查。承销商的尽职调查是指承销。承销商的尽职调查是指承销商在股票承销时，以商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人以及市场的有关情况及文件的对股票发行人以及市场的有关情况及文件的真实性、准真实性、准确性、完整性确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。值得注意进行的核查、验证等专业调查。值得注意的是，的是，承销商的尽职调查要承担承销商的尽职调查要承担法律责任法律责任。尽职调查
19、根据调查所处的时期不同，可分为：尽职调查根据调查所处的时期不同，可分为：A.A.股票承销前的尽职调查；股票承销前的尽职调查；(见教材见教材P187P187）B.B.配股（增发）前的尽职调查；配股（增发）前的尽职调查；（见教材（见教材P188P188）第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务4.2 4.2 上市辅导简介上市辅导简介 上市辅导是指上市辅导是指对于首次公开发行股票的公司，应聘对于首次公开发行股票的公司，应聘请具有主承销资格的证券机构以及其他经过有关部门认请具有主承销资格的证券机构以及其他经过有关部门认定的机构对其进行业务辅导。定的机构对其进行业务辅导
20、。上市辅导的目的在于上市辅导的目的在于保证首次公开发行股票的公司保证首次公开发行股票的公司能够在首次公开发行股票的过程中依法履行其应尽的职能够在首次公开发行股票的过程中依法履行其应尽的职责，规范其行为，提供其公司管理人员的相关知识与规责，规范其行为，提供其公司管理人员的相关知识与规范运作水平。范运作水平。具体内容见教材具体内容见教材P189P189 第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务4.3 4.3 募股文件的准备募股文件的准备 首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件:(P192):(P192)ppp 招股说明书（意向书）；招股说明书（意向书）；
21、招股说明书（意向书）；ppp 招股说明书摘要；招股说明书摘要；招股说明书摘要；ppp 核查意见；核查意见；核查意见；ppp 资产评估报告；资产评估报告；资产评估报告；ppp 审计报告；审计报告；审计报告；ppp 盈利预测审核报告；盈利预测审核报告；盈利预测审核报告；ppp 法律意见书和律师工作报告；法律意见书和律师工作报告；法律意见书和律师工作报告；ppp 辅导报告；辅导报告；辅导报告；第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务4.4 4.4 我国股票发行的审核我国股票发行的审核ppp 股票发行的审核制度；股票发行的审核制度；股票发行的审核制度；股票发行的审核制
22、度；股票发行的审核制度；股票发行的审核制度；ppp 股票发行的核准程序；股票发行的核准程序；股票发行的核准程序；P195P195P195ppp 股票发行审核委员会；股票发行审核委员会；股票发行审核委员会；P196P196P196ppp 保荐人制度。保荐人制度。保荐人制度。保荐人制度。保荐人制度。保荐人制度。第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务5.15.1 股票承销的实施股票承销的实施ppp 公开招股的公开招股的公开招股的公开招股的公开招股的公开招股的推销努力推销努力推销努力推销努力推销努力推销努力ppp 推销努力的目的推销努力的目的推销努力的目的推销努力的
23、目的推销努力的目的推销努力的目的?A.A.A.A.A.A.创造新股需求创造新股需求创造新股需求创造新股需求创造新股需求创造新股需求;B.B.B.B.B.B.防止破发防止破发防止破发防止破发防止破发防止破发;C.C.C.C.C.C.树立公司良好形象树立公司良好形象树立公司良好形象树立公司良好形象树立公司良好形象树立公司良好形象,形成投资者长期投资信心形成投资者长期投资信心形成投资者长期投资信心形成投资者长期投资信心形成投资者长期投资信心形成投资者长期投资信心;ppp 推销努力的实施推销努力的实施推销努力的实施推销努力的实施推销努力的实施推销努力的实施?A.A.A.A.A.A.目标投资群体的确定目
24、标投资群体的确定目标投资群体的确定目标投资群体的确定目标投资群体的确定目标投资群体的确定;B.Road Show;B.Road Show;B.Road Show;B.Road Show;B.Road Show;B.Road Show;C.C.C.C.C.C.承销集团和销售集团的组建承销集团和销售集团的组建承销集团和销售集团的组建承销集团和销售集团的组建承销集团和销售集团的组建承销集团和销售集团的组建;我国目前相关法律法规规定我国目前相关法律法规规定我国目前相关法律法规规定我国目前相关法律法规规定:首次公开发行公司首次公开发行公司首次公开发行公司首次公开发行公司(IPO(IPO(IPO(IPO公
25、司公司公司公司)在发行前在发行前在发行前在发行前,必须必须必须必须通过因特网以网上直播通过因特网以网上直播通过因特网以网上直播通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文至少包括图像直播和文至少包括图像直播和文至少包括图像直播和文字直播字直播字直播字直播)的方式的方式的方式的方式,向投资者进行公司推介向投资者进行公司推介向投资者进行公司推介向投资者进行公司推介,也可以也可以也可以也可以辅以现场推介辅以现场推介辅以现场推介辅以现场推介.第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务5.25.2 我国主要采取的几种股票发行方式我国主要采取的几种股票发行方式:pp 首次公开
26、发行中向二级市场投资者的配售首次公开发行中向二级市场投资者的配售首次公开发行中向二级市场投资者的配售首次公开发行中向二级市场投资者的配售;pp 上网定价发行方式上网定价发行方式上网定价发行方式上网定价发行方式;pp 对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式结合的发行方式结合的发行方式结合的发行方式;绿鞋机制绿鞋机制绿鞋机制绿鞋机制(Green(Green(Green(Green Shoe)Shoe)Shoe)Shoe)又称超额配售选择权又称超额配售选择权,是指发
27、行人授予主承销商的一项是指发行人授予主承销商的一项选择权选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额过包销数额15%15%的股份的股份,即主承销商按不超过包销数额即主承销商按不超过包销数额115%115%的股份向投资者发售的股份向投资者发售.本次包销部分的股票上市之日起本次包销部分的股票上市之日起3030日日内内,主承销商有权根据市场情况从集中竞价交易市场购买发主承销商有权根据市场情况从集中竞价交易市场购买发行人股票行人股票,或者要求发行人增发股票或者要求发行人增发股票,分配给对此超额发售分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者部
28、分提出认购申请的投资者.这样这样,主承销商在未动用自有主承销商在未动用自有主承销商在未动用自有主承销商在未动用自有资金的情况下资金的情况下资金的情况下资金的情况下,通过行使超额配售选择权通过行使超额配售选择权通过行使超额配售选择权通过行使超额配售选择权,既可以达到平衡既可以达到平衡既可以达到平衡既可以达到平衡市场对该股票的供求市场对该股票的供求市场对该股票的供求市场对该股票的供求,起到稳定市价的作用起到稳定市价的作用起到稳定市价的作用起到稳定市价的作用.超额配售选择权行使完毕后超额配售选择权行使完毕后超额配售选择权行使完毕后超额配售选择权行使完毕后,本次发行的新股数为本次发行的新股数为本次发行
29、的新股数为本次发行的新股数为:第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务5.3 5.3 股票发行的定价方式股票发行的定价方式ppp 采取溢价发行时采取溢价发行时采取溢价发行时采取溢价发行时采取溢价发行时采取溢价发行时,可自行协商确定可自行协商确定可自行协商确定可自行协商确定可自行协商确定可自行协商确定;ppp 一般的询价方式一般的询价方式一般的询价方式一般的询价方式一般的询价方式一般的询价方式;ppp 累计投标询价方式累计投标询价方式累计投标询价方式累计投标询价方式累计投标询价方式累计投标询价方式;第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务5.4 5.4 股票的定价方法股票的定价方法ppp 市价折扣法市价折扣法市价折扣法;ppp 市盈率定价法市盈率定价法市盈率定价法;ppp 可比公司定价法可比公司定价法可比公司定价法;ppp 贴现现金流定价法贴现现金流定价法贴现现金流定价法;第六章第六章第六章第六章 证券承销业务证券承销业务证券承销业务证券承销业务作作 业业:1、简述我国国债发行曾采用的招标方式？、简述我国国债发行曾采用的招标方式？2、简述记帐式国债的承销程序？、简述记帐式国债的承销程序？3、简述影响国债承销价格的因素？、简述影响国债承销价格的因素？4、简述国债承销的风险？、简述国债承销的风险？本资料来源本资料来源