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1、案例：小A在化装品行业“潜水多年，对这个行业的门道摸得一清二楚。现在，他准备与四个朋友一起创业，做一个化装品的电商品牌。这五个创业伙伴里面，小A与两个朋友是全职工作，另外一个朋友打算兼职，过一段时间再全职参加，还有一个朋友只出资金。小A志向远大，对自己这次创业信心十足。但他现在苦恼的是，公司的股权构造怎么设置过来人支招：股权构造不要平均化一些初创企业比拟普遍的一个问题是股权构造平均化，几个哥们儿出来创业，大家一样吧。但是企业开展了一段时间之后，大家的奉献可能不一样，这个时候平均的股权就会带来一些问题。在美国，几个创始人平分股权，公司也能做起来。但中国正相反，能够做起来的公司，更多还是一股独大。
2、比拟成功的模式是这样的，有一个大股东，是决策的中心;另外搭配几个占股10个点或8个点的小股东，有话语权，能跟老板唱唱反调。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板。我不建议创始团队开场持股的人超过3个。如果一上来5个人都同时拿股份，还平分，在后续过程中，根本上都会出现问题。我们经历过也不少次股东内讧，每次发生这种事儿，最少会有一个人离开。在刚启动、没有任何投资进来的时候，一般我们希望团队里面大股东能保持不低于60%的股份。如果想做境内上市，低于50%经不起稀释。在中国境内上市，证监会要求有一个大股东的持股比例不低于20%。一个创始团队从开场创立到最后上市，之前要经过两到三轮的融资。可
3、能第一轮稀释15%到20%，第二轮稀释百分之十几，第三轮又稀释百分之十几，公司每轮出让1020%股份，所有股东同比稀释，根本上到上市的时候就剩不了多少股份了。股权分配：利益构造要合理创业期的公司一般都是有限责任公司。出资形式可以现金，实物，知识产权等，现金以外出资需评估或者大家协商一下，按价值设定股权比例。也就是说，资金算一局部，工作能力算一局部，原来的背景、将来的奉献也算一局部，从这三个层面来划分股权比例。股权分配的根本原那么是，利益构造要合理，奉献要正相关。该拿大股的应该拿最大的股份，不该拿股份的人就不应该有股份。比方销售型公司，负责销售的创始人占股份多一些;产品型公司，负责研发的创始人就
4、占得多一些。根本的原那么就是股权只发给不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股权。创始人开场不在公司工作的，大家评估他的奉献，给他一定的股权，我们的意见是不要超过5%。这种创始人往往都是资源型的，比方可能掌握一些流量或者有一些客户关系，在创业初始特别重要，但是公司开展到一定的阶段，重要性就会降低。如果他拿的股份太多，反而会变成一个障碍。如果觉得这样的人比拟重要，可以在利益分配上，根据他提供的资源给一些补足。只出资金的创始人其实就是一个民间的天使投资人，也可以给股份，但一个公司，出资的占什么样的比例，实际操作的占什么样的比例，是一个博弈的过程。一下子确定下来，其实也比拟难。但是第一期小天使投资人
5、，最好不要超过30%。因为如果太高，再做几次融资，主要的创始人很可能就不控股了。对创始人长远的激情会是一个伤害。创始人不在公司全职工作，这种工程我坚决不投，根本上这种兼职创业成功率很低。设立防冲突机制我们看到股权分散的企业，一般都是建议,一是先做好股权集中，二是设立防冲突机制。现在通行的做法就是大家会签订一个共同发起公司的协议书，把各自的权利、义务包括发生纠纷的解决方法，全部白纸黑字约定清楚。比方某个股东因为一定的原因必须离开，那他的股权应该收回来。按什么价格、以什么方式收回比方他在公司工作一年之内离开，要收回多少股份，工作一年之后或者两年要收回多少股份。一般会约定三到五年。这些都得在协议书里
6、面写清楚。我们遇到团队出现内讧，根本上都不是发生在公司开展困难的时候，而是在公司情况好转的时候，比方拿到投资了，业务进展顺利了，大家都看到利益了。这个时候有些人会觉得自己的功绩更大，或者有些人会想要更大的自主权，这里面就往往会产生矛盾。在刚开场的时候，很难确定股权怎么分配，我们会建议团队里面比拟核心的人物能够做一些代持，就是大家先有一些大体的分配，然后再根据这个来做一些调整，比方创业半年，可能大家都比拟清楚状况了，根据大家事先的一些约定来做调整。不需要为创业团队将来引进的新成员预留股份创业团队创立了一段时间之后，会有重要的技术人员与管理人员参加进来，给这些人的股份留不留都一样。留的话可能开场就
7、已经考虑了需要吸收人，不留的话可以做一个增发。最终结果都一样，无非都是大家做了一个同比的稀释。要适时发放期权不同的公司不太一样，互联网类公司一开场设立，可能就会留有期权池，但是有一些公司可能是会晚一些。时间点根据业务开展来定。一般来讲，在业务已经可以看到比拟明确的成长性的时候，发期权会是最好的一个时间点。如果发得比拟早，虽然拿出了不少股份来做鼓励，但是其实员工没有感觉。如果是在业务成长性比拟好的时候给，能够让员工在接下去的时间切实感受到期权价值的增长。因为期权其实是一个双刃剑，如果价值不停地在增长，对员工的鼓励是很强的，但是如果给了期权之后，发现期权价值没增长，甚至是往下走的，就完全没有意义了。一般做一次期权鼓励，拿出不超过10%的股份比拟适宜。天使投资占比10%30%我们第一轮一般会投到10%到30%，差不多都在20%左右。对于天使来讲，可能低于10%大家都不太会投了。天使投资不光是投钱，还要去关注与参与这个企业的开展。如果低于10%，可能在这个工程上面投入精力就觉得不太值得。当然有的人是撒网的策略，可能一个工程投三五个点都可以。一般在我们正常的案子里面，我们都是第二大股东，确保董事会席位，要有足够的话语权。早期工程投资人花的时间会比后期要多得多。花出那么大的代价，只占小股，这实际上是不划算的。第 5 页