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1、健全公司治理体系，提升企业核心发展健全公司治理体系，提升企业核心发展动力动力摘要：公司治理是企业健康发展的必修课、基本功，良好的公司治理是企业规范运作和高质量发展的重要条件，推进国有企业治理体系和治理能力现代化，也是坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求和重要组成部分。关键词：董事会 法人治理 外部董事健全完善公司治理体系是国有企业改革工作的重点内容之一。如何理解公司治理体系？众所周知，现代企业所有权与经营权是分离的，所有权与经营权分属不同的主体。在此前提下，所有者与经营者之间需要一种健康有序并相互制衡的管理机制，以此来实现企业的正常运行与发展。治理体系就是
2、处理这种关系所形成的一种契约关系。治理体系的核心，就是在所有权和经营权分离的前提下，而产生的委托代理关系。治理体系的目标，是降低这种委托代理的成本，使所有者不过度干预公司的正常生产经营，同时又使得经营层以股东的利益和公司利润最大化为目标，二者相辅相成。真正有效的公司治理体系不是大而全，而是简而精，是有所为有所不为，要能够适用于公司发展的基本属性，能够服务于商业战略，能够作为推动公司发展的核心动力。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度
3、或机制来协调公司与所有权益方之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益，助力公司稳健发展。目前各级国有企业法人治理体系的健全程度参差不齐，执行标准存在偏差，主要体现在以下三个方面：一是董事会职权尚未得到充分落实，董事会决策存在权威性不足，在重大决策权、选人用人权、薪酬分配权等问题上并未充分发挥决策作用，流于形式。二是公司治理体系不健全，比如符合应建董事会要求的并未设立董事会，仅设立了执行董事，或设立了董事会，但未设立监事会等等，决策监督职能缺失。三是治理结构虽然健全，但各治理主体在成员的构成高度重叠，董事会决策机构成员与经理层执行机构成员重叠，“既是裁判员，又是运动员”，
4、权利制衡缺失。针对董事会缺乏核心职权、决策权威性不足的问题，首先要分析为什么核心职权未下放，是由于上级单位管控需要，还是由于上级单位“不放心”企业能够行使好职权？如果是后者，那么对于企业而言，首先应该建立健全治理结构，完善相关决策流程，衡量下自己是否能够承接核心职权下放，能够科学合理行使职权。其次，要清楚明白自己需要哪些核心职权，从企业战略角度出发，未来战略实现需要的职权。针对治理结构是否健全问题，企业应以两个标准进行判别，即首先要通过对照公司法判别公司治理结构是否健全，有无存在治理主体缺失情况？例如正略咨询在梳理一家国有企业治理结构时，发展该公司的治理结构设置是符合公司法要求的，但实际执行中
5、存在监事（会）缺失问题。其次，通过梳理公司战略目标达成，决定是否要“应建尽建，配齐建强”治理结构。其中，公司未来战略实现可能需要承接上级单位授权、进行混合所有制改革等战略布局。那么这种情况下，企业是应该优化完善治理结构体系的。针对治理主体成员高度重叠问题，可以考虑从制度设计维度进行解决。明确各治理主体成员构成，在遵循改革政策重点职位（如党委书记、董事长、总经理）“双向进入、交叉任职”的前提下，明确各治理主体成员重叠上限。如决策机构董事会成员中，外部董事应占多数，严格控制内部董事尤其经营层成员在董事会席位，杜绝决策与执行同一主体问题。国有企业治理体系的不断完善，需强化顶层设计，将党建工作融入到企
6、业转型发展、改革创新的深层环节，不断强化公司治理，提升公司治理的规范性、有效性以及各治理主体的履职能力，为公司高质量发展夯实基础。董事会是公司治理的核心，董事会规范运作是董事会治理的核心。建立健全央企董事会，完善央企的公司治理结构，对于央企建立现代企业制度具有重要作用。中国的国企改革需要借鉴发达国家的公司制度，但是也不能过度迷信。我们必须看到，公司治理结构问题到现在为止还是世界性的难题。特别是对于大型国有企业而言，其公司治理的难度更为艰巨。开展治理评价工作对董事会的规范运作至关重要，没有了量化指标，没有评价机制，董事的履职和董事会作用的发挥就变得没有方向，只能凭着感觉走，这样不仅容易走弯路，还
7、容易导致南辕北辙。因此，要想做好公司治理，治理评价是不可或缺的环节。完善董事会的决策职能和监督职能是深化公司治理改革的桥头堡。到 2022 年，国有企业要实现应建尽建、配齐建强董事会，董事会中外部董事要占多数。国有企业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。对于中央企业来讲，加强董事会建设，落实董事会职权已成为必然选择，而要想真正赋予董事会各项职权，实现真正意义上的“管理企业”，就要解决从管资产到管资本的问题。目前，针对国内大多数中央企业来讲，公司内部各治理主体权限边界还需进一步厘清，建立完善的公司治理制度体系，规范党委、董事会、经理层的决策界面和决策程序，可尝试推广
8、“三重一大”决策和运行监管系统，实现集团总部及各级子企业“三重一大”决策信息实时上传和在线监控。要在实现董事会规范运作的基础上，全面落实董事会各项职权，以适应当前国内外市场环境不断变化的需求。满足中央企业深化改革、公司治理的要求。要做到不断建立完善以公司章程为核心、各治理主体有据可依、董事会运作有章可循”的公司治理制度体系。在外部董事的履职上，按照国资委规划，将健全外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业负责人及专业人才任专职外部董事。到 2022 年，国有企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数。深化中央企业集团公司层面落实董事会职权试点。到
9、2022 年，国有企业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。国资委同时规划，保障经理层依法行权履职。到 2022 年，国有企业全面建立董事会向经理层授权的管理制度，依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等重要内容，充分发挥经理层经营管理作用。严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，强化工作监督。在保障经理层行权履职上，多数企业并未清晰建立董事会向经理层授权的管理制度，并未形成有效的董事会授权经理层决策工作机制，势必造成决策效率低下，遇到问题推诿扯皮现象。比如，某公司审议全面预算等年度重大经营决策事项时，经集团党委前置研究讨论，由集
10、团董事会决定后，全面预算内的事项，集团董事会授权集团经理层决定；全面预算外的事项，集团董事会决定重大事项，授权集团经理层决定一般事项。构建权责明晰、运转顺畅的决策体系对公司高效运行至关重要。在这个问题上，可以尝试将决策事项清单化，明确重大经营事项由党组前置研究讨论后，交由董事会、经理层作出决定。同时将决策流程信息化。借助信息化手段，将集团总部决策清单细化为若干项电子审批流程，全部嵌入电子公文 OA 系统，各类上会、签报、发文事项均有对应决策流程，党委前置研究讨论程序全部实现信息化管理，可实现决策流程各环节主体明确、权限清晰、责任具体。中国的国有企业改革必须进行多种渠道的探索，同时要结合中国的国情和各地的实际情况。要全面完善公司治理的各个环节，从股东会、董事会、监事会和经营管理层等各方面建立规范完善和可操作的制度，只有这样才能探索出一条适合我国国情的国企治理道路，使得国企的现代企业制度形神兼备，从而促进企业和经济的发展。1