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1、成飞集团会议决策制度成飞集团会议决策制度会议决策制度和议事规则会议决策制度和议事规则第一章第一章总则总则第一条第一条为规范成都飞机工业（集团）有限责任公司会议决策制度，明确董事会、经理层、职能部门的决策责任和权力，保证决策层、经营层正确行使职权，提高工作效率，促进决策科学化和民主化，依照中华人民共和国公司法、公司章程及有关法规的规定，制定本制度。第二条第二条本制度所称会议决策要紧包括董事会会议、总经理办公会、专业会议和部门会议的有关决策事宜。第二章第二章董事会会议制度和议事规则董事会会议制度和议事规则第三条第三条董事会是集团公司的最高决策机构，同时行使成飞集团的治理和决策职能。董事会通过会议形
2、式做出决策，会议决策应以爱护出资者和公司利益为行为准则，并符合公司章程规定的职权范畴：（一）制定公司的经营方针、进展规划和决定年度生产经营打算；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和决定限额以下的投资方案；（三）决定公司内部治理机构设置；（四）制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（六）制订公司发行债券方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司下属企业的分立、合并、停业、变更公司形式、解散和清算等重大事项；（九）拟订公司章程，审议批准公司的差不多治理制度和经营机制重要变动方案；（十）提出董事长、副董事长和董事酬劳的支付
3、方式建议以及下届董事会人选的举荐意见；（十一）经中航一集团同意，聘任、解聘公司总经理；依照总经理的提名，聘任、解聘公司副总经理、财务负责人，决定其酬劳和奖惩；（十二）（十三）（十四）第四条第四条听取并审查总经理的工作报告；向中航一集团汇报工作，执行一集团的各项决定；中航一集团授权公司董事会决定的其他事项。董事会会议的参加人员包括公司章程规定的全体董事，为使董事会决策更加科学化，能够吸取一定的外部专家作为独立董事参加董事会，独立董事由董事长聘任并报出资人（中航一集团）备案。第五条第五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因专门缘故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。第六条第
4、六条董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。（一）定期会议。1.年度会议。会议在公司会计年度终止后的 2 个月内召开，要紧审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。2.半年会议。会议在会计年度的第六个月后 1 个月内召开，要紧审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。（二）临时会议。有下列情形之一时，董事长应在 5 个工作日内召开临时董事会会议：1.董事长认为必要时；2.经三分之一以上董事联名提议时。第七条第七条董事会会议议题在以下规定的范畴内确定：（一）公司章程规定的决策事项；（二）董事长或三分之一以上董事联名提议的事项；（三）总经理提议的决策事项；（四）公司内外部环境发生重大变化必须作出决定的
5、事项；（五）董事会年度会议、半年度会议规定的事项。第八条第八条董事会会议由董事会秘书承办会务事项。董事会秘书负责收集会议所议事项的议案和有关材料，经整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。召开定期会议，董事会秘书一样应于会议召开前10 日书面通知全体董事（含独立董事），并告知董事会议的议题、议程和重要议题的原则意见。召开临时会议，董事会秘书一样应在会议召开前 5 日将议案及有关材料提交给董事；如遇专门情形，可不受上述规定限制。第九条第九条召开董事会议的通知由董事长或董事长指定主持董事会议的副董事长或董事决定发出。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、时刻、地点和会议期限；（二）会议事由及
6、议题；（三）发出通知的日期。第十条第十条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可书面托付其他董事代为出席董事会会议，托付书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权益。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为舍弃在该次会议上的投票权。第十一条第十一条 董事会会议实行集体决策，采取每人一票制，通过举手或书面表决形式形成决议。对一般决议实行简单多数通过的原则，即有应到会董事半数以上通过为有效；假如赞成与反对票数相等，则董事长有多一票的表决权。对专门决议即重大
7、决策须经三分之二以上董事同意方为有效。第十二条第十二条 董事会会议的召集人应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就集团章程规定的事项向董事会发表独立意见。第十三条第十三条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档储存。第十四条第十四条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（二）出席会议董事的姓名以及托付其他董
8、事出席会议的董事姓名及受托人情形；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）独立董事的独立意见；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（七）出席人员要求记载的其他事项；第十五条第十五条 董事会可依照所议事项，邀请其他有关人员列席会议。第十六条第十六条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守隐秘，违者追究其责任。第十七条第十七条 董事会的决议违反国家法律规定或公司章程，出资者以书面形式要求董事会停止其行为时，董事会应赶忙停止其行为。第三章第三章总经理办公会议制度和议事规则总经理办公会议制度和议事规则第十八条第十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责
9、制。第十九条第十九条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，协助总经理工作。第二十条第二十条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。第二十一条第二十一条总经理全面主持公司生产经营工作，依照公司章程，总经理可行使下列职权：（一）主持公司生产、经营治理工作；（二）组织实施董事会决议；.（三）拟定并组织实施公司年度经营打算和投资方案；（四）拟定公司内部治理机构设置方案；（五）制定公司的具体的规章制度；（六）组织拟定公司年度财务预、决算方案；（七）制定招收职工打算、用工制度和工资形式，有权依据法规和劳动合同聘用或者解聘职工；（八）代理法定代表人对外开展经营活动，对公司下属生产经营单位进行授权经营
10、；（九）拟定公司的利润分配或亏损补偿方案；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和提出奖惩意见；（十）按治理权限聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的治理负责人员，决定其奖惩；（十一）（十二）（十三）（十四）第二十二条第二十二条拟定公司发行债券方案；对董事会决议可要求复议一次；列席董事会会议；董事会授予的限额以下的投资、贷款、担保及其他授权。总经理可在公司章程或董事会授权范畴内独立或召开总经理办公会进行决策。总经理要紧权限包括：（一）公司日常经营治理决策权，包括签发日常行政、业务等文件以及依照董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议等方面等权力；（二）对董事会经营目标和重大投资决
11、策的建议权和董事会授权范畴内的审批权；（三）对所辖人员的人事治理权；（四）对公司各项工作的监控权；（五）对下级之间工作争议的裁决权；（六）董事会预算内的财务审批权；（七）提议召开董事会临时会议；（八）公司章程或董事会给予的其他权力。第二十三条第二十三条总经理办公会议制度是为确保总经理有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一样每周召开一次，也可由总经理依照生产经营的实际情形决定会议周期。有下列情形之一时，应赶忙召开总经理办公会：1.董事长提出时；2.总经理认为必要时；3.有重要经营事项必须赶忙决定时；4.有突发性事件发生时。第二十四条第二十四条总经理办公会议由总经理召集和主持，也可由总经理指定的
12、副总经理召集和主持。第二十五条第二十五条总经理办公会议议题在以下规定的范畴内确定：（一）公司章程规定的决策事项；（二）总经理提议的决策或需要沟通和谐的事项；（三）多位副总经理提议的决策或需要沟通和谐的事项；（四）对公司生产经营产生重大阻碍必须作出决定的事项；（五）生产经营中的其他相关事项。第二十六条第二十六条总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、总经理助理，公司办公室主任以及与会议所议事项相关的部门或单位负责人可列席会议。第二十七条第二十七条总经理办公会议由公司办公室承办会务事项。第二十八条第二十八条公司办公室负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议程。公司办公室一
13、样应于会议召开前 1 日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇专门情形，可不受上述规定限制。第二十九条第二十九条总经理办公会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。第三十条第三十条总经理办公会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作和谐事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情形、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。第三十一条第三十一
14、条总经理办公会议由公司办公室主任负责记录并整理归档储存，会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的时刻、地点；（二）会议主持人、出席列席会议人员、记录人的姓名；（三）会议议程与要紧议题；（四）参会人员的发言要点；（五）会议所议事项达成的结果。第三十二条第三十二条总经理办公会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由公司办公室依照会议记录整理成文并经总经理或总经理指定的副总经理签发后下发有关单位或部门遵照执行。第四章第四章专业工作会议制度和议事规则专业工作会议制度和议事规则第三十三条第三十三条作对总经理负责。第三十四条第三十四条副总经理内部分工由总经理决定，并应通过公司文件等方式依照公司章程，公司副
15、总经理协助总经理工作，并就分管工予以明确；副总经理之间在工作中应紧密配合，相互支持。第三十五条第三十五条副总经理可在分管领域和总经理授权的范畴内行使职权，独立或通过专业工作会议进行决策，副总经理要紧权限包括：（一）授权范畴内的经营决策权、人事治理权、奖惩决定权、工作监控权；（二）对直截了当下级之间工作争议的裁决权；（三）权限内的财务审批权；（四）总经理给予的其他权力。第三十六条第三十六条专业工作会议制度是为确保副总经理有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一样每周召开一次，也可由副总经理依照分管领域的具体工作情形确定会议周期。副总经理可通过专业工作会议制度对分管领域的工作进行指导、和谐和做出决
16、策。第三十七条第三十七条专业工作会议由主管副总经理召集和主持，也可由副总经理指定的部门或单位负责人召集和主持。第三十八条第三十八条专业工作会议议题在以下规定的范畴内确定：（一）总经理提议的与本专业领域有关的工作要求或其他相关事项；（二）主管副总经理提议的事项；（三）副总经理分管领域多位部门或单位负责人提议的决策或需要沟通和谐的事项；（四）副总经理分管领域发生重大变化必须作出决定的事项；第三十九条第三十九条专业工作会议的参加人员一样包括主管副总经理、总经理助理或副总师、该副总经理所分管领域的部门和单位负责人，以及由副总经理指定的具体工作人员。与会议所议事项有关的总部其他职能部门负责人或具体工作人
17、员可列席会议。第四十条第四十条专业工作会议由主管副总经理指定的部门承办会务事项。该部门负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈主管副总经理确定会议议题和议程。会议承办部门一样应于会议召开前 1 日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇专门情形，可不受上述规定限制。第四十一条第四十一条专业工作会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。第四十二条第四十二条专业工作会议应努力提高会议质量和工作效率，对所议事项应迅速决断。需要决策的事项一样应由主管副总经理在充分听取各方意见的基础上当场做出决定。非决策事项
18、（包括会议沟通事项和工作和谐事项）则应在主管副总经理的指导下通过充分沟通和讨论由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情形、解决问题的目的。第四十三条第四十三条下内容：（一）会议召开的时刻、地点；（二）会议主持人、出席、列席会议人员、记录人的姓名；（三）会议议程与要紧议题；专业工作会议由会议承办部门负责记录，会议记录应包括以（四）参会人员的发言要点；（五）会议所议事项达成的结果。第四十四条第四十四条专业工作会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由会议承办部门依照会议记录整理成文并经主管副总经理签发后下发有关单位或部门遵照执行。第五章第五章部门会议制度和议事规则部门会议制度和议事规则第四十五条第四
19、十五条范畴内开展工作。第四十六条第四十六条部门会议制度是为确保部门有效履行职责而建立的一种工总部各职能部门应依照职能分工认真履行部门职责，在授权作会议制度。部门会议不定期召开，各职能部门可通过部门会议对职责范畴内的工作进行安排、指导、沟通和和谐。第四十七条第四十七条第四十八条第四十八条部门会议应由部门负责人召集和主持。部门会议的议题、议程和参加人员由会议组织部门在部门职责范畴内依照具体工作情形确定。会议组织部门一样应于会议召开前半个工作日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇专门情形，可不受上述规定限制。第四十九条第四十九条部门会议应努力提高会议质量和工作效率，对所议事项应迅速决断。属
20、于工作安排的事项，会议组织部门应提早做好工作打算，明确任务要求、工作标准、责任单位、完成时刻等相关事项，会议中主持人应认真听取相关单位和部门与会人员的意见，并当场做出坚持或调整工作安排的决定；属于工作检查的事项，会议组织部门应通知有关单位和部门提早做好汇报预备，会议主持人在听取工作汇报后，应依照工作打算和实际执行情形，明确提出对工作进度、质量等方面的要求，需要进行工作调整的，主持人应在充分听取各方意见的基础上当场做出决定；属于会议沟通和工作和谐的事项，会议主持人则应引导参会人员在充分沟通和讨论的基础上达成一致性的意见，达到沟通情形、解决问题的目的。第五十条第五十条 部门会议由会议组织部门指定专人负责记录，会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的时刻、地点；（二）会议主持人、出席会议人员、记录人的姓名；（三）会议议程与要紧议题；（四）参会人员的发言要点；（五）会议所议事项达成的结果。第五十一条第五十一条会议所议事项需要形成会议纪要或备忘录的，由会议组织部门依照会议记录整理成文并经部门负责人签发后发给有关单位或部门遵照执行。第六章第六章附则附则第五十二条第五十二条第五十三条第五十三条本制度自公布之日起执行。本制度由企业进展部负责说明和修订。