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1、公开发行公司债券受托管理协议必备条款公开发行公司债券受托管理协议必备条款制定机关公布日期施行日期文号主题类别效力等级时效性中国证券业协会2022.01.172022.01.17证券行业规定现行有效正文：-公开发行公司债券受托管理协议必备条款（协会第七届理事会第五次会议表决通过，2022 年 1 月 17 日发布）为促进公司债券受托管理人有效履行各项受托管理职责，规范公司债券受托管理协议的订立，保护债券投资人合法权益，根据中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公司信用类债券信息披露管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则等相关法律法规、部门规章、规范性文件和自律规则，制定本必备条款。
2、公开发行公司债券的，公司债券受托管理协议应当至少包括本必备条款的内容；非公开发行公司债券的，公司债券受托管理协议参照本必备条款制定。本必备条款中有方括号“【】”的内容，协议当事人可以根据实际情况或方括号内的提示信息进行填写、选择、补充、完善或另行约定；填写、选择、补充、完善或另行约定后，不再保留方括号标记。无标记的其他内容可直接使用。本必备条款具体内容如下：本协议由以下双方于【签订时间】在【签订地点】签订：甲方：【发行人】住所：法定代表人：乙方：【受托管理人】住所：法定代表人：鉴于：1、甲方拟发行【发行金额】万元/亿元的公司债券（以下简称本期债券）；2、乙方具备担任本期债券受托管理人的资格和能
3、力；3、为保障债券持有人权益，甲方聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任并接受债券持有人的委托；4、本期公司债券募集说明书（以下简称募集说明书）已经明确约定，投资者认购或持有本期债券将被视为接受本协议，并同意委托【乙方名称】担任受托管理人。为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本期债券受托管理人聘任及委托事宜，签订本协议。第一条定义及解释1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。1.2【定义与解释】第二条受托管理事项2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体
4、债券持有人的委托，行使受托管理职责。2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生
5、冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。2.3【双方可以约定本期债券发行及存续期内的受托管理事项】2.4 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。第三条甲方的权利和义务3.1 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。3.2 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法
6、律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按【月度/季度/半年度】将资金使用计划书面告知乙方。3.3 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方
7、要求持续书面通知事件进展和结果：（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；（十）甲方丧失对重要子公司的实际控
8、制权；（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十二）甲方转移债券清偿义务；（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；（十八）甲方出现可能影响其偿债
9、能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影
10、响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。3.5 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。3.6 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响
11、债券持有人会议决议的效力。甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。3.7 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；（五）配合受托管
12、理人及其他相关机构开展风险管理工作。3.8 预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。约定的偿债保障措施为【根据甲乙双方约定内容填写】。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。【相关费用由甲乙双方在本协议中约定】3.9 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施
13、可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。3.10 甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。3.11 甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【人员姓名、职务和联系方式】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3 个工作日内通知乙方。3.12 受托管理人变更时，甲
14、方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。3.13 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。3.14甲方应当根据本协议第4.18条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由 _进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。3.15 甲方应当履行
15、本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。第四条乙方的职责、权利和义务4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照【约定频率】代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。4.2 乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、担保物状况、内外
16、部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；（二）【查阅频率】查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）【调取频率】调取甲方、增信机构银行征信记录；（四）【检查频率】对甲方和增信机构进行现场检查；（五）【谈话频率】约见甲方或者增信机构进行谈话；（六）【核查频率】对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；（七）【查阅频率】查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；（八
17、）【检查频率】结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。4.3 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当【约定频率】检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前_个工作日（不少于20 个工作日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文
18、，并应当通过【披露方式】，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。4.5 乙方应当每【回访频率】对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。4.6 出现本协议第 3.4 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。4.7 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券
19、持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。4.8 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。4.9 乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。【双方约定相关费用的承担】4.10 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉
20、讼事务。4.11 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。4.12 甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追
21、加担保。【双方约定相关费用的承担】4.13 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。4.14 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。4.15 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。4.16 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：（一）债券
22、持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。【甲方履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容】4.17 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。4.18 乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。【本条应当列明受托管理报酬的具体金额或者计算方法、支付方式、支付时间以及乙方为履行受托管理职
23、责发生的相关费用的承担方式】第五条受托管理事务报告5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）乙方履行职责情况；（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他
24、义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）偿债能力和意愿分析；（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。5.3 公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）乙方与甲方发生利益冲突的；（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；（四）出现第 3.4 条第（一）项至第（二十三）项等情形的；（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍
25、拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。第六条利益冲突的风险防范机制6.1【本条应当列明乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制】甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。6.3【甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任】第七条受托管理人的变更7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一
26、的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（三）乙方提出书面辞职；（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合【生效条件】之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办
27、理完毕工作移交手续。7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。第八条陈述与保证8.1 甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的【公司类型】；（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。8.2 乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续
28、的【证券公司/其他机构】；（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。第九条不可抗力9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。9.2 在发生
29、不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十条违约责任10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。10.2【双方应当约定本协议项下的违约事件、违约责任等事项】10.3 甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。第十一条法律适用和争议解决11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应
30、在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定的【诉讼、仲裁或其他争议解决机制】解决纠纷。11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第十二条协议的生效、变更及终止12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自【生效条件】起生效。12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部
31、分，与本协议具有同等效力。12.3【本协议的终止条件，如甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、变更受托管理人、本期债券发行未能完成等】第十三条通知13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。甲方通讯地址：甲方收件人：甲方传真：乙方通讯地址：乙方收件人：乙方传真：13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（二）以邮局挂号或者快递服务
32、发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。第十四条附则14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应当被执行。14.3 本协议正本一式【份数】份，甲方、乙方各执【份数】份，其余【份数】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。结束