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1、泓域咨询/兰州射频连接器项目招商引资方案目录第一章 市场预测7一、 按下游场景，可分为通信、汽车、工业连接器等7二、 5G基站建设加速，连接器需求几何级增长7第二章 项目绪论9一、 项目名称及投资人9二、 编制原则9三、 编制依据10四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景10六、 结论分析11主要经济指标一览表13第三章 项目背景分析15一、 国内连接器：全球占比30%，市场规模约200亿美金15二、 连接器：连接电子器件的桥梁15三、 打造甘肃新兴增长极16四、 加快建设创新平台16五、 项目实施的必要性17第四章 建设方案与产品规划19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产品规划方案
2、及生产纲领19产品规划方案一览表19第五章 项目选址可行性分析21一、 项目选址原则21二、 建设区基本情况21三、 推动兰州新区扩容提质23四、 项目选址综合评价25第六章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第七章 发展规划40一、 公司发展规划40二、 保障措施46第八章 运营管理模式49一、 公司经营宗旨49二、 公司的目标、主要职责49三、 各部门职责及权限50四、 财务会计制度53第九章 技术方案分析61一、 企业技术研发分析61二、 项目技术工艺分析64三、 质量管理65四、 设备选型方案66主要设备购置一览表67第十章 节能可行
3、性分析69一、 项目节能概述69二、 能源消费种类和数量分析70能耗分析一览表71三、 项目节能措施71四、 节能综合评价74第十一章 安全生产75一、 编制依据75二、 防范措施78三、 预期效果评价82第十二章 环境影响分析83一、 编制依据83二、 环境影响合理性分析83三、 建设期大气环境影响分析84四、 建设期水环境影响分析86五、 建设期固体废弃物环境影响分析87六、 建设期声环境影响分析87七、 环境管理分析88八、 结论及建议90第十三章 组织机构、人力资源分析92一、 人力资源配置92劳动定员一览表92二、 员工技能培训92第十四章 投资方案95一、 投资估算的依据和说明95
4、二、 建设投资估算96建设投资估算表98三、 建设期利息98建设期利息估算表98四、 流动资金100流动资金估算表100五、 总投资101总投资及构成一览表101六、 资金筹措与投资计划102项目投资计划与资金筹措一览表103第十五章 项目经济效益104一、 经济评价财务测算104营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表109二、 项目盈利能力分析109项目投资现金流量表111三、 偿债能力分析112借款还本付息计划表113第十六章 风险风险及应对措施115一、 项目风险分析115二、 项目风
5、险对策117第十七章 招标及投资方案120一、 项目招标依据120二、 项目招标范围120三、 招标要求120四、 招标组织方式122五、 招标信息发布124第十八章 总结说明125第十九章 附表附录128主要经济指标一览表128建设投资估算表129建设期利息估算表130固定资产投资估算表131流动资金估算表132总投资及构成一览表133项目投资计划与资金筹措一览表134营业收入、税金及附加和增值税估算表135综合总成本费用估算表135固定资产折旧费估算表136无形资产和其他资产摊销估算表137利润及利润分配表138项目投资现金流量表139借款还本付息计划表140建筑工程投资一览表141项目实
6、施进度计划一览表142主要设备购置一览表143能耗分析一览表143第一章 市场预测一、 按下游场景，可分为通信、汽车、工业连接器等按应用场景不同，连接器主要分为通信连接器、汽车连接器、消费电子连接器、工业连接器等。汽车连接器主要是以电连接器为主，但是随着汽车智能化、网联化发展，车载射频连接器也开始应用。汽车连接器是连接器第一大应用领域。汽车领域是连接器最大的市场，汽车连接器占全球连接器产业比例达22%。根据Bishop&associates数据，2019年全球连接器市场规模达到642亿美元，2014-2019年年均复合增速约为4.3%；2019年全球汽车连接器的市场规模为152.10亿美元，2
7、014-2019年年均复合增长率为5.33%，高于同期全球连接器总市场规模的增速。根据Bishop&Associates,Inc.预测数据，2025年全球汽车连接器市场规模将达到194.52亿美元。因汽车领域特殊的安全性要求，连接器，特别是新能源汽车连接器性能侧重点为高电压、大电流、抗干扰等电气性能，并且需要具备机械寿命长、抗振动冲击等长期处于动态工作环境中的良好机械性能。二、 5G基站建设加速，连接器需求几何级增长移动通信技术的发展经历了GSM(2G)、3G、LTE(4G)阶段，正逐步在向5G演进，5G的传输速度相比4G高100倍左右，其对连接系统的传输速度和通道功能要求大幅增加。比如：4G
8、单一基站基本是4-8通道传输，而5G基站基本为32-64通道传输，不仅对连接器的需求数量呈几何级的增加，对性能要求也更为严格。根据工信部数据，目前我国5G基站数达115.9万个，占全球70%以上，5G终端连接数达4.5亿户，相较去年增加了2.47亿户，千兆网络已具备覆盖超过2亿户家庭的能力。预计我国5G基站建设节奏将呈现加速后回落但仍维持在较高水平的态势，2024年5G基站新建数量有望达到顶峰，预计将达到265万站。按照目前主流的天线方案计算，每个基站将会用到64个射频连接器。根据当前5G基站的主流架构，每座宏基站需要用到192套(采用介质滤波器的结构)或384套(采用金属滤波器的结构)的板对
9、板连接器。5G基站数量的增加给通信连接器市场带来广阔的增长空间，通信连接器企业迎来持续发展，根据Bishop&associates,Inc.的预测数据，至2025年全球和国内通信连接器市场规模将分别达到215亿美元和95亿美元。第二章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称兰州射频连接器项目（二）项目投资人xx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。二、 编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消
10、防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。三、 编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。四、 编制范围及内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设背景连接器模块系将电子器件集合组装成模块的产品
11、，通常需要将连接器、印制线路板、保护密封装置、钣金结构件、继电器等合组装成模块。连接器组件系将连接器与相应的电缆（包括光纤光缆、电线电缆、微波同轴电缆等）整合为相应的电路回路，实现电子设备之间信号连接与传输的组件。连接器在电子设备中形成电路主要是通过电缆或者PCB（印制电路板）进行连接，其中采用电缆进行电路连接具有长距离传输、柔性布线等优势。锚定2035年远景目标，到2025年努力实现以下发展目标：经济发展取得新成效。地区生产总值年均增长6.5%以上，力争总量突破4000亿元大关，整体经济实力再上新台阶，核心竞争力和辐射引领作用显著增强。创新驱动取得新进展。国家和省级创新平台建设持续推进，科技
12、创新能力持续提升，全社会研发投入强度达到2.4%，数字经济核心产业增加值占GDP比重累计增长2%。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约76.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套射频连接器的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35964.52万元，其中：建设投资26528.92万元，占项目总投资的73.76%；建设期利息343.87万元，占项目总投资的0.96%；流动资金9091.73万元，占项目总投资的25
13、.28%。（五）资金筹措项目总投资35964.52万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）21928.92万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额14035.60万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：78100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：66506.05万元。3、项目达产年净利润（NP）：8455.61万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.83%。5、全部投资回收期（Pt）：6.35年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：33370.83万元（产值）。（七）社会效益本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，
14、符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积50667.00约
15、76.00亩1.1总建筑面积80066.961.2基底面积29893.531.3投资强度万元/亩338.802总投资万元35964.522.1建设投资万元26528.922.1.1工程费用万元23580.722.1.2其他费用万元2370.172.1.3预备费万元578.032.2建设期利息万元343.872.3流动资金万元9091.733资金筹措万元35964.523.1自筹资金万元21928.923.2银行贷款万元14035.604营业收入万元78100.00正常运营年份5总成本费用万元66506.056利润总额万元11274.157净利润万元8455.618所得税万元2818.549增值
16、税万元2664.9410税金及附加万元319.8011纳税总额万元5803.2812工业增加值万元20416.4113盈亏平衡点万元33370.83产值14回收期年6.3515内部收益率15.83%所得税后16财务净现值万元1141.27所得税后第三章 项目背景分析一、 国内连接器：全球占比30%，市场规模约200亿美金根据Bishop&associates数据，全球连接器市场规模从2011年的489.亿美元增长至2019年的642亿美元，年均复合增速约为3.46%，预计到2023年全球连接器市场规模将超过900亿美元；而得益于我国通信、汽车、消费电子等连接器下游应用产业在迅速发展，我国连接器
17、市场规模从2011年的112.96亿美元，增至2019年的194.77亿美元，年复合增长率达7.05%，显著高于全球同期增速，且2019年我国占全球连接器市场份额约为30.35%。从地区市场规模占比情况看，中国已超过欧洲、北美地区成为全球最大的连接器市场，市场规模占比也从2011年的23.10%提升至2019年的30.35%。随着下游新能源汽车、物联网发展迅速，未来将持续推动汽车连接器、通信连接器市场规模不断扩大。二、 连接器：连接电子器件的桥梁连接器件是电子系统设备之间电流或信号传输与交换的电子部件。连接器组件系将连接器与相应的电缆（包括光纤光缆、电线电缆、微波同轴电缆等）整合为相应的电路回
18、路，实现电子设备之间信号连接与传输的组件。连接器在电子设备中形成电路主要是通过电缆或者PCB（印制电路板）进行连接，其中采用电缆进行电路连接具有长距离传输、柔性布线等优势。连接器模块系将电子器件集合组装成模块的产品，通常需要将连接器、印制线路板、保护密封装置、钣金结构件、继电器等合组装成模块。连接器组件系将连接器与相应的电缆（包括光纤光缆、电线电缆、微波同轴电缆等）整合为相应的电路回路，实现电子设备之间信号连接与传输的组件。连接器在电子设备中形成电路主要是通过电缆或者PCB（印制电路板）进行连接，其中采用电缆进行电路连接具有长距离传输、柔性布线等优势。三、 打造甘肃新兴增长极围绕打造甘肃省科创
19、引领的战略性新兴产业集聚区、优质高效的现代服务业集聚区的定位，发挥科创人才集聚优势，培育催生集聚一批高新企业，加快建设航空产业园。重点发展人工智能、无人驾驶技术与设备、生物医药健康产业集群。结合兰州主城区功能人口疏解，积极发展总部经济、会展经济、中高端消费、现代供应链、人力资本服务等现代服务业。打造绿色生态宜居、功能配套完善、营商环境一流、创新活力迸发的区域新兴增长极。四、 加快建设创新平台建设重大科研平台载体，深化科技体制改革，全面激发科研人员创新活力，不断巩固高校、科研院所创新优势。提升创新基础平台能力。着力推动重大科技基础设施和创新平台建设，努力争创同位素国家实验室和西北生态环境资源国家
20、技术创新中心。积极争取核产业研究院等一批国家重点实验室、国家技术创新中心等基础研究和应用研究平台布局兰州。突出核技术、寒旱农业、真空装备、电子信息、农作物育种等技术优势，争取实施一批国家科技计划、大科学计划、大科学工程和国家合作项目。统筹科技孵化器平台建设。重点建设电子信息、生物医药、新材料、先进制造、航空航天等领域科技企业孵化器，支持省内高校、科研院所发挥学科优势，建设完善创新服务平台。引导和支持校校、校所、校企间组建一批专业孵化服务载体。争取建设综合性国家科学中心。加快国家级创新平台建设，支持兰州大学“双一流”建设，积极筹建同位素国家重点实验室、西北生态环境资源国家技术创新中心、中国科学院
21、大学兰州分院、重离子加速器大科学工程，建设一批以科教融合为特色的创新型学院，打造区域性创新高地，争创兰州综合性国家科学中心。五、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级
22、的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积50667.00（折合约76.00亩），预计场区规划总建筑面积80066.96。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套射频连接器，预计年营业收入78100.0
23、0万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1射频连接器套xx2射频连接器套xx3射频连接器套xx4.套5.套6.套合计xxx78100.00汽车连接器是连接器第一大应用领域。汽车领域是连接器最大的市场，汽车
24、连接器占全球连接器产业比例达22%。根据Bishop&associates数据，2019年全球连接器市场规模达到642亿美元，2014-2019年年均复合增速约为4.3%；2019年全球汽车连接器的市场规模为152.10亿美元，2014-2019年年均复合增长率为5.33%，高于同期全球连接器总市场规模的增速。根据Bishop&Associates,Inc.预测数据，2025年全球汽车连接器市场规模将达到194.52亿美元。第五章 项目选址可行性分析一、 项目选址原则1、符合国家地区城市规划要求；2、满足项目对：原材料、能源、水和人力的供应；3、节约和效力原则；安全的原则；4、实事求是的原则；
25、5、节约用地；6、注意环保（以人为本，减少对生态环境影响）。二、 建设区基本情况兰州，甘肃省辖地级市，是甘肃省省会及政治、文化、经济和科教中心、西部地区重要的中心城市，批复确定的甘肃省省会、西北地区重要的工业基地和综合交通枢纽、西部地区重要的中心城市之一、丝绸之路经济带的重要节点城市。截至2020年7月，全市下辖5个区、3个县、3个国家级开发区，总面积1.31万平方公里。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，兰州市常住人口为4359446人。兰州地处中国西北地区、中国大陆陆域版图的几何中心、甘肃省中部，是国家向西开放的战略平台，西部区域发展的重要引擎，西北地区的科学发展示范区，
26、历史悠久的黄河文化名城、西部地区有国际影响力的现代化中心城市、面向“一带一路”、辐射中亚西亚南亚的现代化、国际化大都会。兰州自秦朝设县以来已有2200多年的建城史，自古就是“联络四域、襟带万里”的交通枢纽和军事要塞，以“金城汤池”之意命名金城，素有“黄河明珠”的美誉。兰州得益于丝绸之路，成为重要的交通要道、商埠重镇。后成为中国最早接受近代工业文明的城市之一，新中国成立后被国家确定为重点建设的工业基地之一，成为国家重要的石油化工基地、生物制药基地和装备制造基地。2012年，西北第一个国家级新区兰州新区获批。全市地区生产总值从2015年的2102.25亿元增长至2020年的2886.74亿元，年均
27、增长5.7%。人均生产总值突破10000美元，高于全国平均水平，居全省前列。全省经济首位度从2015年的30.87%提升至2020年的32%。城乡居民人均可支配收入分别由27088元、9621元增加至40152元和14652元，年均增长分别为8.2%和8.8%，持续跑赢经济增速。一般公共财政预算收入从2015年的185.19亿元提升至247.13亿元，年均增长5.9%。社会消费品零售总额从2015年的1152.15亿元增加至1641.24亿元，年均增长6%。累计引进招商引资产业项目1327个，其中“三个500强”企业投资项目50个，完成到位资金5967亿元。“三区”建设实现新突破，兰州新区、高
28、新区、经济区生产总值分别达到235.89亿元、291.94亿元和331.49亿元，是2015年的1.92倍、1.71倍和1.47倍。三、 推动兰州新区扩容提质围绕西北地区重要的经济增长极、国家重要的产业基地、向西开放的重要战略平台和承接产业转移示范区的定位，立足“经济新区、产业新区、制造新区”，加速聚要素、增量级、提质量、强功能，构建现代化经济体系，进一步激发兰州新区的发展活力，加快与中心城区的同城化发展，打造西北地区产业发展集聚区、集成改革先行区、创新驱动引领区、生态治理示范区、对外开放新高地、城市建设新标杆，努力建设现代化国家级新区。夯实新区产业功能。强化新区产业集聚功能，实施产业“倍增”
29、计划和工业强区战略，打造绿色化工、新材料、商贸物流3个千亿级产业，先进装备制造、清洁能源、城市矿产和表面处理3个五百亿级产业，信息、生物医药、现代农业、文化旅游、现代服务业5个百亿级产业，建成西部高端产业集聚区。打造国家向西开放平台。增强新区对外开放门户枢纽功能，统筹兰州国际空港、兰州新区综合保税区、中川北站铁路口岸和国际通信专用通道，打造“一区、一港、一口岸、一通道”开放大平台，加快推进进口药品指定口岸申报，打造辐射西部、中部地区的进口商品分拨中心平台，积极申报建设中国（甘肃）自由贸易试验区兰州片区和国家临空经济示范区，建设向西开放发展先行区。激发新区创新引领功能。打造国家级重大基础科研平台
30、和产学研合作平台，建设精细化工中试基地、新能源、新材料、医药中间体、稀土材料应用、生物医药、装备制造、现代农业等科研成果转化基地。以兰州新区职教园区为依托，重点发展职业技术教育产业、实训基地及相关配套产业、科教产业，打造全国一流职教园区，争创国家产教融合型城市。建设高品质人居环境。提升新区生态环境品质，大力推进生态绿化工程建设，实施城市园林绿化和低丘缓坡生态修复工程，争取兰州新区纳入国家山水林田湖草生态保护修复试验区。依法依规做好低丘缓坡土地治理利用，创建兰州-新区-白银黄河上游水土保持和生态修复示范区，构筑新区城市生态屏障和兰州市区北部生态屏障。深入推进黄河流域新区段综合治理和生态修复，建设
31、兰州新区黄河上游生态修复水源涵养示范园区。完善新区综合服务功能，加快智慧新区建设，大力提高新区公共服务能力，吸引国内外优质教育医疗资源向新区聚集，建设体育文化园区，争取举办优势体育赛事。加快推进兰州新区承接陇南等地暴雨洪涝灾害灾后重建搬迁安置，有序落实移民安置，配套做好户籍迁移、就业就学和社会保障，增强兰州新区产业集聚和人口吸附力。推动与主城区相向融合发展。构建连接主城区的同城化交通体系，采用一体化机制建设“5+1”多条快速联系通道，构建连接中心城区的多通道现代交通体系，打造“半小时同城化交通圈”。进一步提高兰州新区与周边地区通达性，建成中通道、中兰客专兰州段和兰州新区高铁南站，规划建设兰州新
32、区至永登、西固、连海地区的快速通道。打造兰州新区高铁南站综合枢纽，提升物流集散、中转服务等综合服务功能。推动兰州新区“向东向南”发展，逐步发展新区东南片区向主城区过渡地带，布局建设商贸物流、文化旅游、养生养老、商务中心、生态住宅等领域项目，牵引新区与主城区相向融合发展。四、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利
33、，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政
34、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会
35、、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当
36、扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请
37、股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企
38、业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，
39、不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1
40、、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事
41、会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5
42、）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包
43、括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
44、可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委
45、托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议