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1、泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析钢结构钢结构公司治理结构与股票期权制度分析公司治理结构与股票期权制度分析目录目录第一章第一章 项目背景分析项目背景分析.3一、产业环境分析.3二、必要性分析.5第二章第二章 项目基本情况项目基本情况.7一、项目承办单位.7二、项目实施的可行性.8三、项目建设选址.9四、建筑物建设规模.9五、项目总投资及资金构成.9六、资金筹措方案.10七、项目预期经济效益规划目标.10八、项目建设进度规划.11第三章第三章 公司治理结构与股票期权制度公司治理结构与股票期权制度.13一、公司治理的理论渊源与发展.13二、现代公司制度中的委托一代理关系.17三、公司融资结
2、构的比较.20四、公司股权结构的比较.22泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析五、股份公司的本质是社会资本.24六、现代公司制度的特征与历史作用.28七、企业的基本特征.33八、企业制度的历史演进.34第四章第四章 法人治理法人治理.40一、股东权利及义务.40二、董事.43三、高级管理人员.48四、监事.51第五章第五章 SWOT 分析分析.53一、优势分析（S）.53二、劣势分析（W）.54三、机会分析（O）.55四、威胁分析（T）.55第六章第六章 风险评估风险评估.63一、项目风险分析.63二、项目风险对策.66第七章第七章 组织机构、人力资源分析组织机构、人力资源分析.68一、
3、人力资源配置.68二、员工技能培训.68泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析第一章第一章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析以“中国制造 2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到“十三五”末，力争全部工业总产值突破 500 亿元；规模以上企业数量每年新增 15 家以上，达到 220 家以上，规上工业增加值增速达到 9%以上。
4、（一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。（二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展。（三）推动新兴产业发展壮大泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到 30%以上。钢结构是指由钢板、型钢、钢管、钢索等材料，用
5、焊、铆、螺栓等连接而成的重载、高耸、大跨、轻型的结构形式。钢结构建筑属于装配式建筑范畴，钢结构是现代建筑工程中主要的环保型建筑结构。相比于传统钢筋混凝结构，钢结构具有强度高、抗震性能好、自重轻、工业化程度高、环境污染少以及可塑性强等综合优点，近年来，随着国内城镇化速度加快，钢结构市场需求持续增加。钢结构是一种节能环保、能循环使用的绿色建筑结构，与传统建造方式相比，钢结构装配式住宅可节约 55%左右的水泥砂石，建筑用水量降低 64%左右，建筑能耗降低 73%左右，建筑拆除后的钢结构还可以回收利用。同时钢结构装配式住宅建设工期较短，工程项目的生产效率明显提升。从 2010 年来，我国钢结构产量呈现
6、出逐年增长趋势，2018 年，我国钢结构产量达到 7000 吨，钢结构市场需求量超过 6300万吨，同比增长超过 10.5%，在“新基建”的宏观背景下，预计 2023年我国钢结构产量将超过 13500 万吨。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析从产业链上来看，钢结构上游主要是钢铁行业，钢结构的采购成本受钢材价格影响；钢结构下游包括工业厂房、电力、桥梁、航天航空、石油工程以及市政基础设施建设等行业。在美国工程建设中，钢结构占比超过 50%，在欧洲、美洲、日本、韩国等经济发达地区，钢结构用量占钢材产量的 45%左右。从行业发展空间来看，我国内地钢结构用量远低于美国、日本等发达国家水平，钢结构
7、在住宅领域的渗透率在 1.3%左右，由此来看，我国钢结构行业发展空间广阔。我国是全球建筑体量最大、钢产量最多的国家，为钢结构行业的发展奠定了坚实基础。近年来，我国大力支持钢结构相关产业发展，多项政策持续利好，从重大工程、标志性建筑使用钢结构到钢结构的普遍使用，钢结构市场需求不断攀升，行业规模持续扩大，未来钢结构在住宅领域的渗透率将进一步提升。除了政策利好，城镇化、新基建推动下的国内建筑市场、轨道交通建设、物流园建设以及能源建设工程迅猛发展，也是钢结构行业持续发展的主要推动因素。二、必要性分析必要性分析（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市
8、场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵
9、活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析第二章第二章 项目基本情况项目基本情况一、项目承办单位项目承办单位（一）项目承办单位名称（一）项目承办单位名称xx 投资管理公司（二）项目联系人（二）项目联系人朱 xx（三）项目建设单位概况（三）项目建设单位概况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树
10、立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，
11、坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。二、项目实施的可行性项目实施的可行性钢结构是指由钢板、型钢、钢管、钢索等材料，用焊、铆、螺栓等连接而成的重载、高耸、大跨、轻型的结构形式。钢结构建筑属于装配式建筑范畴，钢结构是现代建筑工程中主要的环保型建筑结构。相比于传统钢筋混凝结构，钢结构具有强度高
12、、抗震性能好、自重轻、工业化程度高、环境污染少以及可塑性强等综合优点，近年来，随着国内城镇化速度加快，钢结构市场需求持续增加。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析（一）长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。（二）国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。三、项目建设选址项目建设选址本期
13、项目选址位于 xx，占地面积约 94.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。四、建筑物建设规模建筑物建设规模本期项目建筑面积 105337.44，其中：主体工程 73973.15，仓储工程 8141.69，行政办公及生活服务设施 8185.91，公共工程 15036.69。五、项目总投资及资金构成项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析（一）项目总投资构成分析泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 38139.18 万元，其中：建设投
14、资 31643.39万元，占项目总投资的 82.97%；建设期利息 447.31 万元，占项目总投资的 1.17%；流动资金 6048.48 万元，占项目总投资的 15.86%。（二）建设投资构成（二）建设投资构成本期项目建设投资 31643.39 万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 27348.20 万元，工程建设其他费用3465.98 万元，预备费 829.21 万元。六、资金筹措方案资金筹措方案本期项目总投资 38139.18 万元，其中申请银行长期贷款 18257.60万元，其余部分由企业自筹。七、项目预期经济效益规划目标项目预期经济效益规划目标（一）经济效益
15、目标值（正常经营年份）（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：65300.00 万元。2、综合总成本费用（TC）：54072.62 万元。3、净利润（NP）：8187.05 万元。（二）经济效益评价目标（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.27 年。2、财务内部收益率：15.47%。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析3、财务净现值：3927.02 万元。八、项目建设进度规划项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划 12 个月。十四、项目综合评价十四、项目综合评价主要经济指标一览表主要经济指标一览
16、表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积62667.00约 94.00 亩1.1总建筑面积105337.44容积率 1.681.2基底面积36346.86建筑系数 58.00%1.3投资强度万元/亩323.052总投资万元38139.182.1建设投资万元31643.392.1.1工程费用万元27348.202.1.2工程建设其他费用万元3465.982.1.3预备费万元829.212.2建设期利息万元447.312.3流动资金万元6048.483资金筹措万元38139.183.1自筹资金万元19881.583.2银行贷款万元18257.604营业收入万元65300.00正常运营年
17、份5总成本费用万元54072.626利润总额万元10916.07泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析7净利润万元8187.058所得税万元2729.029增值税万元2594.2410税金及附加万元311.3111纳税总额万元5634.5712工业增加值万元19353.6213盈亏平衡点万元30413.21产值14回收期年6.27含建设期 12 个月15财务内部收益率15.47%所得税后16财务净现值万元3927.02所得税后泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析第三章第三章 公司治理结构与股票期权制度公司治理结构与股票期权制度一、公司治理的理论渊源与发展公司治理的理论渊源与发展公司治
18、理理论的提出，可追溯到亚当斯密，他在国富论中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。这里实际设计到了委托代理关系问题。此后，凡勃伦在其著作企业论一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益。随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来。（一）委托一代理理论。在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结
19、构最基本的理论渊源之一，它兴起于 20 世纪 70 年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其 1976 年发表的企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”。“道德风险”的出现，是
20、因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题。其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。当然，经理在追求个
21、人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题，但这实际上是难以做到的。其一，股东与经营者之间对企业信息存在的“不对称性”，阻碍着股东对经营者的有效监督，在股东大会上股东只不过是面对由董事会和经理拟好了的方案来投票；其二，即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说又具有非排他性，那么任何投资者也就不愿为此花费更多的精力，都想做一个“免费乘车者”，这种监督也就无法进行
22、。除了“道德风险”之外，由于信息的不完全性，在经理人员的选聘上还会出现“逆向选择”的问题，即不一定能够选聘最优秀的管理人才。（“逆向选择”即出现“劣质品驱逐良质品”，其典型的例子是旧车市场模型。）这样，公司制中的代理制度也是一个“两刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本。这里所说的代理成本是广义的代理成本，它包括两部分：一种是显性成本，如支付代理人的薪金和奖励，为监督经理行为而支付的监督费用等，这是人们在财务账目上可以清楚看到的；另一种是隐性成本，也就是由于代理人的“职务怠慢”或“道德风险”而给投资者带来的损失，这是人们深有感受却又说不明白、算不清楚的代理成本。泓域/钢
23、结构公司治理结构与股票期权制度分析因而公司治理结构的重点，是如何解决对经理人员的激励与约束问题。对经理人员的激励机制主要有年薪、奖励、赠与股票与股票期权制度；对经理人员的约束主要有公司的内部约束（如聘任制度）和市场约束等。（二）不完全契约理论。不完全契约企业理论发展了现代产权理论，为公司治理开辟了新的研究领域。该理论认为，进入企业的各种契约是不完全的，未来世界是不确定的，所以当初始契约未预料到的实际情况出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的“漏洞”，这就是剩余控制权的由来。该理论还将企业控制权问题提升到了独立的“企业所有权”的高度，认为要素所有者的原始财产权在企业的合约群中发生了重组和变形，
24、因而公司治理的核心是剩余控制权或最终控制权的安排问题。（三）状态依存所有权理论或利益相关者理论。20 世纪 80 年代，美英等国兴起“恶意收购”浪潮，使公司长期发展战略受到影响。而日德的公司通过股东与金融、雇员、高管人员的长期合作取得了成效，使得一些学者对“股东至上”治理理论提出批评，提出了“利益相关者”理论。在这种理论的影响下，美英等国的公司治理相继发生了深刻的变化。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析经济学家克拉科森认为，利益相关者区分为两类：基本利益相关者是“持续不断地参与合作，从而保持关切”的那些人以及投资者，这一集团还包括雇员、消费者、供应商政府和共同体。第二类利益相关者是“左
25、右或影响其公司并受公司左右和影响的，而不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人，如媒体与各种压力集团。”该理论认为，股权分散与两权分离的发展，使得股东失去公司资产的控制权，而进行日常管理的经理们又没有法律上的所有权。所以空谈公司财产毫无意义，“公司是一套制度和程序一个关系结构”。公司不仅受其所有者利益的支配，还必须协调不同利益集团之间的关系，促进他们的合作关系，以降低交易费用和管理费用。总之，状态依存所有权或利益相关者治理模型将股东以外的利益相关者，也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人，以及消费者和政府等多方博弈的模型，这是公司治理在理论基础上的一次飞跃，它突破了单一股东
26、主权模式，更加注重企业契约中人力资本所有者的治理权能，这一多重利益方的共同治理模型也更加符合现实的企业治理状况，更加强调企业权利束的多重解析和相应的权利主体多元化。二、现代公司制度中的委托一代理关系现代公司制度中的委托一代理关系（一）委托一代理关系的基本含义泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系。它是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。我国民法通则第 63 条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为。被代理人对代
27、理人的代理行为，承担民事责任。”代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式。其中，委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系。而委托授权行为又是建立委托代理关系的基础。委托授权行为属于单方行为，也就是说仅凭被代理人一方的意思表示（书面的或口头的），就能发生效力。代理制度的一般含义包括三个层次：（1）代理关系，包含代理人、被代理人和第三人之间的相互关系，这是代理制度的基础与核心；（2）代理权，即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的权力，代理权的权限是由代理关系决定的；（3）代理行为，是指代理人依据代理权而实施的法律行为，其法律效果归属于被代理人。（二）现代公司制度中的委托一代
28、理关系在现代公司制度中，股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的执行机构，经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权。那么，泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析股东与董事会及经理人，员之间是一种什么关系呢？许多产权经济学家认为，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理。但是，克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式。其一，从法律的关系来看，股东与经理人员之间并不是真正的委托代理关系，这里并没有规范的委托合同关系；其二，在通常的“委托一代理”关系中，主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利。而公司的股东们的
29、权利是极为有限的，只有在整个公司和整个股东这个意义上，经理们才是受托人。克拉克等人的意见是我们值得考虑的。我们虽然已经习惯于使用“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题，但需要说明这是一种特殊代理关系，是全体股东与经理人员之间的代理关系，是没有明确委托授权书的代理关系。在这一前提下，我们可以使用委托一代理关系来研究公司制度中的产权安排，譬如有关“两权分离”的问题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等。（三）有关“两权分离”的伯勒一米斯假说在研究公司制中的委托代理问题之前，先提供一些背景的材料，这就是在公司制度中两权分离的演进过程。自从股份公司出现以后，就出现了一种随着资本集中和股权分散化
30、，出现了资本所有权与控制泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析权分离的趋势。在 20 世纪 30 年代，经济学家伯勒和米斯就明确提出了这一观点。他们认为，假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于 20%的股份，那么该股权就是“有意义”的了。而如果其他股权分散分享的话，这种公司就称为“少数操纵”型；如果这一比例上升到 80%以上，就称为“私人控股”型公司；如果没有这种单一的“有意义的股权”的公司，被称为“管理控制”型公司；而如果所掌握的大众的表决权介于 5%10%，就称为“少数一管理混合控制”型公司。他们对当时的美国最大的 200 家公司的调查显示，“管理控制”型公司已占到企业数量的 44%，占
31、非金融资产的 58%，所有权与控制。勒纳运用伯勒米斯的标准调查了美国 1963 年最大的 200 家非金融公司的产权类型，并与 1929 年的情况加以对比，发展的速度结果更是令人吃惊。从统计资料来看，由经理操纵的非金融资产的比率，从 1929 年的58%上升到 1963 年的 85%，这说明伯勒米斯在 1929 年观察到的“经理革命”，在 30 年后已趋于完成。三、公司融资结构的比较公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低。美国绝大多企业中，资产负债率一般在 35%40%之间，大大低泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析于德国和日本企业的负债率。同时，
32、在英美公司融资结构中，单个债权人（主要是指银行）在企业中的债权比重也大大低于德国和日本。在企业融资结构以股权资本为主时，其公司治理必然是股东至上型的，即股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高。在日德的大多数上市公司中，资产负债率一般高达 60%以上。同时，主要债权人银行，不仅是公司贷款的主要提供者，还是公司的主要股东，也就是说，银行兼债权人和股东为一身。在这种融资结构基础上，必然形成股权与债权的共同治理模式，银行兼股东与债权人为一身，直接参与公司治理。在德国，共同治理还包括雇员的参与，也就是说，除了股权与债权以外，雇员是共同治理的另一个
33、重要主体。造成这种差异的原因，是资本市场的制度环境不同。英美的股市比较发达，个人的金融资产品种丰富，企业资产结构中股权的地位举足轻重。在美国，有价证券市场极为发达，层次结构齐全，大型公司筹措资金大多通过证券市场进行。同时，银行资产的证券化的程度也很高，这有利于分散和化解金融风险，使得银行信贷资产在某种程度上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系。在 20 世纪 70 至 80 年代，泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析日德模式曾备受推崇；但 90 年代后，随着日本经济的衰退与美国经济的持续发展，美国模式渐渐占了上风。四、公司股权结构的比较公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步
34、促成了两种截然不同的股权结构。美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主。可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别。（1）公司股权集中程度存在着很大的区别。美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）。另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和 3.0%）。与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前 5 位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990 这一比
35、例在美国为 25.4%。日本则为33.1%。德国达到了 41.5%。（2）银行持股方面存在着差别。根据 1933 年美国颁布的格拉斯一斯蒂格尔法，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动。这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票。而德国的证券交泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析易法规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国 9 家证券交易所承办买卖业务。德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到 1992 年 4 月底其金额达到 660 亿马克，占其自由资本的 28.6%。2 日本也允许银行持有 1
36、0%以内的企业股份。这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为 2.0%；而日本、德国这一比例分别为 38.5%和 33%。（3）企业法人相互持股方面存在差异。日本于 1947 年颁布了关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过 5%，以后初步放宽了这一规定。到了上世纪 70 年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法。而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为 7.0%，也远低于日本和德国（分别为 24.
37、9%和 42%）。综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别。传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标。在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析力量。英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式。而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例。所以，日德的公司治
38、理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式。五、股份公司的本质是社会资本股份公司的本质是社会资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”，将在资本论的“续篇”中用专门的一篇，即第一册资本第四篇股份资本，来研究股份制经济问题。这个计划虽未能实现，但在现行的资本论中，特别是在其第 3 卷第 27 章中，留下了关于股份公司的许多精彩论述。这些论述的核心问题，是提出了股份公司的本质是社会资本，即联合起来的个人资本，并围绕这一问题做出了多方面的阐述。1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的。股份公司是合资经营的企业，需要向社会广泛地发
39、行股份以募集资金。股票作为一种有价证券，是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的，而且最初的股票也是通过银行发行的。所以，没有泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析信用事业的广泛发展，就不会出现股票，就没有股份制经济。正如马克思在资本论第 3 卷中指出的：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中，推动了生产的社会化。马克思在资本论第 1 卷中指出，股份公司作为资本集中的一种形式，促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建。他说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路
40、。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”在第 3 卷，马克思进一步指出，由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。同时，这种以前由政府经营的企业，成了公司的企业。”3.股份制采取了社会资本的形式，是对私人资本的扬弃。马克思指出，股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本”。在这里，“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表现为社会企业，而与私人企业相对立。这是作为私人财产的
41、资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃。”这一论述高度概括了股份制经济的性质，说明股份资泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析本是一种新型的资本组织形式，是联合经营的资本即社会资本，与此同时，私人企业也转变成社会化的企业。4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离。马克思说，“与信用事业一起发展的股份企业，一般地说也有一种趋势，就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”。他还指出，“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家。”5.股份资本和信用制度的发展还会出现一些腐朽现象，表现出它的局限性
42、。首先，股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族，一种新的寄生虫，一发起人、创业人和徒有其名的董事；并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。这是一种没有私有财产控制的私人生产”。其次，股票交易的投机性。“因为财产在这里是以股票的形式存在的，所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果；在这种赌博中，小鱼为鲨鱼所吞掉，羊为交易所的狼所吞掉。”最后，资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于：“在股份制度内，已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面；但是，这种向股份形式的转化本身，还是局限在资本主义界限之内；因此，这种转化并没有克服财富泓域/钢结
43、构公司治理结构与股票期权制度分析作为社会财富的性质和作为私人财富的性质之间的对立，而只是在新的形态上发展了这种对立。”6.股份公司是通向新的生产形式一社会主义的公有制一的过渡点。马克思说：“资本主义生产极度发展的这个结果，是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点，不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的财产，即直接的社会财产。另一方面，这是所有那些直到今天还和资本所有权结合在一起的再生产过程中的职能转化为联合起来的生产者的单纯职能，转化为社会职能的过渡点。”0“这是资本主义生产方式在资本主义生产方式本身范围内的扬弃，因而是一个自行扬弃的矛盾，这个矛盾首先表现为通
44、向一种新的生产形式的单纯过渡点。”后来，马克思在给恩格斯的信中，谈到资本论“续篇”中将要写的股份资本篇时，认为股份资本是“导向共产主义的”“最完善的形式”。7.恩格斯对股份公司的补充论述。恩格斯在编辑资本论第 3卷时，对股份公司的性质、作用等问题做了总的补充。他在第 27 章中插写的一段话中指出：一些新工业企业形式（如卡特尔、托拉斯）代表着股份公司的二次方、三次方。这时，自由竞争已经日暮途穷，竞争已经为垄断所代替，在每个国家里，一定部门的大工业家联合成一个垄断组织。只要生产的发展程度允许，就把该工业部门的全部生泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析产，集中成一个大股份公司，实行统一领导。股
45、份公司和垄断组织的发展，加深了资本主义的矛盾和经济危机，“并且已经最令人鼓舞地为将来由整个社会即全民族来实行剥夺做好了准备”。这些论述表明，股份制本质上是与私人资本相对立的“社会资本”，是对资本主义生产方式的扬弃。但这里所说的社会资本，并不是归社会全体成员共同所有的共有资本，而是联合起来的个人资本。这种社会资本的发展趋势，必将引起社会生产形式的变革。因此，我们不能简单地将股份制与私有制等同起来。因为：（1）在资本主义条件下，股份制是对私有制的“扬弃”；（2）股份制是一种联合的资本，实际上是包容各种经济形式的混合所有制。六、现代公司制度的特征与历史作用现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制
46、度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别。泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件。股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来。这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司
47、的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离。这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离。公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来。同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利
48、于产权重新组合和产业结构的调整。5.股份公司的运作要求规范化和法制化。股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析股份制的立法管理。目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束。6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则。一方面，股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都
49、应最大限度地体现股权平等的原则。7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督。各国的公司法都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息。所以，人们称公司法为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”。这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密。（二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生产力与生产关系两个方面进行考察。从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。主要表现在如下几个方面：泓域/钢结构公司治理结构与股票期权制度分析1.股
50、份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高。现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争。因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的。企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等。银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的。只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资。有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占 15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式。这是一种误解。因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动