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1、2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询1第一次看禁书第1页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询2讲解大纲相关文件及准则架构长期股权投资企业合并合并财务报表所得税首次执行企业会计准则第2页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询3相关文件及准则架构财政部33号令财会【2006】3号财会【2006】18号企业会计准则实施问题专家工作组意见（一）企业会计准则实施问题专家工作组意见（二）上市公司执行新会计准则备忘录第1号上市公司执行新会计准则备忘录第2号上市公司执行新会计准则备忘录第3号上市公司执行新会计准则备忘录第4号上市公司执行新会计准则备忘录第5
2、号 第3页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询4相关文件及准则架构基本准则基本准则具体准则具体准则会计准则应用指南会计准则应用指南会计准则解释会计准则解释第4页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询5长期股权投资的重点与难点一、准则概要二、准则适用范围三、初始投资成本的确定四、后续计量五、新旧衔接第5页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询6长期股权投资的重点与难点一、准则概要总则初始计量后续计量披露第6页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询7长期股权投资的重点与难点二、准则适用范围对子公司、合营企业和联营企业
3、的股权投资（控制、共同控制和重大影响）对被投资单位既不能实施共同控制，也不能施加重大影响，并且在活跃的市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资第7页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询8长期股权投资的重点与难点三、初始投资成本的确定企业合并方式同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非企业合并方式支付现金发行权益性证券投资者投入债务重组非货币性资产交换第8页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询9长期股权投资的重点与难点1、企业合并方式取得股权投资的初始投资成本同一控制下企业合并合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额非同一控制下企业合并取得
4、长期股权投资时支付的全部价款，或放弃的非现金资产的公允价值或发行的权益性证券的公允价值或承担的负债的公允价值，以及支付的税金、手续费等相关费用第9页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询10长期股权投资的重点与难点2、非企业合并方式取得股权投资的初始投资成本支付现金按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出如果实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算第10页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询11长期股权投资的重点与难点2、非企业合并方式取得股权投资的初始投
5、资成本发行权益性证券所发行权益性证券的公允价值不包括为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等直接相关的费用不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 第11页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询12长期股权投资的重点与难点2、非企业合并方式取得股权投资的初始投资成本投资者投入按照投资合同或协议约定的价值合同或协议约定的价值不公允的除外 第12页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询13长期股权投资的重点与难点2、非企业合并方式取得股权投资的初始投资成本债务重组因放弃债权而享有股份的公允价值 非货币性资产交换换出资产的公允
6、价值加上支付的补价和应支付的相关税费换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费第13页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询14第一次情不自禁第14页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询15长期股权投资的重点与难点四、后续计量成本法和权益法的适用范围成本法核算的主要内容权益法核算的主要内容成本法与权益法的转换长期股权投资的处置长期股权投资的减值第15页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询16长期股权投资的重点与难点1、成本法和权益法的选用控制共同控制重大影响不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
7、靠计量第16页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询17长期股权投资的重点与难点2、成本法核算的主要内容初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资时的投资成本增加长期股权投资的账面价值 被投资单位宣告分派的利润或现金股利，投资企业按应享有的部分，确认为当期投资收益，但投资企业确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额 第17页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询18长期股权投资的重点与难点2、成本法核算的主要内容所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分，作为初始投资成
8、本的回收，冲减投资的账面价值第18页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询19长期股权投资的重点与难点3、权益法核算的主要内容（1）会计科目设置u投资成本：初始投资成本及其调整额u损益调整：按比例计算的投资收益或投资损失，以及额外承担的超额亏损u所有者权益其他变动：在被投资单位非经营性原因引起的所有者权益变动额中按比例分享的份额第19页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询20长期股权投资的重点与难点（2）投资成本与享有权益差额的处理初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
9、值份额的差额，计入取得投资当期的损益 第20页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询21长期股权投资的重点与难点（3）权益法的核算程序初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资时的投资成本增加长期股权投资的账面价值；同时，对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额进行调整投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。具体分别以下情况处理：第21页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询22长期股权投资的重点与难点（3）权益法的核算程序
10、投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行适当调整后确认如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益第22页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询23长期股权投资的重点与难点（3）权益法的核算程序投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的情况除外 减记长期股权投资的账面价值（“损
11、益调整”）长期股权投资账面价值减记至零时，如果存在实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，应以该长期权益的账面价值为限继续确认投资损失，同时减记长期权益的账面价值第23页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询24长期股权投资的重点与难点（3）权益法的核算程序长期权益的价值减记至零时，如果按照投资合同或协议约定需要企业承担额外义务的，应按预计承担的金额确认为预计负债，同时确认投资损失被投资单位以后期间实现盈利的，企业扣除未确认的亏损分担额后，应按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认
12、投资收益 第24页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询25长期股权投资的重点与难点（3）权益法的核算程序投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益（“资本公积其他资本公积”），在处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值（“损益调整”）第25页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询26长期股权投资的重点与难点4、成本法与权益法的转换（1）成本法转换为权益法非控制的投资转为权益法原持有
13、股权投资账面余额与享有权益差额的处理新增股权投资账面余额与享有权益差额的处理原持有股权投资享有的公允价值变动部分的处理第26页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询27长期股权投资的重点与难点4、成本法与权益法的转换（1）成本法转换为权益法控制的投资转为权益法按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本 剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间差额的处理 第27页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询28长期股权投资的重点与难点4、成本法与权益法的转换（2）权益法转换为成本法非控制转为控
14、制的投资按照初始投资成本确定的原则处理非控制转为非控制以转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础 第28页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询29长期股权投资的重点与难点5、长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益第29页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询30长期股权投资的重点与难点6、长期股权投资的减值按照2号准则规定的成本法核算的在活
15、跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定处理将该权益性工具投资与按照类似金融资产当时市场收益率折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益；计提的减值损失，不得转回第30页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询31长期股权投资的重点与难点6、长期股权投资的减值其他按照2号准则核算的长期股权投资，其减值应当按照企业会计准则第8号资产减值的规定处理将该资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回第31页/
16、共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询32第一次上麦当劳第32页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询33长期股权投资的重点与难点五、新旧衔接根据CAS20的规定，属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，其尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的账面余额作为首次执行日的认定成本其他原采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的,应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投资借方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本 第33页/共
17、88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询34长期股权投资的重点与难点五、新旧衔接除采用权益法核算的长期股权投资以外,其他原采用成本法核算的长期股权投资应当进行重新分类,对于应当按照CAS22号进行核算的,其在首次执行日应当按照CAS38号的规定执行；对于仍应按照长期股权投资准则采用成本法进行核算的,应当以首次执行日的账面余额作为其认定成本首次执行日,企业原账面核算的与长期股权投资相关的“股权分置流通权”的余额,应当全额转至长期股权投资(投资成本)第34页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询35新旧衔接举例12003年1月1日，上市公司自母公司以15000万元
18、现金取得母公司的子公司A的60%的股权，同日A公司的净资产为15000万元。借：长期股权投资-投资成本 9000万元 -股权投资差额 6000万元 贷：银行存款 15000万元 借：投资收益 600万元 贷：长期股权投资-股权投资差额 600万元2003年至2005年共计摊销1800万元。第35页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询36（1）2003-2005年按企业会计制度的会计处理2003年-2005年，A公司共计实现净利润3000万元，期间未进行任何现金分配 借：长期股权投资-损益调整 1800万元 贷：投资收益 1800万元2005年12月31日股权投资的账面价值
19、为15000万元：投资成本9000万元；损益调整1800万元；投资差额4200万元2006年A公司实现净利润2000万元，按照现行规定2006年12月31日长期股权投资的账面价值15600万元：投资成本9000万元；损益调整3000万元；投资差额3600万元。第36页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询37（2）首次执行日认定成本的确定由于同一控制下的企业合并不产生商誉，因此首次执行日应该将摊余的商誉全部冲减，调整留存收益 借：盈余公积 360万元 未分配利润 3240万元 贷：长期股权投资投资差额 3600万元首次执行日长期股权投资的认定成本 15000-3600=11
20、400万元仅用于编制仅用于编制期初资产负期初资产负债表，不涉债表，不涉及具体处理及具体处理第37页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询38新旧衔接举例2资料：同例8，股权收购系非同一控制合并首次执行日长期股权投资的认定成本的确定 投资成本：9000万元 损益调整：1800万元 投资差额：4200万元 认定成本：15000万元第38页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询39轻松一刻逻辑学教授的故事某逻辑学教授在期末考试时给一名学生的成绩为不及格，学生不服，找到教授。学生：教授，您真的对逻辑学研究透彻吗？教授：当然，要不然我为什么当教授呢？学生：那好，教
21、授。我问您一个问题，如果您能够回答，我接受您给我的成绩；如果您答不上，您将我的成绩改为优秀。您认为如何？教授：行。学生：什么事情合法但不合理，什么事情不合法但合理，什么事情既不合理也不合法？第39页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询40轻松一刻逻辑学教授的故事教授思考了很久，最终没有回答，只能将学生成绩改为优秀。但是，教授想不通，不久他找来学习逻辑学最好的学生问了他同样的问题学生：这个问题很好回答。您今年53年却娶了25岁的太太，这件事合法但不合理；您25岁的年轻太太找了一个同样年轻的情人，这件事合理但不合法；您将您太太情人的成绩从不及格改为优秀，这件事既不合法也不合理
22、。您看我的回答正确吗？第40页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询41企业合并的重点与难点一、准则概要二、企业合并类型及其判断标准三、企业合并会计处理的共性问题四、同一控制下企业合并的会计处理五、非同一控制下企业合并的会计处理六、购买少数股权七、新旧衔接第41页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询42企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点一、准则概要一、准则概要一、准则概要一、准则概要总则总则总则总则同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一控制下企业合
23、并披露披露披露披露第42页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询43企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准1 1、企业合并的概念、企业合并的概念、企业合并的概念、企业合并的概念指指将将两个或两个以上两个或两个以上单独的企业单独的企业合并形成合并形成一个报告一个报告主体主体的的交易或事项交易或事项l l企业合并的特点企业合并的特点企业合并的特点企业合并的特点参与主体：参与主体：合并方与被合并方合并方与被合并方合并结果：合并结果：形成一个报告主体形成一个报告主体会计
24、处理：会计处理：区分为交易或事项区分为交易或事项第43页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询44企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准l l企业合并的判断标准企业合并的判断标准企业合并的判断标准企业合并的判断标准参与合并的企业在合并前后是否受参与合并的企业在合并前后是否受同一方同一方或或相同的相同的多方多方最终控制最终控制l l企业合并的判断结果企业合并的判断结果企业合并的判断结果企业合并的判断结果同一控制下企业合并同一控制下企业合并非同一控制下企业合并非同一
25、控制下企业合并第44页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询45企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准2 2、同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性方最终控制，且该控制并非暂时性同一方：同一方：母公司母公司或或有关主管单位有关主管单位相同的多方：根据投资者的合同或协议相同的多方：根据投资者的合同或协议暂时性
26、：合并前（暂时性：合并前（1 1年）年）/合并后（合并后（1 1年）年）第45页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询46A公司B公司C公司D公司70%30%30%合并前合并前A公司B公司E公司合并后合并后70%70%30%同一控制下的新设合并举例同一控制下的新设合并举例第46页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询47企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准2 2、同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、同一控制下企业合并
27、同一控制下企业合并的特点同一控制下企业合并的特点从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变面价值不变由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵容易产生利润操纵第47页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询48企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标
28、准二、企业合并类型及其判断标准二、企业合并类型及其判断标准3 3、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并多方最终控制的情况下进行的合并非同一控制下企业合并的特点非同一控制下企业合并的特点非关联的企业之间进行的合并非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理以市价为基础，交易作价相对公平合理第48页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询49A公司B公司C公司70%30%D公司E公司F公司4
29、0%60%F公司60%40%非同一控制下企业合并举例非同一控制下企业合并举例第49页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询50企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点4 4、企业合并的具体方式、企业合并的具体方式、企业合并的具体方式、企业合并的具体方式合并方式合并方式 购买方购买方 被购买方被购买方 （合并方）（合并方）（被合并方）（被合并方）吸收合并吸收合并 取得对方资产并承担负债取得对方资产并承担负债 解散解散新设合并新设合并 新成立企业持有新成立企业持有 参与合并各参与合并各持有参与合并持有参与合并 各方资产负债方各方资产负债方 均解散均解散 控股合并控股合并 取得控
30、制权取得控制权 保持独立、保持独立、成为子公司成为子公司 体现为长期股权投资体现为长期股权投资第50页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询51企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题1 1、合并日或购买日的确定、合并日或购买日的确定、合并日或购买日的确定、合并日或购买日的确定基本原则：控制权转移的时点基本原则：控制权转移的时点 坚持实质重于形式坚持实质重于形式五项具体的判断标准五项具体的判断标准内部权力机构批准、主管部门批准、财产移交、内部权力机构批准、
31、主管部门批准、财产移交、款项支付、实质控制款项支付、实质控制第51页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询52第一次见布什第52页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询53企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题2 2、合并方或购买方的确定、合并方或购买方的确定、合并方或购买方的确定、合并方或购买方的确定指企业合并中取得对被购买方控制权或净资产的一方指企业合并中取得对被购买方控制权或净资产的一方确认购买方的一般标准确认购买方的一般标准参
32、与合并一方净资产的公允价值远远大于另一方的，参与合并一方净资产的公允价值远远大于另一方的，净资产公允价值较大的一方为购买方净资产公允价值较大的一方为购买方 通过支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取通过支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得另一方有表决权股份的，支付现金、转让非现金得另一方有表决权股份的，支付现金、转让非现金资产或承担债务的一方为购买方资产或承担债务的一方为购买方 第53页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询54企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合
33、并会计处理的共性问题2 2、合并方或购买方的确定、合并方或购买方的确定、合并方或购买方的确定、合并方或购买方的确定确认购买方的一般标准确认购买方的一般标准通过发行权益性证券取得另一方有表决权股份的，通过发行权益性证券取得另一方有表决权股份的，发行权益性证券的一方为购买方发行权益性证券的一方为购买方 参与合并一方的管理层能够控制合并后企业管理人参与合并一方的管理层能够控制合并后企业管理人员的任命、并能够实施主导作用的一方为购买方员的任命、并能够实施主导作用的一方为购买方第54页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询55企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点三、企业合并会计处
34、理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题3 3、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量公允价值计量的一般原则公允价值计量的一般原则有市价的，以市价为基础确定公允价值有市价的，以市价为基础确定公允价值 无市价但同类资产存在市价的，以同类资产市价为无市价但同类资产存在市价的，以同类资产市价为基础确定基础确定采用估值技术采用估值技术第55页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询56企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问
35、题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题3 3、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量应收款项公允价值的计量应收款项公允价值的计量因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接因其折现后的价值与名义金额相差不大，可以直接运用应收取金额作为公允价值；对于收款期在运用应收取金额作为公允价值；对于收款期在3 3年年以上的长期应收款项，应以适当的现行利率折现后以上的长期应收款项，应以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值的现值确定其公允价值第56页/共88页2023/3/12五联
36、方圆：审计、管理及税务咨询57企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题3 3、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量存货公允价值的计量存货公允价值的计量产成品和商品产成品和商品：按其估计售价减去估计的销售费用、：按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身的努力在销售过程中相关税费以及购买方通过自身的努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定对于类似的产成品或商品可能实现的利润
37、确定在产品在产品：按完工产品的估计售价减去至完工仍将发：按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定第57页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询58企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题三、企业合并会计处理的共性问题3 3、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公允价值的计量、可辨认净资产公
38、允价值的计量不存在活跃市场的金融工具的公允价值的计量不存在活跃市场的金融工具的公允价值的计量如权益性投资等，应当参照如权益性投资等，应当参照企业会计准则第企业会计准则第2222号号金融工具确认和计量金融工具确认和计量等，采用估值技术确定等，采用估值技术确定其公允价值其公允价值第58页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询59企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题3、可辨认净资产公允价值的计量应付账款、应付票据、应付职工薪酬等短期债务因其折现后的价值与应支付金额相差不大，可以应支付金额作为公允价值应付债券、长期应付款对于长期债务，应当按照适当的折现率折现后的现值作
39、为其公允价值第59页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询60企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题3、可辨认净资产公允价值的计量可辨认或有负债公允价值的计量取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量第60页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询61企业合并的重点与难点三、企业合并会计处理的共性问题3、可辨认净资产公允价值的计量递延所得税资产或负债公允价值的计量对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
40、债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照CAS18的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现第61页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询62企业合并的重点与难点四、同一控制下企业合并的会计处理1、权益结合法在处理企业合并时按照股权结合的方式来进行企业合并的会计处理方法特点视同合并后的实体在以前期间一直存在取得的被合并方的净资产不按公允价值调整合并中不产生新的资产和负债，不形成商誉支付对价与取得资产价值的差异不形成资产处置损益第62页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询63企业合并的重点
41、与难点四、同一控制下企业合并的会计处理2、会计处理的主要内容企业合并形成的资产入账价值的确定支付对价的账面价值与取得资产入账价值差额的处理与企业合并直接相关的费用的处理被合并方在合并日前留存收益的处理控股合并中合并财务报表的编制与比较报表的调整 第63页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询64企业合并的重点与难点企业合并的重点与难点五、非同一控制下企业合并的会计处理五、非同一控制下企业合并的会计处理五、非同一控制下企业合并的会计处理五、非同一控制下企业合并的会计处理1 1、购买法、购买法、购买法、购买法uu将企业合并视同为一项交易，以交易对价的公允价将企业合并视同为一项交
42、易，以交易对价的公允价将企业合并视同为一项交易，以交易对价的公允价将企业合并视同为一项交易，以交易对价的公允价值确定取得的资产、负债入账价值的会计处理方法值确定取得的资产、负债入账价值的会计处理方法值确定取得的资产、负债入账价值的会计处理方法值确定取得的资产、负债入账价值的会计处理方法特点特点特点特点合并后的实体自购买日起才存在合并后的实体自购买日起才存在合并后的实体自购买日起才存在合并后的实体自购买日起才存在取得的被合并方的净资产按公允价值调整取得的被合并方的净资产按公允价值调整取得的被合并方的净资产按公允价值调整取得的被合并方的净资产按公允价值调整合并成本超过公允价值的差额形成商誉合并成本
43、超过公允价值的差额形成商誉合并成本超过公允价值的差额形成商誉合并成本超过公允价值的差额形成商誉第64页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询65企业合并的重点与难点五、非同一控制下企业合并的会计处理2、会计处理的主要内容企业合并成本的确定合并成本在可辨认资产、负债之间的分配与企业合并直接相关的费用的处理合并成本与可辨认净资产公允价值差额的处理支付对价的公允价值与账面价值差额的处理控股合并中合并财务报表的编制第65页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询66企业合并的重点与难点六、购买少数股权的处理投资成本与交易日享有权益的差额处理投资成本与自购买日至交易
44、日享有权益差额的处理第66页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询67企业合并的重点与难点七、新旧衔接见长期股权投资第67页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询68第一次住宾馆第68页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询69企业合并的重点与难点企业合并会计处理案例华天酒店2007年中报分析第69页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询70合并财务报表的重点与难点一、准则概要二、合并财务报表的理论基础三、合并财务报表合并范围的确定四、合并财务报表的编报基础五、合并财务报表编报的重点与难点六、新旧衔接第70页/共8
45、8页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询71合并财务报表的重点与难点合并财务报表的重点与难点一、准则概要一、准则概要一、准则概要一、准则概要总则总则总则总则合并范围合并范围合并范围合并范围合并程序合并程序合并程序合并程序披露披露披露披露第71页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询72合并财务报表的重点与难点合并财务报表的重点与难点二、合并财务报表的理论基础二、合并财务报表的理论基础二、合并财务报表的理论基础二、合并财务报表的理论基础母公司理论母公司理论母公司理论母公司理论实体理论实体理论实体理论实体理论所有权理论所有权理论所有权理论所有权理论第72页/共88页
46、2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询73合并财务报表的重点与难点二、合并财务报表的理论基础1、母公司理论基本假设：母公司股东是集团的主要利益主体主要内容 u主要提供母公司股东关心的经济信息，合并财务报表不过是母公司财务报表的一种延伸u合并股东权益应该是关于母公司股东的权益u合并利润表是关于属于母公司股东净损益形成情况的财务报表第73页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询74合并财务报表的重点与难点二、合并财务报表的理论基础1、母公司理论主要内容 u合并利润分配表是关于属于母公司股东净损益分配情况的财务报表u对子公司的资产、负债采用双重计价标准u在合并抵销时，对
47、于顺销形成的未实现利润应该全额抵销，而对于逆销形成的未实现利润则只抵销母公司所分享的份额第74页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询75合并财务报表的重点与难点二、合并财务报表的理论基础2、实体理论基本假设：所有股东均是集团的主要利益主体主要内容 u合并财务报表应该主要提供集团全体股东关心的经济信息u子公司的少数股东权益是集团全体股东权益的一部分，在合并资产负债表中应该与母公司权益并列反映u合并利润表是关于集团全体股东净损益形成情况的财务报表u对子公司的资产、负债均采用公允价值计价u无论是顺销还是逆销，形成的未实现利润均应全额抵销第75页/共88页2023/3/12五联方
48、圆：审计、管理及税务咨询76合并财务报表的重点与难点二、合并财务报表的理论基础3、所有权理论基本假设：强调编制合并会计报表的企业对另一企业的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权主要内容 u按母公司在子公司中的持股比例，将子公司的资产、负债、收入、费用等项目纳入合并报表u购并过程中形成的子公司净资产的升值(或贬值)，按母公司的持股比例进行合并和摊销，对购并过程中形成的商誉，按受益期摊销u集团内部交易额及其内部未实现利润，按母公司的持股比例予以抵销第76页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询77合并财务报表的重点与难点三、合并财务报表合并范围的确定1、确定基础控制，是指一个
49、企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力 控制的特点 u主体唯一u通过表决权实施u目的在于获取经济利益u体现为一种权力第77页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询78合并财务报表的重点与难点三、合并财务报表合并范围的确定2、控制标准的具体运用直接、间接或直接与间接控制半数以上表决权拥有不足半数的表决权但实质控制协议方式人事任免潜在表决权的考虑第78页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询79合并财务报表的重点与难点三、合并财务报表合并范围的确定3、控制特定目的主体考虑的因素基于融资、销售商品或提供劳务等特定
50、经营业务的需要具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权 通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力 通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险 第79页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询80合并财务报表的重点与难点三、合并财务报表合并范围的确定4、确定合并范围的基本原则全部子公司纳入合并财务报表的合并范围 不考虑规模大小不考虑业务性质差异不考虑资金转移能力 第80页/共88页2023/3/12五联方圆：审计、管理及税务咨询81合并财务报表的重点与难点三、合并财务报表合并范围的确定4、确定合并范围的基本原则无需纳入的合并范围被投资单位 已宣