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1、资本市场的逻辑、规则与方法资本市场的逻辑、规则与方法目目 录录 第一讲第一讲 并购与重组并购与重组第二讲第二讲 私募基金及其股权投资私募基金及其股权投资第三讲第三讲 证券市场证券市场 第四讲第四讲 信托及结构化融资信托及结构化融资第一讲第一讲 并购与重组并购与重组 一、并购动因 二、并购方法 三、业务重组 四、股权重组 五、案例研究 六、讨论 一、并购动因一、并购动因 协同效应 协同效应(Synergy Effects)是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。协同效应可分为管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。管理
2、协同效应 又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果两个公司的管理效率不同，在管理效率高的公司兼并另一个公司之后，低效率公司的管理效率得以提高。一、并购动因一、并购动因 经营协同效应 经营协同效应主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，经营协同效应主要表现在以下几个方面：（1 1）规模经济效应）规模经济效应随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两个产销相同或相似产品的企业合并后，有可能在经营过程的供、产、销任何
3、一个环节和人、财、物任何一个方面获取规模经济效应。（2 2）纵向一体化效应）纵向一体化效应 纵向一体化效应主要是针对纵向并购而言的，在纵向购中，目标公司要么是并购公司的上下游。纵向一体化效益主要表现在：减少商品流转的中间环节，节约交易成本；加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；极大地节约营销费用，由于纵向协作化经营。（3 3）市场力或垄断权）市场力或垄断权获取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的，两个产销同一产品的公司相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低；合并后的大公司可以借机提高产品价格，获取垄断利润。因此，以获取市场力或垄断权为目的的并购往往对社会公众无益，也可能降低整个社会
4、经济的运行效率。（4 4）资源互补）资源互补合并可以达到资源互补从而优化资源配置的目的，比如，A公司在研究与开发方面有很强的实力，但是在市场营销方面十分薄弱，而B公司在市场营销方面实力很强，但在研究与开发方面能力不足，如果我们将这样的两个公司进行合并，就会把整个组织机构好的部分同本公司各部门结合与协调起来，而去除那些不需要的部分，使两个公司的能力达到协调有效的利用。一、并购动因一、并购动因 财务协同效应 财务协同效应是指并购在财务方面给公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。所谓财务协同效应就是指在企业兼并发生后通过将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上从而
5、使兼并后的企业资金使用效益更为提高。财务协同效应能够为企业带来效益，主要表现在：1）企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。2）企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。3）企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。4）企业的筹集费用降低。企业在并购过程中产生的财务协同效应的计量：1）节约资本成本效应的计量企业并购中节约的资本成本效应主要来源于企业并购后内部资本的调节使用，减少对外融资而减少利息的现值，以及由于银行借款增加而相对节约的利息的现值之和。2）资本收益率提高效应的计量企业并购
6、中资本收益率提高效应主要来源于获得新的投资机会，企业并购后的资本报酬率高于并购前的报酬率而形成超额收益的现值。3）合理避税效应的计量被合并企业合并前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可以由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。二、并购方法二、并购方法1.1.并购流程并购流程目标企业初目标企业初步调研步调研产品、市场、客户管理团队股权结构、法人治理形成初步调研报告制订并制订并购交易购交易策略策略尽职调查尽职调查确定目确定目标企业标企业价值价值谈判交谈判交易易整整 合合依据自身战略发展的需要，明确并购目的初步确定并购形式及并
7、购范围行业状况、竞争结构财务状况人力资源状况目标企业其它深度调研风险评估公司战略价值评估公司业务价值评估公司财务价值评估并购成本评估形成完整的公司价值评估报告起草/准备交易条款聘请法律顾问准备合同/协议书谈判/完成交易整合方案讨论实施细化整合方案，重点落实整合方案各方充分沟通组织结构/管理层确定法人治理结构一个成功的并购、整合的企业战略行动必须为股东创造价值，实现股东利益最大化，并以此为标准来策划、执行以及评估整个并购整合计划。二、并购方法二、并购方法2.2.并购过程中的尽职调查并购过程中的尽职调查行业行业/竞争结构竞争结构尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机会的详尽分析尽职调
8、查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机会的详尽分析市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业目标企业管理团队管理团队退出机会退出机会企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式收购者正式接管目标企业后，往往发现该企业潜在的负债和风险很多收购者正式接管目标企业后，往往发现该企业潜在的负债和风险很多二、并购方法二、并购方法 3.3.并购方法应用并购方法应用法无定法法无定法合并合并：吸收合并、新设合并一个公司吸收其他公司为吸收
9、合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。分立分立：派生分立、新设分立增资增资：主体：产业投资、战略投资还是财务投资 对价：溢价与否 支付手段：现金、资产、股权（吸收合并、控股子公司）减资减资（股权（股权/份回购）：份回购）：净资产为正：公司剥离资产；净资产为负：以股抵债（大股东欠款）二、并购方法二、并购方法 3.3.并购方法应用并购方法应用法无定法法无定法收购收购：收购主体：管理层收购 收购标的：控股还是参股 收购意图：善意还是敌意（反收购）收购方式：要约收购和协议收购（上市公司）支付方式：现金、资产、股权（换股收购）支付来源：杠杆收购（并购贷款）二、
10、并购方法二、并购方法 （1 1）债权融资：并购贷款、企业债及中期票据。）债权融资：并购贷款、企业债及中期票据。并购贷款是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。这里的并购包括股权并购、资产并购和债务重组。第一、并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，相应地并购贷款的风险程度较高，因此，符合条件的商业银行在开展并购贷款业务时，要在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡。第二、控制并购融资的杠杆率，这是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，我国规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。第三、风险评估，商业银行应在全面分析战略风险（包括并
11、购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面）、法律与合规风险（交易主体、资金来源、担保措施）、整合风险（包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应）、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。4.4.并购支付策略：并购支付策略：杠杆并购的运用及设计杠杆并购的运用及设计二、并购方法二、并购方法 （2 2）股权融资并购，包括公募和、私募和换股并购。）股权融资并购，包括公募和、私募和换股并购。A、募集资金投向为并购企业或资产。B、私募，向特定投资者以公司增资扩股的方式募集资金，并以募得资金进行收购。与并购贷款相似，重点是证
12、明给投资者，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力，同时，也要表明，并购方有足够的管理能力去整合被并购方。C、换股并购，是指并购公司的股东以其持有的公司股权，或者并购公司以其增发的股份，作为支付手段，购买目标公司股东的股权或者目标公司增发股份的行为。换股并购存在于三种情况之下：第一、上市公司收购和重大资产重组中，以股份作为支付对价，或者以增资股份置换目标公司股份。借壳上市中广泛运用。第二、号文即关于外国投资者并购境内企业的规定第四章规定了外国投资者以股权作为支付手段并购
13、境内公司，即换股并购的条件和具体操作，但遗憾的是，法规之前还批了不少，有法可依之后一例没批。第三、一般公司换股并购，法律上没有任何障碍，可评估财产即可出资，股权即可通过评估确定净资产进行出资。双方根据净资产确定换股比例即可。只是工商登记的问题，大型国企可以，上海、江浙三地备忘。其好处是无现金往来，节税；如果不可实现，就只能用现金过桥：并购公司现金收购股权或资产，目标公司股东套现后以现金对并购公司出资，缺点是目标公司股东需交纳所得税。当然，为了避免目标公司或有负债、担保未披露的道德风险及运营过程中在税收等方面不规范的风险，对中小企业的收购多以资产收购方式进行。4.4.并购支付策略：并购支付策略：
14、杠杆并购的运用及设计杠杆并购的运用及设计二、并购方法二、并购方法 (3)(3)创新融资方式，杠杆收购基金创新融资方式，杠杆收购基金 杠杆收购是指并购方以自有资金为基础，从投资机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入支付给投资者，这样能达到以较少资金撬动较大交易的目的。这种方式也称之为高度负债的收购方式。中粮、厚朴并购蒙牛：中粮、厚朴并购蒙牛：中粮集团与厚朴投资共同组建一家新的公司(SPV,中粮集团持股70%)，投资61亿港币,分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，新公司在分别完成相关收购后将持有蒙牛扩大后股本的20%，成为“中国蒙牛”第一大股东。4.4.并购支付策略
15、：并购支付策略：杠杆并购的运用及设计杠杆并购的运用及设计二、并购方法二、并购方法5.5.终极应用终极应用破产重整破产重整破产的三种程序：p清算死亡p和解偷生p重整再生重整的特点和优势：p有担保债权受限p强裁p出资人权益调整二、并购方法二、并购方法6.6.并购后整合并购后整合文化趋同效率优化资源导入管理输出上市为目的的业务重组，核心是业务和商业模式的重构，重点回答一个问题：投资故事怎么讲？如何画地为牢却翩翩起舞？什么样的投资故事有吸引力？l简单清晰，有所为有所不为：风治理l可复制：食品l轻资产：重工l终端为王：快消市场的逻辑是你如果要想幸福，你首先要使别人感到幸福；市场的逻辑是你如果要想幸福，你
16、首先要使别人感到幸福；商业模式的核心是为客户提供价值。商业模式的核心是为客户提供价值。三、业务重组三、业务重组1 1、集团架构、集团架构p 整体上市，还是分拆？p 基于业务还是基于管控？四、股权重组四、股权重组2 2、代持股处理、代持股处理工会持股、高管代持股 保留：委托、信托 集中：收购主体及资金：l管理层自有资金或民间借款l投资附加管理层向贷款l购买分期激励高管（对赌条款）l附回购条件的股权信托计划（信托贷款）收购价格：l 原始出资l原始出资上年度未分配利润（未弥补亏损）l帐面净资产l评估价值四、股权重组四、股权重组3 3、股权激励、股权激励 四、股权重组四、股权重组 根据不同激励模式确根
17、据不同激励模式确定授予或行权价格。定授予或行权价格。对企业发展历史和未对企业发展历史和未来进行全面思考，确定来进行全面思考，确定激励计划的时间跨度和激励计划的时间跨度和各时间节点安排。各时间节点安排。基于行业分析及企业战略识别并激基于行业分析及企业战略识别并激励对企业发展起重要作用的人才。励对企业发展起重要作用的人才。根据预期收益和股权（期根据预期收益和股权（期权）价值确定授予数量。权）价值确定授予数量。设置合理的授予和行使条设置合理的授予和行使条件，建立约束机制。件，建立约束机制。根据企业现状选择根据企业现状选择限限制性股票、期权制性股票、期权等激励等激励模式。模式。模式模式1、复星产业整合
18、与重组 2、ST破产重整(上市公司收购暨重大资产重组和破产重整）五、案例研究五、案例研究 1、治理结构：董事会中心还是股东会中心？职业经理人的选择与正和博弈 2、要多元化吗？相关还是非相关？3、实业还是投资？4、产业并购与整合的基本素养六、讨论六、讨论第二讲第二讲 私募基金及股权投资私募基金及股权投资 序：市场点评与机会研判 一、如何发起私募基金 二、私募投资的基本方法 三、如何遴选投资项目 四、行业研究的基本内容与方法 五、投资后管理 六、投资退出 一、如何发起私募基金一、如何发起私募基金1、选择法律形式（SPV：公司、信托、有限合伙还是契约)2、确定股东（权益）结构：鼎晖和黑石3、确定管理
19、架构（管理人和投委会）4、明确投资策略5、明确投资原则（领域、阶段、偏好、禁忌、规模、期限）6、明确投资标准7、锁定种子项目8、找到你的投资人（机构、个人）：哪里找、怎么谈？9、落地：合伙协议要点（合伙人会议、投委会人员组成、管理人的报酬、认缴出资违约、合伙份额转让、退伙、基金清算、收益分配、会计处理）10、注册并建立团队 一、如何发起私募基金一、如何发起私募基金4、明确投资策略风险胃口p稳健型投资p扩张型投资 p紧缩型投资投向p专业化投资p多元化投资 一、如何发起私募基金一、如何发起私募基金5、明确投资原则（领域、阶段、偏好、禁忌、规模、期限）l能看懂（行业、商业模式和人）l有影响（能帮助企
20、业，懂上市不如懂经营）l走得远（有积淀，有后劲）l靠得住（值得托付吗）行业行业企业企业规模规模交易类型交易类型投资回报投资回报成熟期或稳步增长的行业分类具有规模效益/特性的行业相对不受公众关注的行业领域有无壁垒或天花板？行业中的领先者/行业规范塑造者稳定的现金流、优异的经营业绩强有力/具有远见抱负的管理队伍和后备力量清晰、有竞争力的商业模式成熟行业：年销售收入大于5亿人民币或净利润大于3000万成长行业：净利润大于1500万人民币上市、借壳管理层收购项目内部投资年净收益率高于30%6 6、明确、明确投资标准投资标准一、如何发起私募基金一、如何发起私募基金 一、如何发起私募基金一、如何发起私募基
21、金7、锁定种子项目8、找到你的投资人（机构、个人）：哪里找、怎么谈？9、落地：合伙协议要点（合伙人会议、投委会人员组成、管理人的报酬、认缴出资违约、合伙份额转让、退伙、基金清算、收益分配、会计处理）10、注册并建立团队 投资决策投资决策实实 施尽职调查施尽职调查 尽职调查准备尽职调查准备主要活动主要活动时间时间负责人员负责人员尽职调查的模板 尽职调查前给客户的标准方案明确尽职调查的时间表和负责人员收集各项相关信息整理形成投资分析报告与券商和上市公司等洽谈合作事宜全体合伙人评估决策投资意向形成初步的交易条件12天812周12天合伙人项目经理/分析员合伙人二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方
22、法1、尽职调查（、尽职调查（Due Diligence，DD）:流程流程对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。行业/竞争结构尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出机会企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式二、私募投资的基本方
23、法二、私募投资的基本方法1、尽职调查：内容、尽职调查：内容二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法1、尽职调查：问题发现、尽职调查：问题发现l历年来对股东保持着高额分红，维持了良好的社会形象，但企业的积累不多，现金流量困难逐步体现，有财务风险l从98年到2001年间，频繁地更换了5家会计师事物所，在2001年对所有财务人员进行更换，使得对历史财务状况很难分析，存在较大的审计风险l股份公司目前的主要股东为职工持股会（46.02）和自然人股东（35.74），但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人股东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑，且公
24、司所进行的股权托管，合同文件不完备l未经国资局批准、股份公司通过商标注册人变更而取得的A公司注册商标所有权在程序上有缺陷，其合法性值得商榷l关于XX市X产品厂的存续，未见任何政府文件，其公章由股份公司保管，存在潜在不确定因素，有持续经营风险；l根据XX市中级人民法院已生效的判决文书，XX市X产品厂对乳品总厂归还农行642197.37美元及利息、罚息中的57.45的人民币负连带责任；该案目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在法律风险l管理人员和关键经销商都为公司股东，且多存在亲戚等密切关系，对合作后的整合难度加大。2 2、投资估值、投资估值即投资时对企业进行的价值评估。估
25、值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。Post-Money Pre-Money投资金额PE，市盈率定价法PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值了，是目前常用的方法PB，净资产定价法PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间，任何估值结果是双方商谈的结果二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方
26、法3 3、投资方式、投资方式增资VS股权转让l增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积l股权转让时，投资的资金不进入公司l两种方式锁定期不同、协议和法律程序不同直接投资VS可换股债、优先股等l直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权l其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。l不同的方式权利义务不同，风险控制点不同 否决否决共同拟定相应的沟通方案，向相关各方说明解释，并保持长期的关系建立（行使否决权需要一定技巧）推迟决议推迟决议明确需要进一步收集/分析的内容产业投资合伙人组织人员进行相关调整，定期内重新向
27、委员会汇报 通过通过备案立项，组织谈判小组开始实施主要主要关心关心议题议题企业分析的全面性和合理性自身能力关键驱动因素的判断假设条件的合理性和发生的可能性针对风险因素的防范/控制措施的公司利益对管理层激励的业绩目标设计条款内容的一致性进程安排人员的配置和效率实施的成本需求投资分析报告投资分析报告项目价值评估项目价值评估交易条款交易条款投资实施方案投资实施方案综述 XxXxXx20012002200320042005收入成本回报率二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法4 4、内部审批、内部审批5 5、投资谈判：目的及策略、投资谈判：目的及策略共同进退策略共同进退策略合作关系谈判双方共同工作
28、长期关系非常重要在谈判协商中创造价值两分策略两分策略竞争性关系谈判双方竞争价格没有长期关系在谈判中争取价值 达成双方可接受、并且长期可以遵守的合约与目标企业签署长期合同与原股东方签署对赌或回购协议二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法p价格p公司控制因素股东权益董事席位管理层权利范围、报请的范围第三方独立董事和监事推荐和批准管理层激励未来期权和其他股权稀释事件p交易条款交易结构：股权的退出、赎回及转换交割时间法律和业务框架二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法5 5、投资谈判：内容及范围、投资谈判：内容及范围新投资人团主投方跟投方企业创始人企业创始人已有机构投资者已有机构投资者已有
29、个人投资者已有个人投资者已有上市公司股东已有上市公司股东 多方谈判的基础各方利益既有重合也有很多不同的维度各方都可以在交易中达到自己的目的PE是唯一的出钱方，处于设计交易的主动一方法律上可以完成此交易谈判对手谈判对手目标企业目标企业二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法5 5、投资谈判：多方博弈、投资谈判：多方博弈谈判冲突谈判冲突与创始人与创始人合作指数80冲突指数50策略：长期合作、激励上进与个人投资者与个人投资者合作指数30冲突指数80策略：最低成本让其退出与机构投资者与机构投资者合作指数40冲突指数60策略：不可能全部退出、长期合作、理性妥协与上市公司股东与上市公司股东合作指数70
30、冲突指数40策略：市场地位、战略投资与跟投方与跟投方合作指数90冲突指数10策略：长期合作、资金供应二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法5 5、投资谈判：冲突分析及技巧、投资谈判：冲突分析及技巧n投资意向书的意义和作用投资意向书的意义和作用表达对被投资企业的投资意向包括了融资相关的所有关键内容的概要 正式投资协议的蓝本，对将来的的正式投资协议具有指导过渡作用n投资意向书有法律效力吗？投资意向书有法律效力吗？由于交易尚未完成、投资意向书没有法律约束力但意向书中的保密条款、排他性条款具有法律约束力n投资意向书的主要内容投资意向书的主要内容价值功能条款：价值功能条款：融资额价格条款投资估值方
31、法业绩保证清算优先权（成交阶段）防稀释条款 控制功能条款：控制功能条款：保护性条款（成交阶段）董事会条款领售权优先购买权二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法6 6、Term SheetTerm Sheet二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法7 7、增资核心条款、增资核心条款（1）业绩承诺与利益调整业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：l股东对企业承担的管理责任不同
32、l考验信心，促使更加努力l作为弥补双方投资价格差异的手段二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法7 7、增资核心条款、增资核心条款（2）股权回购规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：l公司回购还是股东回购l回购能力和回购保障条款为什么要回购l促使目标一致，并共同努力实现目标l一种简单的退出方式二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法7 7、增资核心条款、增资核心条款 （3）反稀释 在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：l优先认购权l未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以
33、确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。（4）共同出售权控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法7 7、增资核心条款、增资核心条款（5）优先清算权在项目出现风险，需要进行清算时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。（6）管理权规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如l重大事项的参与权、否决权l管理层股东的薪酬等某公司投资协议详解某公司投资协议详解二、私募投资的基本方法二、私募投资的基本方法8 8、
34、如何选择中介机构？、如何选择中介机构？p 重团队轻机构p 重负责轻关系p 重经验轻职位1 1、行业、行业p 行业景气周期p该行业在资本市场中的估值p企业是否具备该行业的核心成功要素？p行业地位或所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响？p企业对行业发展起什么作用？主动还是被动?p行业特殊风险因素分析 三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目l说明发行人所处细分市场的成长性，需要具体数据支撑，尤其是要提供一些工作底稿作为支撑l请详细说明发行人所处的细分市场竞争格局如何，是否对竞争对手进行了实地调研工作？l为什么说发行人的市场份额是27%，数据来源是什么，数据
35、推理过程是什么？是否对竞争对手进行了实地调研，如果调研，请提供竞争对手的调研记录l请说明发行人细分市场需求规模的数据怎么得到的，请提供推理过程，如果是通过调研得到，请提供调研工作底稿（暨主管单位、竞争对手、下游重点用户实地调研纪要）l请结合下游重点用户的需要特征和需要量，详细说明细分市场消化能力l请提供发行人各项细分产品或者服务的市场规模，而不是仅仅提供总括的市场规模l发行人在细分市场中的竞争优势是否是对比分析的结果，如果是，请提供发行人竞争对手的对比分析指标，比如研发能力对比分析，生产技术装备、市场营销能力对比分析，收入、盈利能力的对比分析等等l请说明发行人的产能扩张依据是什么，详细说明未来
36、3-5年内供需结构l发行人出口比重过大，还请说明发行人的出口依赖性和出口产品的竞争能力分析，尤其是要说明发行人出口所在国家的产品竞争格局和主要提供商的竞争力对比分析l请说明发行人相关的政策变化对发行人的影响l请说明发行人相关的可替代性技术对比分析l请说明发行人所处的细分市场经营模式的特殊性，尤其是盈利模式比较特殊的发行人如何保证企业的模式是可以持续盈利的l所处的细分市场还有哪些潜在的竞争对手，这些潜在竞争对手进入是否会严重影响发行人的获利能力l行业利润水平的变动趋势及变动原因，尤其是上下游产业的变化对发行人的影响l请说明发行人各个各个下游用户的需要变化趋势1 1、行业、行业三、如何遴选投资项目
37、三、如何遴选投资项目商业模式的核心是为利益相关方提供价值。商业模式的核心是为利益相关方提供价值。三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目2 2、企业商业模式的认识与重构、企业商业模式的认识与重构 （1）内涵式发展还是外延式发展？具备并购的能力吗？（2）再投资理性吗，分析到位吗？炒股票吗？（3）非银行负债和对外担保充分披露了吗？风险可控吗？（4）私募及上市募投项目可行性分析，募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资
38、金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（5）有已经或者将对经营产生重大影响的不利因素吗？3 3、稳健经营分析、稳健经营分析三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目 （1）有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（2）资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（3）会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了企业的财务状况
39、、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4 4、财务状况分析、财务状况分析三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目 财务分析：财务分析：拿目标企业的四类财务指标与同行业上市公司 进行对比分析偿债能力指标偿债能力指标l资产负债率l流动比率l速动比率营运能力指标营运能力指标l应收账款周转率l存货周转率盈利能力指标盈利能力指标l毛利率l净利率l净资产收益率发展能力指标发展能力指标l营业收入增长率l净利润增长率l总资产增长率4 4、财务状况分析、财务状况分析 三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目公司公司圣农发展圣农发展华英农业华英农业大成食品大成食品三家总平均值三家总平均值
40、名称上市前均值上市后均值上市前均值上市后均值上市前均值上市后均值上市前 上市后总资产 （万元）120,245217,919108,491197,674145,143269,751124,626228,448总资产增长率 20.48%48.92%9.02%64.55%10.10%25.16%13.20%46.21%净资产 （万元）55,963157,98125,66827,14958,545166,13446,725 117,088净资产收益率 22.63%12.58%18.22%3.45%12.17%12.80%17.67%9.61%资产负债率 53.45%27.50%71.31%50.59%
41、59.47%21.10%61.41%33.06%流动比率 0.451.640.601.281.00-0.681.46速动比率 0.251.120.380.970.60-0.411.05 应收账款周转率 20.0320.3910.9611.08-15.4915.74 存货周转率 6.485.424.983.64-5.734.53毛利率 22.08%20.91%14.81%12.82%7.73%7.67%14.87%13.80%净利率 13.97%13.94%5.51%4.32%2.37%2.17%7.28%6.81%营业收入（万元）92,323143,76984,97193,238427,318
42、795,043201,537344,017营业收入增长率 39.29%10.99%24.56%-3.13%18.30%20.89%27.38%9.58%净利润（万元）13,40820,0394,8774,0277,15417,2228,47913,762 净利润增长率 106.20%10.50%231.88%-13.95%246.02%12.04%194.70%2.86%由于上市募集到较多资金，公司净资产大幅度增加，导致此三家公司上市后资产负债率大幅度降低，净资产收益率大幅度降低。上市前后相比较，三家公司的发展能力、运营能力、盈利能力未发生显著变化。作为上市前的公司，与此三家公司的上市前数据比
43、较才更有参考意义。v财务指标对比分析财务指标对比分析三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目4 4、财务状况分析、财务状况分析 名称名称圣农发展圣农发展上市前均值上市前均值华英农业华英农业上市前均值上市前均值大成食品大成食品上市前均值上市前均值三家三家上市前总均值上市前总均值总资产（万元）120,245108,491145,143124,626总资产增长率 20.48%9.02%10.10%13.20%净资产（万元）55,96325,66858,54546,725净资产收益率 22.63%18.22%12.17%17.67%资产负债率 53.45%71.31%59.47%61.41%流动比率
44、0.450.601.000.68速动比率 0.250.380.600.41应收账款周转率 20.0310.96-15.49存货周转率 6.484.98-5.73毛利率 22.08%14.81%7.73%14.87%净利率 13.97%5.51%2.37%7.28%营业收入（万元）92,32384,971427,318201,537营业收入增长率 39.29%24.56%18.30%27.38%净利润（万元）13,4084,8777,1548,479净利润增长率 106.20%231.88%246.02%194.70%与目标公司的对比分析与目标公司的对比分析发展能力偿债能力营运能力盈利能力三、如
45、何遴选投资项目三、如何遴选投资项目v财务指标对比分析财务指标对比分析4 4、财务状况分析、财务状况分析 （4）依法税收，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第一，是否依法纳税 比如某公司，存在补缴近 6000 万元土地增值税的风险，而公司2004-2006年合并净利润为 7593 万元。土地增值税因素对公司目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。通常为保险起见，会要求税务部门出具一个依法纳税的证明文件。第二，是否存在税收依赖 比如某公司存在重大税收依赖：近三年软件退税占到净利润的28，38，40，退税额过高且呈上升趋势。三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目4
46、 4、财务状况分析、财务状况分析 5 5、（1）历史沿革能说清楚吗？（2）股权有瑕疵吗，清晰吗？有代持、股权激励吗？某公司共有股东51名，股权布局令人眼花缭乱。其中包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，公司无控股股东和实际控制人，其法定代表人及其控股的企业持股比例约为17.8%，两家外资股东分别持股14.2%和13.8%。某公司在历史沿革中共计现身过11名法人股东和11名自然人股东，总共发生过16次股权变更，部分“过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形已无从考证。法律合规分析法律合规分析三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目
47、5 5、（3）资产权属合法、清晰吗？（4）重大合同管理有效吗？（5）知识产权完整吗？公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险？（6）环保、劳动用工合法吗？（7）涉诉涉仲吗，什么原因？结果预判（8）有其他潜在法律风险吗？三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目法律合规分析法律合规分析6 6、上市可行性分析、上市可行性分析重点关注以下7类问题：（1）主体资格问题（2）独立性问题（3）持续盈利能力问题（4）募集资金的使用问题（5）信息披露问题（6）规范运作和内部控制问题（7）财务会计问题三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目 7 7、实际
48、控制人及团队分析、实际控制人及团队分析（1）实际控制人：出身、教育背景、工作经历、婚姻家庭状况、健康状况、信用口碑、过人之处和短板（专业、市场、管理）、产业理想、胸怀（分享）。（2）团队：稳定性：利益团体还是理想之师？（不幻想蓝血十杰）互补性：专业、性格融合性：工作开心吗？有化学反应吗？三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目 权衡项目的过程是试探基金风险边界的过程，在此过程中，找到自己能接受的风险收益比。破除贪嗔痴，关注风险，也珍惜声名。既要追求业绩的连续增长和商业上的成功，也要追求作为一个好的事既要追求业绩的连续增长和商业上的成功，也要追求作为一个好的事业伙伴而声名远播。业伙伴而声名远播。
49、三、如何遴选投资项目三、如何遴选投资项目四、行业研究的基本内容与方法四、行业研究的基本内容与方法 1、产业链、价值链分析2、行业集中度分析3、市场分析4、行业的关键成功因素及企业核心竞争能力分析5、成长周期分析6、行业的主管部门及现行政策7、行业投资机会的把握五、投资后管理五、投资后管理积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业组建帮助企业扩张帮助企业扩张退出退出IPO/M&AIPO/M&A途径和方法目 标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术
50、伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&A1 1、体系、体系592 2、制定战略规划是项目管理的重要工作、制定战略规划是项目管理的重要工作XXXX公司战略公司战略/经营规划的主要内容经营规划的主要内容1.公司发展远景及五年战略目标2.宏观经济环境及行业发展分析及对公司影响的评估今后五年内国内、外宏观经济环境发展变化趋势今后五年内行业的发展展望产品发展趋势主要法规及经营环境变化宏观经济和行业发展将对公司造成的影响创造的主要机会造成的主要威胁3.公司现状分析公司及运作公司近年业绩及发展趋势公司及运作公司主