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1、电源和电子负载测量仪器公司电源和电子负载测量仪器公司经理机构经理机构xxxx 集团有限公司集团有限公司目录目录第一章第一章 项目简介项目简介.4一、项目单位.4二、项目建设地点.4三、建设规模.4四、项目建设进度.4五、项目提出的理由.4六、建设投资估算.6七、项目主要技术经济指标.7第二章第二章 项目背景分析项目背景分析.9一、中国：2025 年市场达 38.9 亿美元，国产化率不足 20%.9第三章第三章 经理机构经理机构.11一、国有独资公司的监督机构.11二、监事会制度.12三、国有独资公司的权力机构.15四、公司经营者.18五、经理机构的地位.27第四章第四章 法人治理结构法人治理结
2、构.34一、股东权利及义务.34二、董事.36三、高级管理人员.41四、监事.44第五章第五章 组织架构分析组织架构分析.47一、人力资源配置.47二、员工技能培训.47第六章第六章 SWOT 分析说明分析说明.49一、优势分析（S）.49二、劣势分析（W）.51三、机会分析（O）.52四、威胁分析（T）.53第七章第七章 发展规划发展规划.61一、公司发展规划.61二、保障措施.62第一章第一章 项目简介项目简介一、项目单位项目单位项目单位：xx 集团有限公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xxx，占地面积约 39.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给
3、排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、建设规模建设规模该项目总占地面积 26000.00（折合约 39.00 亩），预计场区规划总建筑面积 50924.97。其中：主体工程 33399.81，仓储工程8278.40，行政办公及生活服务设施 6424.62，公共工程 2822.14。四、项目建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx 集团有限公司将项目工程的建设周期确定为 12 个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、项目提出的理由项目提出的理由电子测量仪器的发展关联电子信息产业链，产业升级推动行业发
4、展。中国经济正处于产业升级、自主创新阶段，电子信息及其相关产业从原材料的选定、生产过程的监控、产品的测试都需要电子测量仪器来完成，电测仪器行业将迎来新的发展机遇。电子测量仪器具有极强关联战略性，行业自身发展的好坏，对国民经济尤其是电子信息产业的发展意义重大，独立自主地发展高端电子测量仪器是我国必然选择。（一）符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。（二）项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将
5、促进行业持续增长。（三）公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。（四）建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开
6、发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。六、建设投资估算建设投资估算（一）项目总投资构成分析（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 18840.04 万元，其中：建设投资 15049.85万元，占项目总投资的 79.88%；建设期利息 158.94 万元，占项目总投资的 0.84%；流动资金 3631.25 万元，占项目总投资的 19.27%。（二）建设投资构成（二）建设投资构成本期项目建设投资 15049.85 万元，
7、包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 12896.84 万元，工程建设其他费用1826.90 万元，预备费 326.11 万元。七、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标（一）财务效益分析（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 34200.00 万元，综合总成本费用 28214.72 万元，纳税总额 2962.61 万元，净利润4367.89 万元，财务内部收益率 16.23%，财务净现值 3424.86 万元，全部投资回收期 6.19 年。（二）主要数据及技术指标表（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指
8、标指标备注备注1占地面积26000.00约 39.00 亩1.1总建筑面积50924.97容积率 1.961.2基底面积16640.00建筑系数 64.00%1.3投资强度万元/亩360.152总投资万元18840.042.1建设投资万元15049.852.1.1工程费用万元12896.842.1.2工程建设其他费用万元1826.902.1.3预备费万元326.112.2建设期利息万元158.942.3流动资金万元3631.253资金筹措万元18840.043.1自筹资金万元12352.743.2银行贷款万元6487.304营业收入万元34200.00正常运营年份5总成本费用万元28214.7
9、26利润总额万元5823.857净利润万元4367.898所得税万元1455.969增值税万元1345.2210税金及附加万元161.4311纳税总额万元2962.6112工业增加值万元10123.3213盈亏平衡点万元15673.13产值14回收期年6.19含建设期 12 个月15财务内部收益率16.23%所得税后16财务净现值万元3424.86所得税后第二章第二章 项目背景分析项目背景分析2019 年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”，经济
10、高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020 年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会的决胜之年。当前，世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。一、中国：中国：2025 年市场达年市场达 38.9 亿美元，国产化率不足亿美元，国产化率不足 20%预计 2025 年我国通用电测仪器市场规模将达 38.9 亿美元，6 年CAGR 为 5.8%。根据弗若斯特沙利文全球和中国电子测量仪器行业独立市场研究报告，2019
11、-2025 年，中国电测仪器的市场规模将从46.1 亿美元增长至 64.8 亿美元，同样按照通用型占电测仪器总市场60%的比例进行测算，预计通用电测仪器市场规模将从 27.7 亿美元增长至 38.9 亿美元，6 年 CAGR 为 5.8%。从细分市场来看，预计 2025 年中国示波器、射频分析类、信号发生器、源载类、电子元器件类市场规模分别为 6.5、9.4、3.8、5.5、5.0 亿美元。国内市场较为集中，国产龙头发展空间大。2019 年全球前 5 大电子测量仪器企业共占据市场总份额的 43.1%，前 4 大电测仪器供应商均在中国实现超过 10 亿的销售收入，其中全球领导品牌是德科技在中国实
12、现了 53.6 亿元收入，而国产龙头普遍只拥有 2-6 亿销售额，体量小，有很大成长空间。国产龙头合计市占率仍不及 10%，发展空间大。2019 年行业迎来拐点，国内头部 5 家电测仪器厂商普源精电、优利德、创远仪器、鼎阳科技以及同惠电子合计市占率开始提高，预计 2021H1 合计市占率为6.5%，较 2019 年已提升 2.0 个 pct。第三章第三章 经理机构经理机构一、国有独资公司的监督机构国有独资公司的监督机构国有独资公司的监事会制度是：由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董
13、事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制，与现实中大量存在的由公司内部人员组成、受内部人员控制的监事会不同，因而又称其为外派监事会。为整合审计监督力量，减少职责交文分散，避免重复检查和监督盲区，增强监督效能，2018 年 3 月，第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国务院国有资产监督管理委员会国有重点大型企业监事会的职责划入审计署（一）国有独资公司监事会的组成公司法规定，国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事
14、和职工代表出任的监事。国有资产监督管理机构派出的专职监事由国有资产监督管理机构任命。为了加强公司的民主管理，发挥职工参与公司监督管理的积极性，公司法规定，监事会要有职工代表参加。（二）国有独资公司监事会的职权国有独资公司监事会的职权主要包括：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作。向股东会会议提出
15、提案。依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。二、监事会制度监事会制度监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成专门监督机关对公司经营进行监督的制度。在公司组织中，公司股东在通过股东机构行使重大事项决定权的同时，要通过董事会（及经理）代表自己对公司活动进行管理和指挥，因而不可避免地产生股东与董事（及经理）的委托代理关系。为解决委托人与代理人的意志差异，促使董事及经理从股东、公司利益出发履行好职责，必须设计一种体现对董事、经理进行监督的制度。股东不但享有选择管理者的权利，还享有对管理者进行监督的权利。在现代公司，特别是规模大、股东众多的股份有限公司中，这种监督权不可能完全由股东机构直
16、接行使，股东机构的非常设机关性质也使其难以对董事会及经理的行为进行日常性监督，因而设置专门的监事会来代表股东对经营者的行为进行监督，设立监事会就成了既符合权力制衡要求又符合效率原则的选择。监事会作为股东机构产生的专门机构是股东意志的直接体现。通过行使监督职能，形成对经营者的直接约束，不断矫正经营者可能出现的偏离股东和公司利益的行为。监事会是公司的监督机关，是由股东机构（和职工）选举产生并向股东机构负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关。一般情况下，公司监事会的监督职能主要表现在三个方面。（1）监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东机构负责，以出资人
17、代表的身份行使监督权力。其监督具有如下两个特点：一是监事会具有完全独立性。监事会一经股东机构授权，就完全独立地行使监督权，不受其他机构的干预。董事、经理人员不得兼低监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权。（2）监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。为了完成其监督职能，监事会成员必须列席董事会会议，以便及时了解决策情况，同时对业务活动进行全面监督。监事会向股东机构报告监督情况，为股东机构行使重大决策权提供必要的信息。（3）监事会监督的形式多种
18、多样。为了完成监督职能，监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督；不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督。监事会对经营管理的业务监督包括以下四点：通知经营管理机构停止其违规行为。在董事或经理人员执行业务过程中违反了法律、公司章程以及经营范围时，监事有权通知他们停止其行为。随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况，审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题的情况下提议召开股东会议。三、国有独资公司的权力机构国有独资公司的权力机构对于国有企业在我国国民经济中的地位和作用，1999 年 9 月，
19、中共十五届四中全会通过了中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，该决定指出：“包括国有经济在内的公有制经济，是我国社会主义制度的经济基础，是国家引导、推动、调控经济和社会发展的基本力量，是实现广大人民群众根本利益和共同富裕的重要保证。”进而言之，国有企业集中了国家的意志和国家的经济资源，它既是国民经济发展的中坚力量，也是推动国家工业化和现代化进程的重要力量，在吸纳就业、实现国家富强、维护社会稳定、缩小贫富差距等方面做出了巨大贡献。中国共产党是我国经济建设的领导核心，强化党对国有企业的领导，是新时代党的工作的一个重要方面。（一）国有企业党组织的地位和作用2015 年 8 月 24 日，
20、中共中央、国务院发布了关于深化国有企业改革的指导意见，明确指出：要加强和改进党对国有企业的领导。把加强党的建设与完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，包新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。基于以上要求，为了加强党对国有企业的领导，更好地发挥国有企业的独特优势，为国有企业的改革发展提供强有力的政治保证、组织保证和人才支持，国有企业的党组织必须要起到以下三点重要作用。1、充分发挥国有企业党组织的政治核心作用把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作的总体要求纳入国有企业章程在国有企业改革中实现党的建设同步谋划、党
21、的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，形成双向进入、交叉任职的领导体制。建立健全党建工作的责任制，强化国有企业基层党组织建设和党员队伍建设，强化企业党组织对群众工作的领导。3 确保党组织在公司治理体系中的法定地位，以发挥党对国有企业改革和发展的领导核心作用。使企业党组织融入企业的组织体系中，在企业改革发展中坚持和监督党的方针政策得到有效贯彻执行。2、进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设根据企业改革发展需要，明确选人用人的标准和程序，创新选人用人的方式。贯彻党管干部的原则，承担党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育和管理监督中的责任，支持董事会依
22、法选择企业经营管理者、经营管理者依法行使用人权。实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职的领导人员。不断完善企业家队伍建设，发挥企业家的独特作用。3、切实落实国有企业反腐倡廉加强党性教育、法治教育和警示教育，引导国有企业领导人员坚持理想信念，自觉践行“三严主实”要求，正确履职行权。建立责任追究制度，并使其与企业考核等挂钩，实行“一案双查”，推动国有企业纪律检查作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。对企业权力的运行进行监督和制约，运用法治思维和法治方式反腐败，构筑企业领导人不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制（二）股东会职权在国有独资公司的行
23、使方式国有独资公司只有一个股东，因此，其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，狙公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资立监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。四、公司经营者公司经营者（一）公司经营者的含义一般而言，经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业基于雇佣关系聘任，以年薪、股权和期
24、权等主要方式获得报酬的经营人员。现代企业经营者有五个显著特征：经营者的岗位职业化趋势，已经形成经理人群体和经理人市场。经营者具有比较深厚的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩。经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系。公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人。经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都须报董事会决定。（二）经营者对现代企业的作用通常情况下，经营者所拥有的人力资本可以给企业带来多方面的优势，使企业获得良好的竞争力，进而改善企业的经营绩效。一般来
25、说，优秀的经营者对现代企业具有以下四个方面的重要作用。（1）经营者良好的人力资本有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等。信息时代的到来，使得信息在市场竞争中占据着制胜的地位，而对信息的获取与整合常常存在定的滞后性和非对称性，这就加大了企业的交易成本以及相关的管理费用。经营者凭借其特有的职业素质，使其在信息交流中处于内外节点，从而获取关键性信息，使企业迅速地做出反应，适应市场竞争的需要。同时经营者依靠自身的人力资本，通过有效的经营活动，还可以获取其他一些关键性的资源。例如，通过与银行等金融机构的合作获得资金的支持，通过与科研院所、高校等机构建立的合作关系获得技术以及人才的支持等。
26、（2）经营者良好的人力资本有利于企业增强技术创新能力。受资源条件所限，多数企业不可能拥有技术创新所要求的全部能力。由于企业的集中认知特征，它理解和评估环境的能力常常是有限的，有时根本无法认识和解释外部环境的变化。这时，经营者的创新能力或者思维是企业创新的关键。经营者人力资本的存在，可以维持并利用其人力资本所构成的网络体系，去充分利用网络成员的知识来弥补企业的不足，通过不断学习和交流更新企业的知识结构，拓展企业的技术选择途径（3）经营者良好的人力资本有利于企业培养团队合作能力。经营者在组织内部也是良好的人力资本，这使其具有与员工建立信任及情感关系的能力，进而超越传统层级关系。企业经营者与基层员工
27、的及时沟通以及价值观念的相互融合，使得以经营者理念为基础的企业文化能够被广大员工很好地接受，并转化为团队合作的精神动力，从而使组织在共同的愿景目标下发展，形成一种新的核心竞争力。这种核心竞争力不仅有利于企业凝聚力的增强而且也有利于员工积极性和创造性的发挥，是现代企业管理所追求的一个重要目标。（4）经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。经营者与所有者之间特殊的社会关系，构成了公司管理的基础。从一定意义上讲，企业引进经营者，有利于企业转换经营机制实现所有权和经营权的分离，这是现代市场经济条件下企业经营的主要模式。虽然现代企业经营者所承担的经营风险有限，客观存在着经营者的道德风险和逆向选择问题
28、，但经营者与所有者之间形成的委托代理关系可以使两者之间建立一种信任与制约关系，这种关系促使经营者更好地开展各项工作，实现经营管理科学化，实现企业资源的优化配置、战略的有效实施。（三）经营者的素质要求（1）精湛的业务能力。经营者必须具备突出的业务能力，以驾驭现代企业这个高度复杂的“机器”。这种能力是一个人的素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，尤其以决策能力、创新能力和应变能力最为重要。一是决策能力。企业拥有技术专家和智囊群体，他们负责给企业提出多种建议性方案，而经营者的职责就是从中进行抉择。因此，经营者的决策能力和水平直接决定企业的决策质量。如果经营者不具备较强的决策能力，就难以分辨各种方案
29、的优劣，无法进行准确的判断，那么，即使他其他方面的能力再强，也不会成为一名出色的经营者。二是创新能力。这是一名经营者的核心能力，它表现为在经营活动中善手敏锐地观察 1 旧事物的缺陷，准确地捕捉新事物的萌芽，提出大胆的、新颖的设想并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施。三是应变能力。应变是主观思维的一种“快速反应能力”，是人们创造能力的集中表现。经营者必须擅长以权变的理念和方法来对待企业内外部环境，引领企业与多变的外部环境保持动态平衡，使企业实现可持续发展，（2）优秀的个性品质。任何经营者首先是以“人”的概念成为社会的一分子，因此，优秀的经营者必须提升个人品质修养。在品质上经营者应具备以下两个条
30、件。一是理智感。这是经营者在智力活动和管理实践中所产生的情感体验，它与人的求知欲望、兴趣以及价值观相联系。一名有理智感的经营者，在经营管理的过程中必然会表现出坚定的信心和乐观的精神。二是道德观。这是经营者根据企业的行为规范，在评价自己和他人的思想和言行是否合乎道德标准时所产生的一种情感，这种情感能够体现经营者对所有者和员工的强烈责任心。企业经营者优秀的个性品质不仅表现为经营者的个人修养，而且是现代企业经营者的职业需要。因为一名具有优秀品质的经营者，其思想和言行可以在企业员工中树立人格魅力，有利于经营者领导行为的展开，而且，经营者的个人品质往往直接影响广大员工个人品质的形成，直接塑造出企业文化的
31、特征，对于企业的经营管理及其绩效具有不容忽视的影响作用。（3）健康的职业心态。一名优秀企业经营者的职业心态应该表现为以下四点：自知和自信。自知即自知之明，一名理智的经营者往往清楚自己的长处和短处，在企业运作过程中善于扬长避短，善于判断什么能干、什么不能干，这样才可能领导企业走上成功之路；自信就是始终对自己抱有足够的信心，保持旺盛的勇气。缺乏自信、不敢行动的人，往往都有许多“理由”来为自己辩护，以此安慰自己，求得心理平衡，这是企业经营者必须克服的。意志和胆识，意志坚强、富有胆识的经营者，能超越世俗战胜自我，善于在工作中抓住最本质、最有价值的因素，敢于面对权威的挑战，敢于承受舆论的压力，达到一种非
32、常有益的“心理自由”境界。宽容和忍耐。宽容主要表现在对人方面，一是对犯过错误的人或反对过自己的人要宽容，二是对比自己能力强的人不嫉妒。忍耐则更多地表现在对事方面，即在对条件、局势、时间的承受能力上，宽容和忍耐最能体现经营者素质的高低。它不仅仅是一种美德和技巧，更重要的是体现了经营者理智、自信的心理品质。开放和追求。一名成功的经营者必须心态开放和追求卓越。只有具有开放的心态，才能在日益膨胀的信息时代持续进取，保持创新的活力；只有追求卓越，才能使自己所领导的企业不断发展，在不断自我完善的过程中引领企业发展到一种更高的境界。（四）经营者的选择方式经营者是企业经营管理的核心，经营者是否称职，他们的素质
33、和能力如何，在相当大的程度上决定着企业的命运，因此，对经营者的选择至关重要。通常认为，经营者必须来自企业家市场，只有这样，才能找到真正合格的经营者，并且只有来自企业家市场，其选择机制才是典型的市场机制。然而，现实情况表明，企业家的选择机制具有明显的弱市场性甚至非市场性特征，因此，科学的经营者选择方式应该是内部选拔和市场招聘并举。（1）内部选拔。内部选拔是经营者的选择方式之一，它体现了强烈的非市场性特征。内部选拔的明显优势在于，企业和入选对象之间十分了解，从而大大减少了信息的不对称，提高了用人的准确性，便于企业得到合适的人选。而入选者由于对企业十分了解，能迅速进入角色。同时，内部选拔还有利于激励
34、员工的进取精神和工作热情。然而，与市场招聘不同，内部选拔制度具有行政命令的性质，它是企业内部活动，是人力资本进入企业之后的岗位安排和工作调整，属于原来契约的延续过程，不是企业家市场上的签约活动，因而具有非市场性的特征。（2）市场招聘。市场招聘是选择经营者的另一种方式，即通过人力资本市场交易获得企业家。通常情况下，个人的价值观念、思维方式总是受到个人生长和工作环境、人生阅历等外部因素的影响，个人通过自己的工作和生活，总是会自发形成一个特有的思想体系。通过市场选择企业家，可以为企业带来新的价值观念、新的思维方式，有助于企业拓展新市场。此外，以这种方式选择经营者，人力资本的范围比较广，而且可以克服某
35、些在人才选拔上的个人情感因素，表现出较好的公正性和公平性。但是，由于企业家人力资本的特殊性，相对于其他任何市场，企业家市场范围较小，企业家人力资本的供给和需求均具有明显的垄断性。（五）经营者的激励与约束机制作为人力资本的经营者，其价值的实现程度，同样不能单纯依靠外部压力，必须得到经营者的主观认同。同时，由于经营者在企业中的重要地位和关键性作用，因此，有效地激励企业家，充分挖掘经营者的人力资本价值，就成为企业健康快速发展的决定性因素。现代企业所有权的分散性和经营的复杂性，导致了企业经营的职业化和企业经营中的委托一代理关系，所有者以契约的形式将部分企业产权委托给企业家行使，企业所有权和控制权产生了
36、不同程度的分离。由于企业家和企业所有者追求的目标不完全一致，企业家又拥有私人信息优势，因而，存在道德风险和代理成本是不可避免的。为此，企业所有者通过适当的激励与约束机制，可以减少代理成本，增加所有者收益。概括起来，经营者的激励与约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。（1）报酬激励。货币收入是经营者追求的重要目标之一，通过建立适当的薪酬制度，激励经营者在增加自身收益的同时，增加所有者收益，可以最大限度地调动经营者的经营积极性，充分发挥经营者人力资本的作用，从而有效减少代理成本，尽可能减少“剩余损失”，提高所有者收益和企业经营效益。对经营者进行报酬激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪
37、金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使经营者收入与企业绩效挂钩。其中，年薪和薪金是预先确定的，并保持相对稳定；奖金则是企业根据经营者的短期经营业绩（通常以年为周期）确定，并一次性支付；股票奖励是奖金的替代形式，不同于奖金的是，其激励动力来自未来的企业经营效益，因而更能鼓励经理与员工将其工作业绩同企业未来时期的经营绩效挂钩；股票期权是一种比较复杂的长期激励形式，通常是以合同的方式授予经理人员在有效期内按照约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。声誉激励。按照马斯洛的需求层次理论，人们收入越高，追求的层次就越高。而赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求，事实也是如此。由于生产力的发
38、展，现代社会大多数人的收入已能够满足自身生理、安全保障等基本需求。经营者更是如此，他们属于社会中收人较高的阶层，他们期望通过成功地经营企业，通过企业的发展向社会展示自己的才能，实现自我价值，得到社会的尊重。因此，应根据对经营者履职状况的综合考察给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感。通过这种方式可以激励他们努力工作，更好地履行企业家职责，约束单纯追求物质利益的行为，按照社会公众欣赏的方式行事，较大程度地发挥个人工作的积极性和主动性，从而推动企业的健康稳定发展。（2）市场竞争机制。市场竞争机制是经营者激励与约束机制的重要组成部分，它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。市场对经
39、营者的激励与约束可归纳为两个方面。第一，市场竞争机制具有信息显示功能。企业经营状况通过各种市场指标反映出来，这在一定程度上体现出经营者的能力和其在企业经营活动中的努力程度，从而为上述机制发挥作用提供了客观的考察基础。第二，市场竞争的优胜劣汰机制对经营者位置形成直接的威胁 cu 企业的市场竞争力在一定程度上反映了经营者的能力和努力程度，这就使低能力、不努力或努力程度不够的经营者随时都有可能被能力强的、努力程度高的经营者代替。五、经理机构的地位经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机
40、关。在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既负责做出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法题临务执，机
41、关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项，经理不得越俎代庖，擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一切事务，而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的
42、作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景下公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，需要重新审视董事会与经理的关系，不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经营阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公
43、司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同，各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责（一）经理机构的职权
44、经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况汇报工作，公司法还规定了经理有权列席董事会会议（二）经理的义务与责任经理在行使职权的同时，也必须履行相应的义务
45、；承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。公司法对经理、董事规定了相同的义务。如果经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。在国外，经理在执行职务的范围内违反法律法规或章程规定，致使第三人受到损害的，对第三人也要承担一定的赔偿责任。（三）经理的聘任与解聘作为董事会的辅助执行机构，经理的聘任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进行全面综合的考察。公司法对经理的任职资格做出
46、了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的天不得成为公司经理。必须明确，法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。在西方国家，当一名经理由于经营不善而对公司衰落负有责任时，在被解聘的同时，也在他的职业历史上留下了一
47、笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理的位置。因此，在国外即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理材构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关关于董事会和总经理的关系；我国的相关法律法规做了以下规定：总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，按受董
48、事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。董事会根据总经理的提名或建议；聘任或解聘考核和奖励副总经理、财务负责人。按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘饪或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。国看独资公司经理机构与前文所述的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。第四章第四章 法人治理结构法人治理结构一、股东权利及义务股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
49、股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
50、公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损