《有关中国投资银行借贷合同通用(2篇).docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有关中国投资银行借贷合同通用(2篇).docx（38页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、文本为Word版本，下载可任意编辑有关中国投资银行借贷合同通用(2篇) 随着法律法规不断完善，人们越发重视合同，关于合同的利益纠纷越来越多，在达成意见一致时，制定合同可以享有一定的自由。那么大家知道正规的合同书怎么写吗？下面是我给大家带来的合同的范文模板，希望能够帮到你哟! 有关中国投资银行借贷合同通用一 1.定义与解释 2.工程 3.工程造价 4.工程实施责任 5.新公司 6.基础设施的建造 7.工程进度 8.调试 9.生效日和特权 10.基础设施的运行 11.基础设施的服务 12.基础设施的服务费用和收入分配 13.转让所有权 14.赔偿责任 15.文件和专利 16.不可抗力 17.保险
2、18.情况的变化 19.通知 20.争议解决 21.放弃主权豁免权 22.法律和语言 23.仲裁 本合同由_(下称a)代表_国政府(下称b)和根据中华人民共和国法律组建的_公司(下称c)签署，c主要办公地点在中华人民共和国_。 鉴于a和c于_年_月_日签订的基础设施建设备忘录对b授予c勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为b与c共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为_，以及_等主要内容达成了一致意见。 因此双方达成协议如下： 1.定义与解释： “工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。
3、“工程造价”指第3款的费用。 “运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。 “竣工期”指c证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。 “不可抗力”含义见第16款。 “工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。 “转让日期”指运行期最后一天的第二天。 “新公司”指由第5款规定的c和_国实体组建的公司。 “投资协定”指中华人民共和国政府和_国政府关于相互鼓励和保护投资协定。 “专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权c或新公司的特殊权力。 “日”指公历日。 2.工程 2.1本工程命名为_工程。 2.2基础设施位于_国_地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。 2
4、.3本工程应在建造、运行和转让(bot)的基础上实施。 2.4本工程的组成。 2.5经b和c接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。 3.工程造价 3.1工程造价_亿美元，建设期利息_万美元，工程总造价_万美元，见附件。 3.2工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件： 1)可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用; 2)建造和安装费用; 3)购买设备和材料的费用; 4)管理费用(含国外支出); 5)其他费用; 6)不可预见费; 7)建造期利息_%/年加银行手续费; 8)工程建设和出口信用保险的保险费。 3.3工程造价以可行性研究报告
5、为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经b批准。c与b另行签订追加投资协议或合同。 4.工程实施责任 4.1c应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担： 1)设计与工程技术服务、采购、建造和试运行; 2)建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排; 3)基础设施的运行; 4)在转让日期将基础设施转让给b。 4.2b应负责： 1)安排 -向c或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求; -为c获得贷款提供一切必要的、必需的帮助; -获得实施工程必要的一切管理、法律等
6、方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励; -为c或新公司将资金和盈利(美元)从_国带出从_有关当局获得一切必要的许可和批准; -为c或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准; -如果c或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可; -b应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全; -为工程建设和运行提供通讯和交通方便。 2)协助基础设施运作。 3)向c和/或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。
7、4)同c或新公司、_保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证c或新公司、_保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。 5)在现场和新公司派驻代表，协助c或新公司，并在c或新公司和b之间作必要的协调。 4.3b保证本工程运行期不少于_年。但是如果内部回收率未达到_%，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到_%。 4.4先决条件 b应负责提供下述文件，使c在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的： 1)由c接受的_国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回b。 2)b承担工程建设费用的_%由b提出，由_国中央银行作为借款人，由_国财
8、政部作为担保人，签订和开出_国银行和_国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照_国银行的要求，开出信用证或保函。 贷款期为_年(包括工程建设期_年)，贷款利息(年息)_%。 b的贷款可以提前偿还。 3)为c获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由b中央银行和财政部开出(包括建设期利息)和_国保险公司以及贷款银行可以接受的c所占工程费用_%份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期(保函和担保有效期到_年_月_日)。 4)_国最高法院院长签署的法律证明书和_国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。_国政府签发的批准书证明该项目的合法
9、性。 5)b允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经_进入_国和/或陆运经_边境以及经空运进入_国境内，_国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。 4.5b保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。 4.6b工程建设费用的_%由中方提供买方信贷，其支付给c的时间分别为： 1)合同签订_日支付贷款额的_%; 2)_年_月_日支付贷款额的_%; 3)_年_月_日支付贷款额的_%。 4.7双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。 4.8双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。 5.新公司 5.1双方同意在新公司股东准备投资时，但
10、在工程竣工前建立新公司，为此_国政府应推荐并指定一个_国实体成为新公司的股东。c占股份_%，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由_国实体占有。 5.2工程的设计和建造由c实施。每月的第_天(如遇节假日顺延)，c应向b提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。 5.3b应尽力协助在_国有关当局注册新公司，从_国有关当局得到一切必要的准许或批准。 5.4新公司应同样被赋予第9.2款规定给予c的特权，本协议规定的c的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。 新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利
11、和义务的规定。 5.5如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。 6.基础设施的建造 6.1根据第4.1款关于基础设施建造的义务，c完全有权利同b协商从事下述工作： 1)进行详细的设计，其设计和施工应符合_国现行国家标准; 2)任命顾问和专业顾问; 3)购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合_国现行国家标准; 4)任命、组织和领导职工，管理和监督工程; 5)签署提供设备、材料和服务的合同; 6)按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作; 7)选择分包商。 6.2b有权自费监督建造和安装工作的速度
12、和质量，因此c应： 1)保证b和b任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作; 2)为现场视察人员准备图纸和设计的复印件; 3)在工程竣工6个月后，向b提供_套图纸和其他文件。 6.3b应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是： 1)使c在建造期免费拥有现场; 2)保证海关按时，使c不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等; 3)保证c可以使用_国的施工用电和通信设施，按_国现行工业用电价格计费，使用费应记在c帐上，按照第3.2款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用;c每两个月向_国电力部门支付一次施工期用电的费用; 6.4b应保证在建造期c可以免去下
13、述税费： 1)免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆(包括卧车、吉普车等)、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施; 2)免除_国有关当局对c在_国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。 7.工程进度 7.1双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为_年，c可以经b同意延长竣工期。 7.2开工日应为本协议生效日_个月之后的第_天，但c可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果c按照第9.1款的规定开始土建工作，开工日应为c实际开始土建工作的日期，c应通知b。 7.3在工程实质性竣工时，c可以由新公司或其代表
14、提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。 7.4如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，c应得到b关于延长施工时间的批准，但b不应无故推延批准。 8.调试 8.1双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。 8.2c应在开始调试前_天通知b。 8.3b和/或其专家有权参加双方同意的调试。 8.4调试结束后，c应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向b提供这种证明。 9.生效日和特权 9.1本协议自签署之日起生效，但c有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。 1)b不收租金将现场交给c，并签发同样内容的信函(期限到_年运行结束)。 2)履行第4.4款
15、的规定。 本协议一经签署，b可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。 9.2c应通过b的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。 1)_国中央银行和财政部对下述的批准： c的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回_国。 2)b在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。 3)工程进展必需的国家其它批准和地方批准。 4)由_国有关当局对下述项目免税的批准： -在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免; -自第_个盈利
16、年起_年内利润税、附加税、地方税和营业税_%免除，接下来利润税免除_%。 5)投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和/或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据_国法律征收的其他税款。 6)_国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。 7)c将在_国注册分公司或子公司。b签发的有关本工程的注册证书，确认c(包括分、子公司)是一个根据_国外国投资法注册的企业。 8)可以将酬金(美元)自由寄出_国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。 10.基础设施的运行 10.1新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的_年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。
17、如在30年运行期内内部回收率未达到_%，上述运行期的延长应经双方商定。 10.2为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。 10.3根据第10.1款的义务，新公司应有权利： 1)签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约; 2)任命、组织和领导职员，管理和监督电站; 3)建立和保持定期检查、维修和大修程序; 4)从事基础设施运行所需要的一切其他工作。 10.4b和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。 10.5新公司应按照签署本协议时现行的所有_国国家和地方法律及规则经营基础设施。 如果任何变化或新的立法
18、1)使基础设施不能在通常的条件下运行; 2)使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响;那么双方应协商，努力就修改本协议达成共识。 10.6b应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由b承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。 11.基础设施的服务 11.1新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。 11.2如果b打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，b应将其作为第12.4款规定的资源补偿费，如b的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第12款的规定以美元向新公司支付费用。 12
19、.基础设施的服务费用和收入分配 12.1为了达到第_、_、_和_款的目的，b应负责同_国政府谈判，签署基础设施服务协议。b应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同c或新公司和_国保险公司代表负责谈判。 负责谈判人员应按照下述程序行使职责： 1)自签署本协议之日_天内提交工程的基本思路和整体规划; 2)自签署本协议之日_天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论; 3)自签署本协议之日_个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。 c或新公司应全面协助和支持b，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，c或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人
20、员参加代表团。 12.2b和c或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的_国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。 12.3基础设施服务收入应由新公司的主要股东-c按照下述顺序分配： 1)按第12.4款的规定向b支付资源补偿费; 2)运行和维护费用; 3)建造基础设施的贷款本息; 4)给新公司股东的股息。 双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付1)、2)两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。_国保险公司作为出口信用险的保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。 12.4应使用附件一作为参考计算
21、分配给b和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给b的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整： -在运行期的第一个_年内_%; -在运行期的其他时期_%。 上述支付给b的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于b提供给c或新公司自由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。 12.5如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由b和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。 13.转让所有权 13.1在新公司成立以前，c和b在建造期
22、和/或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。 b承认这种所有权，并保证这种所有权应根据_国法律予以尊重和保护，b应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。b保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和c或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但c或新公司取消本工程则例外。 本款中的取消指：i)c或新公司通知b不建基础设施的最终意愿;ii)c或新公司无故不建基础设施超过_个月。 在建造期和/或运行期，c或新公司应自行对
23、基础设施和构成本工程的其他设施行使置留权，b不应对此予以反对。 13.2在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给b，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。 13.3转让期1年前，b和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期6个月前，b和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。 13.4根据第13款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对b经营基础设施或b指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。 13.5b应负责同第13款所述的与转让有关的所有费用和支出(含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归
24、档的费用)，并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。 14.赔偿责任 14.1c或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。 14.2在第14.1款所述情况下，c或新公司有权将c或新公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给b，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是c自愿的或仲裁第23款裁定的。在贷款本息偿还期中，任何转让须经_国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述情况下，c或新公司对b的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给b，b向c或新公司的索赔一律无效。 15.文件和专利 15.1
25、本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，c或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，b保证在未经c或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。 15.2对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密， 其保密权归c或新公司所有。b保证在未经c或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。 16.不可抗力 16.1如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或c或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。 不可抗力包括但不仅限于下述内容： a.战争、敌意行为(
26、无论是否宣战)、侵略、国外敌对势力的行为; b.叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战; c.核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染; d.以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波; e.骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到c或新公司或其分包商; f.任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河; g.火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气; h.航行事故、船舶故障或损坏; i.流行病、防疫隔离; j.原材料短缺、不可预见的主要货
27、源关闭; k.船卸货和报关时多于30天的不合理延误; l.现场表面下遇到的隐蔽状况。 16.2尽管有16.1款的规定，b不应自行宣布发生不可抗力。 16.3援引不可抗力条款的一方应： a.尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度; b.在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。 16.4如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。 16.5如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。 16.6尽管有第16.4和16.5款的规定，如不可抗力超过90天， 双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行
28、，双方应讨论减少损失的办法。 16.7双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。 16.8如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，c或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。 17.保险 c或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。 18.情况的变化 如由于_国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规(含c签署本协议时适用的任何官方解释)在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对c在现场、工程或基础设施的利益和/或
29、c对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响(包括但不仅限于对把美元资金汇出_国的限制)，双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。 19.通知 对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下： c地址：_ 电话：_ 传真：_ 邮编：_ b地址：_ 电话：_ 传真：_ 任何一方均应提前_天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。 20.争议解决 20.1在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。 20.2双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议
30、或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第23款。 20.3如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在30天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交30天后的30天内将争议提交仲裁，详见第23款。 21.放弃主权豁免权 b声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而b放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。
31、22.法律和语言 本协议的适用法律为_国法律，并据此解释(技术标准除外)。本协议用_文书写，一式_份，双方各持_份。 23.仲裁 在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照中华人民共和国政府和_国政府关于相互鼓励和保护投资协定进行。如投资协定失效，则应根据国际商会调解仲裁规则，由此法指定三个仲裁员最终仲裁解决，仲裁应在_进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。 双方授权各自代表于_年_月_日签署本协议，以兹为证。 _国政府代表 签字：_ 中国_总公司代表 签字：_ 附件 附件1基本情况 附件2工程范围 附件3工程造价 附件4工程进
32、度 附件5贷款协议和担保协议 附件6保函格式和担保格式 附件7主权担保书格式 附件8_国最高法院院长签署的法律证明书、_国最高人民检察院检察长签署的法律证明书 附件9_国政府批准书 附件10授权证书 (略) 有关中国投资银行借贷合同通用二 第一章 总 则 中国 公司和 国 公司，根据中华人民共和国中外合作经营企业法和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国云南省昆明市，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。 第二章 合作各方 第一条 本合同的各方为：中国 公司(以下简称甲方)，是依据中华人民共和国法律成立的企业， 在中国 地登记注册，其法定地址在中国市 区
33、街 号。 法定代表：姓名 职务 国籍国 公司(以下简称乙方)，是依据法律成立的企业，在 国 地登记注册，其法定地址在 。 第三章 成立合作经营公司 第二条 合作各方根据中华人民共和国中外合作经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营有限公司(以下简称合作公司)。 第三条 合作公司的名称为 有限公司英文名称为 合作公司的法定地址为： 省 市路 号 第四条 合作公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。 第五条 合作公司的组织形式为独立核算、自负盈亏，合作公司以其全部财产为限对债务承担责任。合作各方以各自合作条件对企业债务承担责任。 第四章 生产经营目的、范
34、围和规模 第六条 合作公司经营目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。 第七条 合作公司生产经营范围是： 第八条 合作公司的生产规模如下： 1合作公司投产后的生产能力为 。 2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 ，产品品种将发展 。 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合作公司的投资总额为人民币 元(折万美元)。 第十条 合作公司的注册资本为 元人民币(折万美元)，其中：甲方 美元占 % ， 乙方美元占 %。 第十一条 合作各方提供下列
35、合作条件： 甲方： 乙方： 第十二条 合作公司注册资本由合作各方按出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下： 第十三条 合作一方如向第三者转让其全部或部分合作条件，须经合作他方同意，并经审批机关批准。合作一方转让其全部或部分合作条件，合作他方有优先购买权。 第六章 合作各方的责任 第十四条 除本合同其他条款已有规定外，合作各方应履行下列责任： 甲方责任： 办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;协助办理合作公司建设期所需的机械设备的进口有关手续和在中国境内的运输事宜;协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办
36、公用具、交通工具、通讯设施等;协助合作公司联系落实水、电、交通基础设施;协助合作公司招聘当地的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。负责办理合作公司委托的其他事宜。 乙方责任： 负责(协助)将作为出资的机械设备等物资运至中国港口(交付合作企业);办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜 ;提供需要的设备安装、调试以及试生产人员、生产和检验技术人员;培训合作公司的技术人员各工人;负责技术转让的外方应负责合作公司在规定的.期限内按设计能力稳定地生产合格合同产品;负责办理合作公司委托的其他事宜。 第七章 技术转让 第十
37、五条 合作各方同意，由合作公司与乙方或第三者签订技术转让合同，以取得为达到本合同第一章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、质量控制、培训人员等。 第十六条 乙方对技术转让提供如下保证： 乙方保证对所转让的技术是合法的拥有者，否则承担一切法律责任和经济责任。 1乙方保证为合作公司提供的 的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合同经营目的的要求。保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力; 2乙方保证将本合同和技术转让合同中规定的技术全部转让给合作公司， 保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术
38、，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求; 3乙方对技术转让合同中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该合同的附件，并保证实施; 4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让技术的组成部分，保证如期提交; 5在技术转让合同的有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料应及时提供给合作公司， 不另收费用; 6乙方保证在技术转让合同试产期内使合作公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条 如乙方未按合同及技术转让合同的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合作公司的损失。 第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净
39、销售额的 %。提成交付期限按第十九条规定的技术转让合同期限为期限。 第十九条 合作公司与乙方签订的技术转让合同期限为 年。技术转让合同期满后，合作公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 第八章 产品销售 第二十条 合作公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：由合作公司直接向中国境外销售占 %。由合作公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销占 。由合作公司委托外方合销售，外方合销售占 %。 第二十二条 合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。 第二十三条 为了在中国境
40、内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，合作公司可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修服务的分支机构。 第二十四条 合作公司的产品合作商标为 。 第九章 董事会 第二十五条 合作公司董事会于合作公司注册登记之日，为正式成立之日。 第二十六条 董事会由 人组成，甲方委派 人，乙方委派人。董事长由 方委派。副董事长由 方委派。董事任期 年。经委派方继续委派可以连任。 第二十七条 董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于重大问题，应一致通过方可作出决定。对其他事宜，可采取多数或三分之二多数通过或者简单半数决定。 第二十八条 董事会是合作公司法人代表。董事长因故不能履
41、行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长召开董事会临时会议。会议记录应归案保存。 第十章 经营管理机构 第三十条 合作公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作 。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人。由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。 第三十一条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导合作企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章
42、 原材物料、设备购买 第三十三条 合作公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品等， 在条件相同的情况下，应尽先在中国购买。 第三十四条 合作公司委托乙方在国外市场选购设备的，应邀请甲方派人参加。 第十二章 筹备和建设 第三十五条 合作公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成。其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算。制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条 合作各方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算。 第三十九条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后。经董事会批准撤销。 第十三章 劳