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1、文本为Word版本，下载可任意编辑关于版购房合同协议书(4篇) 随着法治精神地不断发扬，人们愈发重视合同，越来越多的人通过合同来调和民事关系，合同能够促使双方正确行使权力，严格履行义务。那么合同书的格式，你掌握了吗？下面我就给大家讲一讲优秀的合同该怎么写，我们一起来了解一下吧。 关于实用版购房合同协议书一 了解焊接、铸造、热处理、锻压的基本知识以及基本技能，增强自己对各方面知识的认识。 1、掌握焊接基本知识和入门操作； 2、掌握铸造基本知识和了解基本技能； 3、掌握热处理基本知识和了解基本技能； 4、掌握锻压基本知识和了解基本技能； （一）焊接 内容：通过观看视频演练和实际操作初步认识焊接的基
2、本内容。 （二）铸造 内容：通过观看视频演练和老师讲解以及工厂参观来认识铸造的基本内容。 （三）热处理 内容：通过观看视频演练和老师讲解以及工厂参观来认识热处理的基本内容。 （四）锻压 内容：通过观看视频演练和老师讲解以及工厂参观来认识热处理的基本内容 时光飞逝，一周时间转瞬即逝，这一周是我们的实习周，主要是对焊接、铸造、热处理和锻压的学习认识。在这一周里，通过实习，我们了解了很多这方面的知识，虽然这些并不是我们专业的知识，但俗话说活到老，学到老，谁也不会闲自己懂的多些的知识呢！这样，不但增强了我们的知识面，而且还锻炼了我们的动手能力，何乐而不为呢！ （1）焊接 第一阶段是焊接，一开始，老师先
3、让我们观看视频，并且一边帮我们讲解焊接的入门知识，让我们通过视频和他的讲解来认识焊接的一些必要知识。同学们也很认真地边看边做着笔记，以免自己到时候上手时出差错。人只要认真起来，无论做什么，时间都会过得很快，所以，一下午的时间也就飞快地过去了，第一天没什么事，也就是让我们看看视频，听听讲，做下笔记而已。由于实习的班级挺多的，我们是第二天是被安排到了晚上实习的，内容也差不多，主要是理论方面的知识，理论不过关的话还谈什么操作呢？所以，第二天的内容也是看视频和听老师讲解。第三天到了，终于可以上手了，虽然说焊接看着很吓人，实际上并不是那么回事，我们先看老师给我们实际操作了一下，然后就根据规定去了自己的工
4、作台开始了焊接的入门操作。当然是男同学为主力拉，女同学一开始还有点怕，但当自己来的时候，还是很顺利地完成了功课。说真的，我们来进行实习也是学校的特色吧，重在了解、认识，并不是真要把我们培养成焊工，所以这焊接的实习就告一段落了。 （2）铸造 铸造是人类掌握的比较早的一种金属热加工工艺，它是一种熔炼金属，制造铸型，并将熔融金属浇入铸型，凝固后获得有一定形状、尺寸和性能金属零件毛坏的成型方法。同样的，我们是通过观看视频来对铸造进行初步认识和了解的。我们也对视频中的那些铸造的物品很干兴趣，老师与我们讲解了一下按模型铸造模具的大致过程，由于有些过程不适合学生在此实习工厂中实际操作，所以我们没有进行实际操
5、作，只是在老师的指导下认识了一下铸造过程中需要用到的工具，如炉具、坩埚、刮沙板等，而且还参观了工厂里面几件铸造用的机械设备，真是让我们大开眼界啊，真想不到那些看起来那么实用而且精巧的大件物品是这样出来的。 （3）热处理 热处理是将金属材料放在一定的介介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺。金属热处理是机械制造中的重要工艺之一，与其他加工工艺相比，热处理一般不改变工件的形状和整体的化学成分，而是通过改变工件内部的显微组织，或改变工件表面的化学成分，赋予或改善工件的使用性能。其特点是改善工件的内在质量，而这一般不是肉眼所能看到的。对于热处理的
6、实习，这是我们最后两天的内容了，这次我们是来到工厂来实习的，主要就是听老师来讲和观看一下热处理所要用到的工具，这个工厂的机械也挺多的，听说以前是一家生产这方面物件的工厂，现在被学校买了下来，给学生们实习之用。当然，我们工程学院是必须得有工厂的了。通过老师的仔细讲解，我们了解了这些东西是干什么用的，然后，老师还给我们介绍了热处理的基本原理和过程，如果不是我们专业不对口的话，可能真要试试这是怎么个热处理的了。 （4）锻压 锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或通过模模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法。在锻造加工中，坯料整体发生明显的
7、塑性变形，有较大量的塑性流动；在冲压加工中，坯料主要通过改变各部位面积的空间位置而成形，其内部不出现较大距离的塑性流动。锻压主要用于加工金属制件，也可用于加工某些非金属，如工程塑料、橡胶、陶瓷坯、砖坯以及复合材料的成形等。锻压和冶金工业中的轧制、拔制等都属于塑性加工，或称压力加工，但锻压主要用以生产金属制件，而轧制、拔制等主要用以生产板材、带材、管材、型材和线材等通用性金属材料。这些专业知识，老师讲得很详细，我们也记下来了，虽不是本专业，但了解一下也好。同样的，老师给我们介绍了锻压的工具和过程，同学们也就了解一下就好了。 这次的金工实习就这么结束了，一周虽短，但我们所了解和认识的东西却是不少，
8、开阔了我们的眼界，锻炼了我们的动手能力，也活跃了我们是思维，也算是受益匪浅啊。这样的机会并不是很多，毕竟我们不是学方面专业的，所以更应该珍惜自己所学到的一些知识。我想，也许在以后的人生路上，我们总会有机会用到这其中的一些知识的，今天的知识，就是明天的财富啊。 关于实用版购房合同协议书二 甲方： 地址： 乙方： 甲 乙双方本着平等互惠互利的原则，就贵金属产品的加工销售事宜，经友好协商一致，双方签订本合同。 一、合同范围 (一)甲方为乙方指定的贵金属原料(含黄金首饰、金条、挂件、电焊工艺品及其他贵金属产品等，一下简称产品)的加工供应商。 (二)乙方向甲方采购2500g黄金板料、饰品，单价271 元
9、/克，价值金额人民币677500 元。 二、质量条款 (一)甲方保证提供给乙方的产品成色达到国家规定的成色标准或乙方具体要求的成色。 (二)甲方负责按乙方订单要求的款式和数量向乙方提供的黄金饰品或其他贵金属饰品。 (三)乙方在收到甲方提供按乙方订单加工的货品后三天内，对货品的成色、外观进行鉴定，如有问题立即退还甲方，超过五天不退的，视为对甲方提供产品的品质的认可，今后退回只能当作旧料回收处理。 三、销售货款、加工费结算条款 甲方向乙方收取的销售货款(包括金料)必须在甲方发货后，甲方将按照逾期未付的款项(包括金料)的金额，按双方约定的比例收取资金(金料)使用费。 (一)乙方在每月十日前，必须按照
10、甲方计算的前一月乙方应付甲方的资金(金料)使用费的金额汇(转)入甲方指定的账户，待双方对完账后，如有不符，则多退少补。 (二)甲方向乙方销售贵金属原料的价格按双方确认的甲方当天报价执行，甲方每日根据市场价格及购入成本，确定当日价格。如果乙方在双方约定的时间欠金料不折价的，甲方有权强行折价，并要求乙方付清所有欠款及费用(含空仓费)。 (三)乙方必须指定专人(乙方提供委托书指定)与甲方财务部在每个月十日前做好对账工作，对账单由甲方财务部每月6日前提供，如无异议，乙方指定人必须书面向甲方财务部确认。如有异议，须在收到对账单2日内提出，以提查找原因，超过10日如没有收到乙方提出的异议，甲方视同乙方已经
11、 确认。 (四)乙方只能将所有的款项汇到甲方指定的账户或专门指定的委托代理人收，不得将款项交给任何个人收。 四、交款条款 根据各批次的货品情况，双方可以约定如下的交货方式： (一)自提。指双方由甲方经营场所进行货品及金料交收。乙方在甲方处加工货品由乙方指派专人到甲方处提货、交料，指派的专人必须持有乙方盖章和法人代表签名提货委托书。 (二)寄货。指通过邮政、速递、物流公司将货品寄交乙方收。乙方如果要求甲方代寄货的，寄货发生的费用(含邮寄费用、保险费用)由乙方承担。乙方必须在每次寄货前书面委托甲方代办寄货，承诺承担寄货途中的货品安全风险，并购买足额的货运保险。在寄货方式下交货，乙方必须先预付足额货
12、款及相关费用，不得赊账。 (三)送货。指甲方派人送货到乙方处交货。 2023年购销合同实用版2 甲方： 乙方： 根据中华人民共和国经济合同法、中华人民共和国房地产管理法及其他有关法律法规，在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方向甲方购买车库事宜，双方达成如下协议： 一、车库位置面积 甲方按规划要求建设车库，乙方购_号车库，面积为_平方，面积最终以双方核定为准。 二、车库用途 车库只能作车辆停放或作储藏间，不得用作有污染的商用房。 三、价格和费用 车库单价为每平方_x，房价总额为人民币_x元，车库不办理产权证，除上述房价款外，其他税费由乙方负责。 四、付款 车库合同签订时须一次付清，甲方即将车库
13、交付乙方。 五.车库装饰、设备标准 室内天棚、墙面粗装，水泥地面、转帘门。其他及水电由乙方自由安装。 六、质量验收同上部建筑一起综合评定，达到合格标准。 七、保修责任 自乙方接收所购车库之日起，甲方在一年内承担天棚、墙面、地面因施工质量问题所引起的质量保修、保修期内，因不可抗住的因素，或其他非甲方原因造成的损坏，甲方无须承担责任。 八、本合同自签字之日起生效，未尽事宜可协商解决。 九、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。 甲方签章 乙方签章 年 月 日 年 月 日 2023年购销合同实用版3 甲方(供方)：_ 乙方(购方)：_ 为加速新品种推广，根据乙方要求并经协商特签订合同，以资双方共同履行。
14、 1.购销苗木品种、数量、价格、提货时间 2.甲方提供的苗木品种纯度_%以上，长势健壮，根系完整，无检疫性病虫害。 3.合同签字生效后，乙方付给甲方_%的苗木预定金，余额待提苗时一次性付清。如中途乙方所需数量变更应与甲方协商更改。如乙方不能按合同提苗，定金不予退还。 4.若一方终止合同，应向另一方赔偿经济损失。若遇天灾苗木损失严重，则甲方在提苗木前_个月通知乙方按比例缩减。 5.运输手续由乙方自理，甲方可提供方便，一切费用均由乙方负责。若需甲方代办，需由乙方交付一定的代办费。 6.本合同一式_份，经甲、乙双方签字生效，如有违约按有关法规条例执行。 7.未尽事宜，双方协商解决。 甲方(盖章)：_
15、乙方(盖章)：_ 经办人(签字)：_经办人(签字)：_ _年_月_日_年_月_日 2023年购销合同实用版4 甲方： 乙方： 按照中华人民共和国合同法的原则及相关规定，结合本工程的具体情况，经双方协商一致签订本合同，条款如下： 工程概况 1、工程名称：“南池汇景苑c2，c3项目”小区车库门 2、工程内容：翻板和铝合金电动、手动一体的车库门制作与安装 3、工程地点：南池汇景苑 5号楼后 二、材料要求 1、颜色：白色 2、门板：门板采用6mm厚，铝合金板。 3、导轨：采用双轨，高强度镀锌材料。 4、 扭 短： 功率： 三、工期 开工日期：20_年7月 日 完工日期：20_年7月 日 四、工程量、合
16、同价款及付款方式 1、工程量：7 樘 2、合同价款： 铝合车库电动卷帘门(离合电机)：1350元/樘 3、付款方式：合同签订后预付定金1000元，货到工地后付实到货物的50%货款，安装完毕质量符合翻板铝合金车库门要求，验收合格后，三天内再付45%，付至95%后乙方交付甲方遥控手柄及钥匙，5%的质保金一年后支付， 4、合同总造价：按实际完成的门樘数量结算。 五、双方的权利和义务 1、甲方自合同签订起应做到：为乙方提供门的准确的安装位置，洞口尺寸由甲乙双方授权人签字认可，负责免费为乙方施工现场提供水电。 2、乙方自合同签订起应做到：按照甲方提供的安装要求进行安装：乙方对门非人为损坏保修三年。 六、
17、协议签订，双方遵守，如有违约，违约方需支付对方20%违约金。 七、其他 1、其他未尽事宜，甲乙双方协商解决，协商不成时，由乙方所在地人民法院管辖。 2、本合同的相关附件为合同的必要补充，具有同等法律效力。 3、本合同一式4份，经双方代表签字生效，双方各执2份。 甲方签字盖章： 乙方签字盖章： 签字日期： 签字日期： 关于实用版购房合同协议书三 股权并购协议的基本内容 第一节股权转让协议的基本内容 股权转让协议是投资公司通过受让目标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。个案的具体情况不同，股权转让协议的内容也不尽相同，这里我们根据经验对股权转让协议的主要内容进行讨论。 一、前言部分 前
18、言部分也是协议的开宗明义部分，多载明出让方为将其拥有的目标公司的股权转让给受让方，根据公司法及有关行政法规的规定，经协商一致订立本协议。 提示 前言部分的功能在于阐明投资公司订立合同的目的和合同功能，这有利于读者正确理解合同的条款，也有利于发生争议时救济投资公司的合同利益。 二、词语定义 这部分内容的目的是固定协议中使用的某些词语的含义，防止歧解乱用。从实务中看，需要确定含意的词语大致有： 1.出让方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的。 2.受让方：是指在本协议中依本协议的约定向出让方购买股权的。 3.双方：在本协议中双方是指出让方和受让方。 4.一方：在本协议中一方是单
19、指出让方或受让方。 5.股权：股权指股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利。 6.目标公司：目标公司是指xx公司。股权转让生效后，目标公司将变更为受让方拥有百分之股权的公司。 7.中国法律、法规：是指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。 8.中国企业会计准则：指中华人民共和国财政部或有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的企业会计准则、企业会计制度和其他财务会计制度。 9.中国税法：指中华人民共和国全国人民代表大会或其常务委员会或其他有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的有关税收和税政方面的法律、法规和单行条例。 10.披
20、露:是指出让方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对受让方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。出让方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，出让方的披露应当以书面的形式作出。 11.隐瞒：是指出让方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。 12.遗漏：是指出让方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。 13.赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。 14.公司权力机关：是指签署本协议的双方依各自公
21、司章程的规定有权批准本公司签署本协议，进行本协议项下交易的机构。 15.股权转让计价基准日：是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有，本协议项下的股权转让计价基准日为x年x月x日。 16.目标公司管理权交割日：是指在本协议生效后，双方按本协议的约定对目标公司的管理权、决策权、人事权(包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换)以及印鉴、账目、资产等移交的时日(一般情况下本条款仅对绝对控股的并购适用)。 17.目标公司的法定账目：是指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务会计准则对目标公司资产、负债和经营状况进行全
22、面有效记载和核算的财务账册和会计凭证。 18.目标公司或然负债：是指由于股权转让基准日之前的原因，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日前的法定账目中也未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的，其大于的部分。 提示 股权并购协议经常是跨国合同，交易双方的语言不同，文化、法律背景不同，加之股权转让协议涉及的学科、部门、专业多，为防止因双方对某些词语的理解不同，更防止某一方出于自身利益故意歧解，对某些词语的含意在协议中加以固定是非常必要的。至于哪些词语需要解释其含意，只能根据协议的
23、内容、双方的文化、法律背景决定。 三、交易双方、目标公司和交易标的 此条款的功能在于确定交易主体和交易标的的承载者目标公司。 1.出让方。实务中如果出让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果出让股权的自然人是多人的，可以列表作为协议的附件。同时明确在本协议中，所有在本协议项下出让股权的自然人统一称为出让方。如果出让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。 2.受让方。应当写明投资公司的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。 3.目标公司。实务中应当在股权转让协议中载明目标公司的如下信息：公司的名称、注册
24、号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额。 4.目标公司的分公司。在有些情况下目标公司设立有分公司，在股权转让的情况下，分公司为目标公司组成部分，因此在股权转让协议中需要载明分公司的如下信息：分公司的名称、注册号码、住所、负责人姓名、经营范围、电话号码、传真号码。 5.目标公司的子公司。在许多情况下，目标公司都有对外投资，对于这些投资除属于债权类投资和短期股权投资外，股权转让协议应当载明它们的如下信息：公司的名称、注册号码、住所、法定代表人姓名、注册资本额、实收资本额、目标公司的出资比例或持有的股份比例、企业类型、经营范围、电话号码、传真号码。 6.交易标的。在本合同项下出让方出让、
25、受让方受让的股权为占目标公司交易基准日全部注册资本百分之股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。 提示 (1)股权包括股东依据出资额和公司章程拥有的财产权、参与决策权、知情权、人事权和诉讼权。财产权又包括利润分配权、股权出让权、特定情况下请求公司收购股份权、股权优先购买权、优先增资权、剩余财产分配权、继承权等。在股权转让的情况下股东拥有的这些权利必须一并转让。 (2)在股权转让计价基准日以前目标公司已经通过决议派发的股息红利应当登记在属于公司负债的应付股利账户，该等属于负债的应付股利原则上不能转让，仍应
26、当支付给出让方。凡是在股权转让计价基准日没有分配的利润一概与股权一并转让，必须在股权转让工商登记完成后向新股东分配。 (3)除非出让股权的股东尚未完成出资，或者已经确定有出资违约责任(迟延出资或出资不符合约定)或者出资不足责任(非货币出资虚高作价)，否则股东不对目标公司承担什么既定的责任。所以在股权转让协议中勿需载明受让方对目标公司获得权利的同时还承担什么责任。 四、出让方的承诺与保证 此条款的功能在于明确出让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因出让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，受让方获得赔偿奠定基础。该条款对于促进出让方如实披露，规范操作，对于防避投资公司的并购风险都具有重要的意义。
27、在实务中该条款多以“出让方为进行本协议项下的交易向受让方承诺与保证如下，受让方正是基于出让方的这些承诺与保证进行本协议项下的交易的”开款明义。该条款的内容大致有： 1.出让方关于目标公司依法成立的承诺与保证。其内容大致为：目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检; 2.出让方关于目标公司历次分立、合并、改制、改组等均依法有效进行的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来所经历的分立、合并、改制和重组均是依法进行的，其行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项; 3.
28、出让方关于目标公司守法经营照章纳税的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况; 4.出让方关于目标公司遵守财务会计制度的承诺与保证。其内容大致为：目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理; 5.出让方关于转让股权无瑕疵的承诺与保证。其内容大致为：出让方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且
29、不存在任何未尽责任和争议，不存在出资违约责任和出资不足责任; 6.出让方关于出让股权的行为有效的承诺与保证。其内容大致为：出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股东会的批准; 7.出让方关于转让股权未设立质押的承诺与保证。其内容大致为：出让方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权; 8.出让方关于出让股权已经履行内部批准程序的承诺与保证。其内容大致为：出让方签署本协议并在本协议项下转让股权，已经根据本公司章程的规定履行完企业内部批准手续，并获得企业权力机构的有效
30、授权; 9.出让方关于目标公司资产的承诺与保证。其内容大致为：凡为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议; 10.出让方关于目标公司负债的承诺与保证。其内容大致为：凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司的账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给受让方，双方已经对其将产生的目标公司负债数额进行了确认。凡目标公司遭受或然负债的，出让方愿意按照本协议的约定向受让方履行赔偿义务; 11.出让方关于不损害受让方利益的承
31、诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为; 12.出让方关于目标公司不出让知识产权的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并且根据需要采取各种措施包括支付竞业限制补偿金等保护其拥有的
32、各种商业秘密和经济信息; 13.出让方关于目标公司不会恶意订立合同的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会恶意签署有损受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约，确需签署的标的额在xx万元以上的合同，出让方将促使目标公司事先通知受让方; 14.出让方关于冻结员工职务和薪资的承诺与保证。其内容大致为：出让方保证自x年x月x日起至本协议约定的目标公司交付日止，目标公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工数量; 15.兜底条款。其内容大致为：除上述承诺与保证外，出让方还
33、承诺和保证除在本协议或有关文件中披露给受让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。出让方在本合同项下的承诺与保证是不可撤销的。 提示 出让方是卖方，必须保证自己交付的标的是无瑕疵的，因此在股权转让协议中，受让方会要求出让方作出大量的承诺与保证。从实践经验看，出让方的承诺与保证条款越多越好，对受让方越有利。因此，投资公司在股权转让协议中应当根据客观情况的需要，最大限度地保护自己的利益，尽可能多地增加出让方承诺与保证条款。 五、受让方的承诺与保证 受让方的承诺与保证是对应出让方的承诺与保证的一个条款，表明受让方已经
34、由其权力机构批准订立本协议受让股权。实务中多以“受让方向出让方承诺与保证如下”开款明义，其内容大致有： 1.受让方关于有权受让股权的承诺与保证。根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权; 2.受让方关于依约支付转股价款的承诺与保证。受让方具有购买出让方在本协议中转让的股权的能力，保证按本协议约定按期如数支付转股价款; 3.受让方关于签署本协议受让股权行为有效的承诺与保证。受让方签署本协议并在本协议项下购买出让方的股权，已经得到本公司权力机构的授权和批准。 提示 在一般的股权转让协议中，受让方的承诺与保证条款较少。这主要是由交易双方的地位所决定的，受让方是买方，支
35、付的是货币，货币为王。受让方即使只承诺按时支付价款一条就已经足够了。 六、出让方应尽的披露责任 出让方应尽的披露责任条款的功能主要是将并购意向协议中关于出让披露事项的内容引入合同，从而使出让方的披露责任转化为合同义务，进而为投资公司因出让方不尽责披露而生的损失的索赔奠定基础。实务中该条款多以“出让方保证已经按照如下约定向受让方履行了披露义务”，或者“出让方保证其对披露义务的履行完全符合如下约定”，“受让方正是基于对出让方的披露的信任才受让股权并同意股权转让价格的”开款明义，其内容大致有： 1.原则规定： (1)披露是出让方单方对受让方应尽的义务，特别是可能导致受让方或目标公司不利的事件、情况、
36、信息和资料，出让方更应该全面如实披露; (2)出让方不得隐瞒和遗漏应当披露的事件、情况、信息和资料，隐瞒或者遗漏的视为出让方未披露; (3)披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至本协议约定的股权转让计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限; (4)自股权转让计价基准日至目标公司交付日这一期间目标公司发生的重大事项，特别是对受让方和目标公司不利的事项，出让方有义务将事件及有关情况在开始交付前书面通知受让方; (5)受让方正是基于对出让方的披露的信任，才订立本协议受让出让方出让的股权的，才同意本协议约定的转让股权的价格的; (6)出让方在
37、此明确如果出让方违反本协议本章关于披露原则的约定和关于披露内容的陈述，或者基于本协议或本协议以前交易双方有关出让方披露的约定或出让方关于披露的承诺，以及根据公允原则出让方应当履行的披露义务，出让方愿意根据本协议对受让方进行赔偿。 2.披露的内容： 出让方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠： (1)合同：目标公司已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给受让方; (2)债务：不管是否列于目标公司的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和
38、应付股东的款项，包括目标公司依其销售协议或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等目标公司截止股权转让计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给受让方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，出让方已经全部披露给受让方，不会使目标公司遭受或然负债; (3)责任：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向受让方披露; (4)处罚：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚
39、决定书，已经全部披露给受让方; (5)诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向受让方披露; (6)他人权利：不管目标公司主动所为或被动承受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向受让方披露; (7)改制取得：目标公司通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向受让方如实披露; (8)股东未尽义务和特别权利：凡目标公司的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别
40、权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向受让方披露; (9)他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向受让方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向受让方披露; (10)特别义务：目标公司对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要具有持续性就已经向受让方披露; (11)特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露; (12)员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合
41、同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给受让方; (13)目标公司的资产、负债和财务报表：截止股权转让计价基准日的目标公司的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方; (14)除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、情况、信息和资料，已经披露给出让方。 提示 从公司并购的实践经验看，单单依靠出让方的保证是不足的。换句话说，不能只听出让方怎么说，还要实地看看，看看财产的现状，看看财务账目是否例
42、规并且准确，看看合同是怎么写的，核实一下，计算一下，这就要求出让方进行尽责披露。从实践经验看，在股权转让协议中约定的出让方应尽的披露责任越多越好、越细越好。这是因为出让方关于目标公司的披露和承诺保证一样，都是受让方要求出让方进行赔偿的逻辑前提。规定得越多越细，受让方一旦遭受损失，向出让方索赔的理由就越充分。 七、出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任 在股权转让的情况下，投资公司的最大风险就是因目标公司遭受或然负债所致的损失。从实务中看，引起目标公司或然负债的情况多种多样，有因为出让方有意隐瞒目标公司负债或责任的;有因为目标公司管理不善，因不知情而未披露的;有因怀有侥幸心理认为不能被追究而未披
43、露的等等。在股权转让协议中载明出让方因目标公司遭受或然负债所致受让方损失的赔偿责任，对投资公司防避并购风险具有重要的实用价值。需要提请注意的是，这里说的出让方的赔偿责任不同于违约责任，是特指因目标公司遭受或然负债致受让方损失的赔偿责任，是一种只有出让方才负有的单方责任，而且该责任受股东有限责任的规限一般以股权转让价格为限，而违约责任是由于不履行股权转让协议所致的责任，是双方均负有的责任，且不受股权转让价格的限制。从实务中看，该条款的内容大致如下： 1.目标公司或然负债。是指由于股权转让基准日之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等)，在股权转让基准日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明
44、于出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表之中，也未经双方作账外负债确认的;或该等负债虽在出让方股权转让基准日的法定账目或负债明细表中列明，但负债的数额大于账目或负债明细表中列明的数额的，其大于的部分。 2.目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务： (1)本章所约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于本协议第章约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任; (2)出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得; (3)按上款约定出让方因目标公司或然
45、负债的赔偿责任累计不足人民币xx万元时，免除赔偿责任;累计达到人民币xx万元时，由出让方按上款规定的赔偿额全额赔偿(从实务中看，受让方多会根据标的额的大小确定一个赔偿责任豁免额，这不仅体现双方的合作诚意，受让方对出让方微小过失的谅解，还在于对诉讼成本的考虑，过小的索赔额不抵诉讼成本的支出); (4)在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任; (5)受让方保证目标公司不会主动履行或然负
46、债，但遭受抵消权、法律强制执行或出于出让方利益的除外(在实务中出让方多要求受让方促使目标公司承担不和解义务，以防止目标公司在前边结账，出让方跟在后边埋单); (6)出让方应当在目标公司支付或然负债后xx日内向受让方履行赔偿责任(注意虽然或然负债是目标公司支付的，但出让方的赔偿义务却应当向受让方履行，而不应当向目标公司履行); (7)出让方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起xx个月;但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为10年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的出让方不再向受让方承担赔偿责任; (8)出让方对受让方因自标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过受让方在本协议项下购买股权的价格; (9)构成出让方的位股权出让人，对本协议项下出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿义务承担无限连带责任; (10)在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方