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1、文本为Word版本，下载可任意编辑有关经营中外合资单位合同如何写(4篇) 在人们越来越相信法律的社会中，合同起到的作用越来越大，它可以保护民事法律关系。那么合同应该怎么制定才合适呢？下面是我为大家整理的合同范本，仅供参考，大家一起来看看吧。 有关经营中外合资单位合同如何写一 1)总则 2)合营各方及合资经营公司 3)投资总额与注册资本 4)合营公司的经营范围及规模 5)合营公司经营场所 6)合营双方的责任 7)技术转让与保密 8)技术成果、专有技术及专利管理 9)合营公司的采购与销售 10)董事会 11)经营管理机构 12)劳动管理 13)财务和利润分配 14)保险 15)特别约定 16)争议
2、的解决 17)合同文字 18)合同的生效及其他 第一章总则 _(以下简称甲方)与_(以下简称乙方)根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政府的其他有关规定(以下简称法律)，通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业(英文名称：简称()，以下简称合营公司。 双方于_年_月_日在中国_签订本合同，共同遵守执行。 第二章合营各方及合资经营公司 第一条本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方：_ 法定地址：_ 法定代表：_职务：_ 国籍：_ 法定地址：_ 法定代表：_职务：_ 国籍：_ 乙方：_ 法定地址：_ 法定
3、代表：_ 职务：_ 国籍：_ 第二条合资经营公司的名称为。英文名称。 合营公司的法定地址为：_ 第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进技术向中华人民共和国境内及_地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。 第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中
4、的比例分享利润和风险及亏损。 第六条合营公司自成立日起合营期限为_年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。 第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。 第三章投资总额与注册资本 第八条合营公司的投资总额为_美元。 第九条甲、乙双方的出资额共为_美元，以此为合营公司的注册资本。 甲、乙双方按下列比例出资： 甲方： _占注册资本的_% _占注册资本的_% 出资方式： 折合_美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外
5、汇售出牌价计算。 乙方： _，占注册资本的_% 出资方式： 现金_美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。 第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_美元，双方各缴付_万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。 第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。 第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不
6、足部分按年(365天)息_%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。 第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。 第十四条甲、乙任何一方如何向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 第四章合营公司的经营范围及规模 第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务： (1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装 (2)改进计算机硬件和软
7、件的技术性能 (3)计算机硬件和软件的维修、保修 (4)计算机及外部设备的翻新、改装 (5)计算机和外部设备的技术性能鉴定 (6)计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务 (7)计算机系统的现场规划 (8)供应计算机备件、备机 (9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育 (10)国际市场计算机价格的咨询服务 (11)代理_公司在中国和_地区的销售服务 (12)来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口 (13)开发计算机系统软件和应用软件 第十六条合营公司的发展： 第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务 第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构 第三阶段：建立分公司或分支机构
8、 第四阶段：为中国境外_地区提供服务 第五章合营公司经营场所 第十七条合营公司设立在中国_，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。 第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。 第六章合营双方的责任 第十九条甲方的责任 1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。 2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。 3.选派有相当水平和实际工作经
9、验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 5.协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。 6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 7.向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 10.负
10、责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第二十条乙方的责任： 1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 3.根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或_地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 4.协助合营公司
11、办理合营公司人员赴_时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 6.为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 7.定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 8.尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向
12、合营公司缴付代销佣金。 9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第七章技术转让与保密 第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术(know-how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。 第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。 第二十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营
13、的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 第二十五条合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 第八章技术成果、专有技术及专利管理 第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。 第九章合营公司的采购与销售 第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付
14、。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性)，合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 第二十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照_国政府有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营
15、公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。 合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 第十章董事会 第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 第三十条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 第三十一条董
16、事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)： 1.章程条款的修订 2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 3.注册资本的增加或转让 4.双方其余各期出资额投入日期 5.经营范围的任何改变 6.与其他经济组织的合并 7.利润分配方案 8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘
17、 9.预算的决定或决算的批准 10.价格和销售条件的决定 11.超过_美元的合同的签订 12.分公司或分支机构的建立或撤销 13.每季度借款超过_美元或每年借款超过_美元 第十一章经营管理机构 第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。这一任总经理由_方推荐。第一任副总经理由_方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。 第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。 经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合
18、营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十二章劳动管理 第三十八条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。 第三十九条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。 第四十条甲、乙双方推荐的高级
19、管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十三章财务和利润分配 第四十一条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。 第四十二条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。 第四十三条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励
20、及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的_%，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。 第四十五条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，_方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在_方协助下采用来料加工，加工费的方式解决_方所分得利润中的人民币部分。 第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_年免缴所得税，并且在此后_年减免所
21、得税_%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。 第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 第十四章保险 第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。 第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司
22、业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。 第十五章特别约定 第五十条如果由于中国或_国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。 第五十一条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_天书面通知对方。 第五十三条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本
23、合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。 有关经营中外合资单位合同如何写二 有限责任公司成立合同 第一章总则 中国公司和国公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第一条本合同的各方 中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国省市区街号；法定代表：姓名职务国籍。 国公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在。法定代表：姓名职务国籍。 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公
24、司（以下简称合营公司）。 第三条合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为省市路号。 第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市
25、场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。） 第七条合营公司生产经营范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行维修服务； 研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。） 第八条合营公司的生产规模如下： 1.合营公司投产后的生产能力为。 2.随着生产经营的发展，生产规模可增加。产品品种将发展。（注：要根据具体情况写。） 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额为人民币元（或双方商定的一种外币。） 第十条甲、乙方的出资额共为人民币元，作为合营公司的注册资本。 其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一条甲、乙双方将以下列作为投资： 甲方：现
26、金元 机械设备元 厂房元 土地使用费元 工业产权元 其它元共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其它元共元。 （注：外国合营者的投资比例一般不应低于25，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。） 对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等） 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。） 甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：
27、 第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
28、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； 协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入
29、外国合营者所在国家或地区的签证； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 （注：要根据具体情况写） 第七章技术转让 第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明。） 第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。） 1.乙方保证为合营公司提供的（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达
30、到本合同要求的产品质量和生产能力； 2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用； 6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条如乙方未按本合同
31、及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的。 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。） 第八章产品的销售 第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。 （注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足
32、合资公司外汇支出的需要。） 第二十一条产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外*公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外*公司包销的占； 由合营公司委托乙方销售的占。 第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。 第二十四条合营公司的产品使用商标为。 第九章董事会 第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委
33、派名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。 第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董
34、事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章经营管理机构 第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。 第十一章设备购买 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套
35、件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。 第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条甲乙双方指派若干技术
36、人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资
37、待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。 第四十三条合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第四十四条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告
38、董事会和总经理。 如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。 第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。） 第十五章合营期限、解散与清算 第四十八条本合营企业在下述情况下解散： 1.合营期满； 2.合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，
39、经董事会决议，本合营企业也可解散； a.合营遭受重大损失，无法继续经营； b.任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营； c.合营企业达不到经营目的，投资无法回收； d.不可抗力，等。 第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第103条到108条规定进行。 第五十条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章合营期满财产处理 第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的
40、财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。 第十七章保险 第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章合同的修改、变更与解除 第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违
41、约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章违约责任 第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应
42、负的违约责任。 第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。 第二十章不可抗力 第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第二十一章适用法律 第六十条本合同的订立
43、、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十二章争议的解决 第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。） 第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十三章文字 第六十三条本合同用中文和文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 第二十四章合同生效及其它 第六十四条按照本合同规定的