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1、江苏天奇物流系统工程股份章程二 一 一年 十 一 月 修 订目录第 一 章 总 那么.3第 二 章 经 营 宗旨 和 范围.4第 三 章 股 份.4第 一 节 股 份 发行.4第 二 节 股 份 增减 和 回购.5第 三 节 股 份 转让.6第 四 章 股 东 和股 东 大会.7第 一 节 股 东.7第 二 节 股 东 大会 的 一般 规 定.9第 三 节 股 东 大会 的 召集.11第 四 节 股 东 大会 的 提案 与 通 知.12第 五 节 股 东 大会 的 召开.13第 六 节 股 东 大会 的 表决 和 决 议.16第 五 章 董 事 会.19第 一 节 董 事.19第 二 节 独
2、立 董事.22第 三 节 董 事 会.25第 六 章 总 经 理及 其 他高 级 管 理人 员.28第 七 章 监 事 会.30第 一 节 监 事.30第 二 节 监 事 会.31第 八 章 关 联 交易.32第 九 章 财 务 会计 制 度、利 润 分配 和 审计.34第 一 节 财 务 会计 制 度.34第 二 节 内 部 审计.35第 三 节 会 计 师事 务 所的 聘 任.35第 十 章 通 知 和公 告.36第 一 节 通 知.36第 二 节 公 告.36第 十 一 章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和清 算.37第 一 节 合 并、分 立、增 资 和 减资.37第 二 节
3、 解 散 和清 算.38第 十 二 章 修 改章 程.39第 十 三 章 附 那么.40、“第一章 总那么第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照?中华人民共和国公司法?和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称“公司。公司经江苏省人民政府以?关于同意无锡南方天奇物流机械变更为江苏天奇物流系统工程股份的批复?苏政复2000206 号文件批准，由无锡南方天奇物流机械整体变更发起设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
4、32000002101697。第三条 公司于二四年六月一日经经中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会 以?关于核准江苏天奇物流系统工程股份公开发行股票的通知?证监发行字200474 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股二千五百2,500万股，于二四年六月二十九日在深圳证券交易所上市。公司股票被终止上市后将进入代办股份转让系统继续交易。第四条 公司注册名称：江苏天奇物流系统工程股份。公司的英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.,Ltd.第五条 公司住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号。第六条 公司注册资本为人民
5、币 221,010,822 元。第七条 公司为永久存续的股份。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。；第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
6、理、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善质量体系，为客户提供优质的物流系统产品，保障股东的合法权益，为股东的投资保值增值努力奋斗，不断增加职工收入。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：物流系统工程的设计、制造、安装和管理国家有专项规定的办理专项审批手续后经营，光机电一体化及环保工程的设计、施工；机电产品制造及自产产品及相关技术的出口业务国家限定公司经营或禁止出口的商品除外；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务国家限定公司经营或禁止进口的商品除外经营本企业的进料加工和“三来一补业务；系统
7、集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设 计、制 造及 售后效劳。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。第十八条公司成立时向发起人黄伟兴发行一千六百二十七万七千四百五十一16,277,451股，占公司发行在外有表决
8、权股份总数的百分之二十八点二八28.28%向白开军发行五百三十三万九千零四5,339,004股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之九点二八9.28%；向银通创业投资发行二百九十二万九千九百四十一2,929,941股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之五点零九5.09%；向无锡新伟博企业咨询原名无锡新伟博高技术咨询发行二百六十万四千三百九十二2,604,392股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之四点五三 4.53%；向 机 械 工 业 部 第 四 设 计 研 究 院 发 行 二 百 二 十 七 万 八 千 八 百 四 十 三2,278,843股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分
9、之三点九六3.96%；向杨雷发行二百一十四万八千六百二十四2,148,624股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之三点七三3.73%；向深圳市鑫瑞森实业开展发行九十七万六千六百四十七976,647股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之一点七零1.70%。第十九条公 司 股 份 总 数 为 221,010,822 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股221,010,822 股，其他种类股零0股。第二十条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要，
10、依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：一公开发行股份；二非公开发行股份；三向现有股东派送红股；四以公积金转增股本；五法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：一减少公司注册资本；二与持有本公司股票的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第
11、二十四条公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：一证券交易所集中竞价交易方式；二要约方式；三中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一1年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公
12、司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条
13、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六6个月内卖出，或者在卖出后六6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五5%以上股份的，卖出该股票不受六6个月时间限制。董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
14、册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五查阅本章程、股东名册、
15、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
16、本章程的，股东有权自决议作出之日起六十60日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十180日以上单独或合并持有公司百分之一1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
17、民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担以下义务：一遵守法律、行政法规和本章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
18、害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。五法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金平安的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
19、益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事那么可提交股东大会罢免。公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以归还被侵占的资产。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一决定公司的
20、经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改本章程；十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二审议批准第四十一条规定的担保事项；十三审议公司在一年内购置、出售、置换资产含股权超过公司最近一期经审计总资产百分之三十30%的事项；十四审议批准变更募集资金用途事项；十五审议股权鼓励方案；十六审
21、议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过。一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计净资产的百分之五十50%以后提供的任何担保；二公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计总资产的百分之三十30%以后提供的任何担保；三为资产负债率超过百分之七十70%的担保对象提供的担保；四单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十10%的担保；五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一1
22、次，应当于上一会计年度结束后的六6个月内举行。第四十三条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起二2个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏本章程所定人数的三分之二2/3即少于六6人时；二公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一1/3时；三单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十10%以上的股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
23、供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五5日内发出召开股
24、东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十10日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十10%以
25、上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十10日内未作出反响的，单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十10%以上的股东有权向。监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五5日内发出召开股东大会的通知
26、，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十90日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十10%以上的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持有公司发行在外有表决权股份占公司股本总额的比例不得低于百分之十10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
27、会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股
28、东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五15日前以公告方式通知各股东。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：一会议的时间、地点和会议期限；二提交会议审议的事项和提案；三以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四有权出席股东大会股东的股权登记日；五会务常设联系人姓名，号码。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举
29、事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三披露持有本公司股份数量；四是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
30、序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
31、示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：一代理人的姓名；二是否具有表决权；三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条的意思表决。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
32、权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需至少应当在有关会议召开前二十四24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
33、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
34、人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
35、总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；三出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六律师及计票人、监票人姓名；七本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
36、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十10年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席
37、股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二2/3以上通过。第七十六条以下事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条以下事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二公司的分立、合并、解散和清算；三本章程的修改；四公司在一年内购置、出售、置换资产含股权或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十30%的；五股权鼓励方案；六法律、行政法规或本章程
38、规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。董事会应当制定征集股东投票权的实施细那么报请股东大会审议批准。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
39、下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议以下事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：一公司重大资产重组、购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十20%的；二公司在一年内购置、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十30%的；三股东以其持有的公司股权或实物资产归还其所欠该公司的债务；四对公司有重大影响的附属企业到境外上市；五对中小投资者权益有重大影响的相关事项。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
40、批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。公司选举董事、监事，可以实行差额选举。董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一1%以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的董事、监事候选人。监事会以及单独或者合计持有公司百分之一1%以上股份的股东提出非由职工代表担任的董事、监事候选人的，须由董事会进行任职资格审查。董事会认为候选人符合法律、行政法规、标准性文件的规定的任职资格的，可以提交股东大会审议；董事会认为
41、候选人不符合法律、行政法规、标准性文件的规定的任职资格的，应当向提名股东或者监事会作出说明。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任非由职工代表担任的董事、监事。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证中选后切实履行董事职责。股东大会就选举二2名或二2名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有
42、提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，
43、应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
44、表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提
45、案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过相关决议之次日。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第九十五条公司董事为自然人，应当具有应有的知识、技能和经验，有足够的时间和精力履行其职务。有以下情形之一的，不能担任公司的董事：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五5年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
46、业破产清算完结之日起未逾三3年；四担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三3年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿；。六被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；七与公司存在利益冲突或者潜在的利益冲突；八法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十六条董事含独立董事由股东大会选举或更换，任期三3年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事连任时间不得超过六6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任
47、期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一1/2第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二不得挪用公司资金；三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
48、或者以公司财产为他人提供担保；五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；六未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；七不得接受与公司交易的佣金归为己有；八不得擅自披露公司秘密；九不得利用其关联关系损害公司利益；十法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：一应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
49、以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；二应公平对待所有股东；三及时了解公司业务经营管理状况；四应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；六法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。单独或者合计持有公司百分之一1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免
50、提议。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认