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1、银行间市场非金融企业债务融资工具发行方案尽职调查银行投资银行业务部银行投资银行业务部 确定发行方案确定发行方案 尽职调查尽职调查 制作注册材料制作注册材料 行内内核行内内核 选定中介机构选定中介机构 上报协会及反馈补充上报协会及反馈补充发行及后续管理发行及后续管理 获得注册通知获得注册通知 组织承销发行组织承销发行 信息披露信息披露 付息、兑付付息、兑付 立项申请立项申请 预审及立项批复预审及立项批复立项立项尽职调查及注册尽职调查及注册业务流程我行内部业务流程客客户户需需求求上上报报项项目目预预审审立立项项批批复复和和营营销销推推介介书书面面立立项项申申请请注注册册及及发发行行内内核核及及上上
2、报报注注册册文文件件制制作作尽尽职职调调查查协协议议签签署署及及项项目目启启动动项项目目后后续续管管理理业务流程立项的要求要求：要求：1 1、发行方案注册额度、发行方案、母公司和控股子、发行方案注册额度、发行方案、母公司和控股子公司已发行债券情况公司已发行债券情况2 2、股权结构及大股东背景、股权结构及大股东背景3 3、所处行业、主营业务结构、盈利情况、所处行业、主营业务结构、盈利情况4 4、近三年审计报告和最近一期财务报表、近三年审计报告和最近一期财务报表5 5、历史沿革、历史沿革立项立项发行方案确实定注册额度发行期限承销方式发行本钱发行方案确实定发行方案确实定企业可申请注册债务融资工具额度
3、企业可申请注册债务融资工具额度=上一年审计报告公上一年审计报告公司股东权益余额合并司股东权益余额合并*40%-*40%-可发行债券额度可发行债券额度1 1、债务融资工具额度包括短券和中期票据、债务融资工具额度包括短券和中期票据2 2、股东权益余额的计算：企业采用新会计准那么，包括、股东权益余额的计算：企业采用新会计准那么，包括少数股东权益；反之。少数股东权益；反之。3 3、可发行债券额度：母公司和合并报表范围内的控股子、可发行债券额度：母公司和合并报表范围内的控股子、孙公司可发行的债券额度。债券包括短期融资券、中期票孙公司可发行的债券额度。债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债、可转换债
4、券。据、企业债、公司债、可转换债券。注册额度注册额度注册额度案例：一家集团公司，2007年审计报告，股东权益150亿元，其中少数股东权益50亿元，下属3家控股子公司。1、集团公司2007年审计报告附注显示，下属3家控股子公司均使用新会计准那么，集团公司合并报表对下属控股子公司直接合并，集团公司未使用新会计准那么。2、集团公司于2006年11月获得发改委10亿元企业债发行额度，且已发行5亿元企业债。3、下属控股子公司A，上市公司，2021年3月获得证监会10亿元公司债发行额度，6月全部发行。2021年6月获得证监会5亿元可转换债券发行额度，7月全部发行，尚未有债券转换成股权。4、下属控股子公司B
5、，2021年6月获得交易商协会10亿元短期融资券注册额度，完成首期5亿元发行。请计算该家集团公司本次可向交易商协会申请注册额度。有何解决方案。5亿元。注册额度案例：案例：短期融资券：每期期限不超过短期融资券：每期期限不超过365365天，方案设计。天，方案设计。中中期期票票据据：2-102-10年年不不同同期期限限品品种种。企企业业在在注注册册有有效效期期、注注册额度内可灵活设计各期票据的期限结构。册额度内可灵活设计各期票据的期限结构。中中期期票票据据必必须须分分期期发发行行，首首期期发发行行金金额额不不能能超超过过注注册册额额度的度的50%50%。目目前前已已发发行行中中期期票票据据多多为为
6、3-53-5年年期期，20212021年年1010月月发发行行的的中国中化集团中期票据为中国中化集团中期票据为7 7年期。年期。发行期限发行期限发行期限短期融资券发行期限：短期融资券发行期限：在注册制下，通过合理的短期融资券发行安排，发行人的资金可以使用在注册制下，通过合理的短期融资券发行安排，发行人的资金可以使用2 2年以年以上。上。案例案例1 1：一家企业于一家企业于20212021年年6 6月月1 1日取得注册通知书，注册额度日取得注册通知书，注册额度2020亿，有效期至亿，有效期至20212021年年5 5月月3131日；日；企业于企业于20212021年年6 6月月1010日发行日发
7、行20212021年短期融资券年短期融资券2020亿元，期限亿元，期限365365天，于天，于20212021年年6 6月月1010日到期；日到期；根据规定，注册额度内续发需间隔根据规定，注册额度内续发需间隔2020天，通过提前两个工作日向交易商协会报天，通过提前两个工作日向交易商协会报备，备，20212021年年7 7月月1 1日，企业发行日，企业发行20212021年短期融资券年短期融资券2020亿元，期限亿元，期限270270天，于天，于20212021年年3 3月月2828日到期；日到期；0909融资券到期后，注册额度仍然有效，于融资券到期后，注册额度仍然有效，于20212021年年4
8、 4月月1818日，企业发行日，企业发行20212021年短年短期融资券，期限期融资券，期限365365天；天；通过上述发行安排，做到了一次注册，注册额度全额使用近两年零九个月，充通过上述发行安排，做到了一次注册，注册额度全额使用近两年零九个月，充分满足了企业的融资需求。分满足了企业的融资需求。注册期内，上一期融资券到期与下一期融资券发行之间的注册期内，上一期融资券到期与下一期融资券发行之间的2020天内，需要企业筹天内，需要企业筹资还款。资还款。发行期限发行期限短期融资券发行期限：短期融资券发行期限：案例案例2 2：一一家家企企业业于于20212021年年6 6月月1 1日日取取得得注注册册
9、通通知知书书，注注册册额额度度2020亿亿，有有效效期期至至20212021年年5 5月月3131日；日；企企业业于于20212021年年6 6月月1010日日发发行行20212021年年短短期期融融资资券券1010亿亿元元，期期限限365365天天，于于20212021年年6 6月月1010日到期；日到期；20212021年年5 5月月1010日日，企企业业发发行行20212021年年短短期期融融资资券券1010亿亿元元，期期限限365365天天，于于20212021年年5 5月月1010日到期；日到期；20212021年年4 4月月1010日日，企企业业发发行行20212021年年短短期期
10、融融资资券券1010亿亿元元，期期限限365365天天，于于20212021年年4 4月月1010日到期；日到期；且且在在20212021年年5 5月月1010日日，20212021年年发发行行的的融融资资券券到到期期后后，企企业业可可以以根根据据需需求求在在5 5月月3030日注册额度有效期内发行日注册额度有效期内发行1010亿融资券。亿融资券。在注册期内，做到了后面一期还前面一期，企业只需要在在注册期内，做到了后面一期还前面一期，企业只需要在20212021年筹资还款。年筹资还款。通过短期融资券，可以满足企业较长期限资金的需求。通过短期融资券，可以满足企业较长期限资金的需求。类似于类似于3
11、 3年期的中期票据产品。年期的中期票据产品。现在处于高利率时期，通过上述每年确定发行利率，躲避了降息的风险。现在处于高利率时期，通过上述每年确定发行利率，躲避了降息的风险。发行期限发行期限发行方式发行方式 主要为付息发行，每年付息，利随本清。承销方式承销方式 主承销商余额包销。发行方式和承销方式发行方式和承销方式发行本钱发行总本钱发行总本钱=发行费用发行费用+发行利率发行利率1 1发行费用发行费用 承销费承销费 评级费评级费*律师费律师费*登记托管登记托管 协会成协会成员费用员费用 兑付费兑付费短券不低于短券不低于0.4%0.025%0.02%0.015%0.4%0.025%0.02%0.01
12、5%每年每年1010万元万元中期票据年化不低于中期票据年化不低于0.3%0.3%*注：单期债项评级注：单期债项评级+主体评级收费标准约主体评级收费标准约2525万；每期债项评级收费；万；每期债项评级收费；律师费收费标准律师费收费标准5-155-15万。万。发行本钱发行本钱中介机构企业决定通过债务融资工具筹资企业决定通过债务融资工具筹资选定承销商选定承销商选定评级机构选定评级机构选定会计师事务所选定会计师事务所选定律师选定律师撰写尽职调查报撰写尽职调查报告、制作募集说明告、制作募集说明书、组建承销团等书、组建承销团等确定信用级别，确定信用级别，出具信用评级报告出具信用评级报告审计近三年财务报审计
13、近三年财务报表并出具审计报告及表并出具审计报告及最近一期报表最近一期报表出具法律意见书出具法律意见书报交易商协会注册报交易商协会注册发行债务融资工具发行债务融资工具对已发行短期融资对已发行短期融资券进行跟踪评级券进行跟踪评级中介机构中介机构 企业近三年审计报告的所有会计事务所和审计报告签字的会计师。要求：1、会计事务所为交易商协会的会员注册和登记2、会计事务所需出具承诺函审计师签字3、资质文件：营业执照年检有效、会计事务所执业证书年检有效、会计师从业证书年检有效。对策：重新对近3年进行审计会计事务所会计事务所要求：要求：1 1、律师事务所为交易商协会的会员注册和登记、律师事务所为交易商协会的会
14、员注册和登记2 2、律师事务所出具承诺函律师签字、律师事务所出具承诺函律师签字3 3、每期发行需出具该期的法律意见书、每期发行需出具该期的法律意见书4 4、资质文件：律师事务所执业证书年检有效、资质文件：律师事务所执业证书年检有效 、律师从业证书年检有效、律师从业证书年检有效 关注：关注：企业在注册有效期内分期发行，律师事务所就出具企业在注册有效期内分期发行，律师事务所就出具法律意见书收费问题法律意见书收费问题律师事务所律师事务所律师事务所评级公司关注：关注：1、每期出具债项报告，因此的收费问题需提醒发行人关注。2、注册有效期内，发行人跟踪评级主体评级下降，将无法实施注册额度内的续发。3、发行
15、人已完成对评级公司缴费，并已在人民银行备案后，如发行人变更评级公司，需出具说明，发行公告时需同时公布各家评级结果。评级公司评级公司尽职调查进场实地调查并资料收集访谈尽职调查尽职调查资料收集根底资料：根底资料：1 1、公司历史沿革简要介绍；、公司历史沿革简要介绍；2 2、股权结构，大股东情况介绍；、股权结构，大股东情况介绍；3 3、合并报表范围的各控股子公司情况；、合并报表范围的各控股子公司情况；4 4、组织结构及各职能部门介绍；、组织结构及各职能部门介绍；5 5、董事会、监事会和经营管理层名单及其简历；、董事会、监事会和经营管理层名单及其简历；6 6、公司章程；营业执照、组织机构代码证等复印件
16、；、公司章程；营业执照、组织机构代码证等复印件；员工年龄和学历构成；员工年龄和学历构成；资料收集行业资料：行业资料：1 1、宏观经济环境：宏观经济形势对受评企业所在行业、宏观经济环境：宏观经济形势对受评企业所在行业及关联行业的影响。及关联行业的影响。2 2、当地经济环境：当地经济开展状况。、当地经济环境：当地经济开展状况。3 3、行业状况：行业开展概况；行业竞争状况；重要行、行业状况：行业开展概况；行业竞争状况；重要行业政策。业政策。4 4、发行人的行业地位及竞争优势。、发行人的行业地位及竞争优势。资料收集资料收集业务资料业务资料1 1、经营业务资料：主营业务介绍按业务板块；按业务、经营业务资
17、料：主营业务介绍按业务板块；按业务板块关于原材料采购、生产、销售的资料；环保情况；板块关于原材料采购、生产、销售的资料；环保情况；2 2、未来资本支出资料：公司在建工程清单和工程进度以及、未来资本支出资料：公司在建工程清单和工程进度以及未来三年筹建工程：包括工程名称、建设期、股权比例、资未来三年筹建工程：包括工程名称、建设期、股权比例、资本金比例、方案投资总额、已实际完成投资及经济效益预测。本金比例、方案投资总额、已实际完成投资及经济效益预测。3 3、关联交易资料：关联方、关联关系、关联交易内容。、关联交易资料：关联方、关联关系、关联交易内容。4 4、公司主要内部管理制度：主要包括法人治理制度
18、、投资、公司主要内部管理制度：主要包括法人治理制度、投资决策、财务制度、内部风险控制、人事薪酬制度等；决策、财务制度、内部风险控制、人事薪酬制度等；5 5、工作总结、公司战略规划及分业务开展方案：最近三年、工作总结、公司战略规划及分业务开展方案：最近三年总经理年度工作总结报告、各主要业务部门工作总结，以及总经理年度工作总结报告、各主要业务部门工作总结，以及生产经营分析报告。生产经营分析报告。资料收集资料收集财务资料：财务资料：1、审计报告及最近一期财务报表。2、资产科目、负债科目、损益科目、现金流科目重大变化说明资料。3、公司有息债务余额及结构资料。4、或有风险：公司对外担保的明细；对外资产抵
19、押、质押和其他限制用途安排；公司存在重大法律诉讼的情况。5、授信情况：合作银行数量、银行授信总额度、授信内容和期限、未使用授信额度。资料收集资料收集拟定访谈提纲 根据公司提供的股权结构图、部门组织结构图和部门职能说明，确定受访部门，并根据重要性确定访谈时间，通常需要访谈的部门包括：主要业务部门。了解公司业务运营状况，比方原材料本钱大幅上升的原因、产销量下降的原因、公司的对策等。财务部。关键部门，了解公司财务状况，解答关于财务报表的疑问。战略规划和投资的部门。公司未来开展方向，投资融方案。访谈公司领导。管理层对公司业务运营优势和风险的整体看法，管理层的公司领导。管理层对公司业务运营优势和风险的整
20、体看法，管理层的风险偏好以及对公司未来开展的规划。风险偏好以及对公司未来开展的规划。监察审计部。了解公司内部风险控制体系的构成。监察审计部。了解公司内部风险控制体系的构成。重要子公司。对集团公司，需要了解对公司收入、利润奉献较大的重重要子公司。对集团公司，需要了解对公司收入、利润奉献较大的重要子公司的业务运营及财务情况。要子公司的业务运营及财务情况。研究开发部门。公司近几年研发费用的投入情况，目前新产品研究开研究开发部门。公司近几年研发费用的投入情况，目前新产品研究开发情况。发情况。企业外部。如果需要，可对贷款银行、主要的原材料供给商、主要产企业外部。如果需要，可对贷款银行、主要的原材料供给商、主要产品经销商、上级主管部门等进行访谈。品经销商、上级主管部门等进行访谈。拟定访谈提纲资料收集谢 谢