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1、新常态下多层次资本市场：融资新方法与转型升级新路径题纲1 1、企业转型困境与风险、企业转型困境与风险2 2、新三板等多层次资本市场、新三板等多层次资本市场3 3、资本市场融资新方法、资本市场融资新方法企业家，今天不缺坏消息我们知道今天是谁，下一个是谁？后危机时代的主题经济波动周期大幅缩短1997年东南亚金融危机2008年美国次贷危机2012年欧债引发全球金融危机大数据时代引例1：16岁的孕妇是怎样发现的变革时代民企面临六个新常态劳动力人口长期下降成为新常态经济低速增长成为新常态（大项目）结构调整，淘汰产能成为新常态（马桶盖）民企一股独大向股权多元协作成新常态资产增值转向资本增值成为新常态职业经
2、理人作为新财富主体成为新常态（大众创业 万众创新）人口结构人力变人才旧趋势：人口爆炸新趋势：人口萎缩2012年我国劳动力人口减少减少345万万，下降将持续到2030年变化变化_企业生存环境企业生存环境 这个世界唯一不变的就是变化。今天的利润是明天的风险准备金。今天的利润是明天的风险准备金。传统的挑战中小企业社会平均：库存周转天数为120天应收周转天数为100天李宁 传统产业变迁从OEM到自主品牌（TCL、联想、海尔）从制造进入渠道（太平鸟）从渠道进入制造（蒙牛）从直营发展加盟从加盟回到直营（小肥羊）传统产业的挑战京东挑战苏宁制造进入渠道好想你枣业煌上煌2500家店如何炼成的2012年9月5日-
3、2012年9月5日,江西煌上煌集团食品股份有限公司在深圳中小企业板上市,共募集资金9.29亿元人民币。谁是我们的朋友？雅戈尔参股上市公司宁波银行00214225000万4.1元中信证券60003013000万0.6元浦发银行60000010600万16.59元海通证券6008377000万6.9元苏宁电器0020244000万17.20元广博股份0021033264万0.3元中联重科0001573000万18.70宜科科技0020361384万元中国石化600028931万9.79元互联网+蘑菇网华为的分红权成就别人才能成就自己现代激励机制赠与股份方法【某汽车部件公司退出】转让股份方法分红权方
4、法净资产增值权方法期权方法多种激励方法的结合【电机案例】股权激励案例浙江某稀土永磁电机上市公司上海某触摸屏生产企业江苏某汽车零部件企业上海某化妆品生产企业上海某商业银行苏州某电子企业服务行业行业电子商务酒店的奇迹酒店的神话 复星掌门人变革实质 盈利模式的转移产品利润资产增值（土地、房产）资本增值产业转型升级的关键企业家思维的转型是前提人才队伍是企业转型的关键资本市场是企业转型的助推器发钞票转变为发股票变革的方向人力变人才资产变资本 投融资新路径投融资新路径辽宁隐形富豪张铁生：辽宁隐形富豪张铁生：禾丰牧业禾丰牧业场外资本市场的结构上海股权托管交易中心上海股权托管交易中心全国中小企业股权转让系统全
5、国中小企业股权转让系统2023/3/7十一、上海股交中心的基本情况nE E板挂牌：板挂牌：373373家家nQ Q板挂牌：板挂牌：36773677家家n成交股数：成交股数：3.153.15亿股亿股n成交金额：成交金额：8.698.69亿元亿元 上海股交中心最新情况上海股交中心最新情况（1）挂牌情况）挂牌情况挂牌总数：挂牌总数：40504050家家股权报价系统（股权报价系统（Q Q板）板）股份转让系统（股份转让系统（E E板）板）20122012年年2 2月月1515日启动日启动20132013年年8 8月月7 7日启动日启动2023/3/7股权融资（定向增发）：股权融资（定向增发）：45.85
6、45.85亿元亿元债权融资（银行贷款、发行债权融资（银行贷款、发行私募债）：私募债）：17.4417.44亿元亿元n股权质押贷款3.73亿元n信用贷款9.53亿元n发行私募债4.17亿元（2）融资情况）融资情况n209家公司进行了299次定向增资n46亿元股权融资获得落地n104家公司进行了134次挂牌前私募十一、上海股交中心的基本情况融资总额融资总额6464亿元亿元上海股交中心定向增资成功实施案例定向增资成功实施案例保罗生物：保罗生物：增资价格为每股人民币增资价格为每股人民币4 4元，摊薄的静态市盈元，摊薄的静态市盈率约为率约为2727倍，增资倍，增资18001800万股，募集资金万股，募集
7、资金72007200万元万元电虎科技：电虎科技：增资价格为每股人民币增资价格为每股人民币5 5元，摊薄的静态市盈元，摊薄的静态市盈率约为率约为1313倍，增资倍，增资300300万股，募集资金万股，募集资金15001500万元万元天谷生物：天谷生物：增资价格为每股人民币增资价格为每股人民币2.72.7元，摊薄的每股收元，摊薄的每股收益为益为-0.27-0.27元，增资元，增资11001100万股，募集资金万股，募集资金29702970万元万元中加飞机：中加飞机：增资价格为每股人民币增资价格为每股人民币4.54.5元，摊薄的静态市元，摊薄的静态市盈率约为盈率约为40.940.9倍，增资倍，增资2
8、22222万股，募集资金万股，募集资金999999万元万元上海股交中心简介上海股交中心简介股权质押贷款案例序号序号股份代码股份代码企业简称企业简称获贷类型获贷类型获贷时间获贷时间授信金额（万元）授信金额（万元）1100008福升威尔股权质押2012年702100009保罗生物股权质押2012年6月5002013年1月10003100018中加飞机股权质押2013年2月10004100036霓虹股份股权质押2013年3月10005100037四方工程股权质押2013年3月8006100043晟事美安股权质押2013年4月6007100049天种牧业股权质押2013年4月3008100049云生竹
9、业股权质押2013年5月1000上海股权交易中心融资案例上海南翔食品股份有限公司上海南翔食品股份有限公司定向增资300万股常德桃花源食品股份有限公司定向增资遵义天阳食品股份有限公司股交中心商业路演上海欧润吉食品有限公司股交中心商业路演辽宁十全食品有限公司股交中心商业路演甘肃大河生态食品股份有限公司甘肃大河生态食品股份有限公司定向增资第一次定向增资2,280万元人民币第二次定向增资3,200万元人民币l挂牌公司已达2400家l总股本达868.32亿股。l2012年以来，定向发行合计定向发行合计139次次，2014年发行次数327次，发行股数26.43亿股，融资金额130亿元 平均每次融资每次融资
10、6000万到万到8000万元万元 新三版定向增资新三版定向增资新三板融资案例北京金泰得生物科技股份有限公司股权质押股权质押1,800,000.00股华夏银行融资300万元北京福乐维生物科技股份有限公司股权质押股权质押4500000.00股份伽力森主食企业（无锡）股份有限公司股权质押股权质押 18750000股中国农行融资5000万元新三板挂牌企业概况营业收入5000万以下 410家 占比52%净利润500万以下 451家 占比57%挂牌上市时亏损企业 91家 占比12%新三板挂牌概况时间时间挂牌公司挂牌公司家数家数总股本总股本（亿股）（亿股）无限售条件股本无限售条件股本（亿股）（亿股）总市值总
11、市值（亿元）（亿元）市盈率市盈率（倍）（倍）2014.07891 349.20 122.34 2,255.85 31.34 2014.081107 448.24 157.14 2,848.28 32.05 2014.091153 468.92 164.39 3,093.45 32.42 2014.101232 514.10 182.23 3,503.62 33.53 2014.111354 570.57 196.15 3,908.91 34.48 2014.121572658.35236.884,591.4235.272014年-2015年3月新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份
12、（万元）（万元）每股价格每股价格（元）（元）实际增资实际增资（万元）（万元）九鼎投资九鼎投资6179.705.1531829.21 联讯证券联讯证券8607.601.8916281.15 成大生物成大生物569.5622.2612678.86 先临三维先临三维550.7117.489628.96 中科国信中科国信475.9018.608850.99 20142014年平均市盈率年平均市盈率 35.2735.272011年新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份每股价格每股价格实际增资实际增资市盈率市盈率备注备注现代农庄现代农庄3000万万6元元18000万万11第二次第二次定发定发联
13、飞翔联飞翔900万万5.5元元4950万万39中海阳中海阳1000万万21.2元元21200万万25.24第二次第二次定发定发建工华创建工华创540万万7元元3780万万26中讯四方中讯四方600万万5元元3000万万232012年以来新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份每股价格每股价格实际增资实际增资市盈率市盈率备注备注中科软中科软2000万万3.6元元7200万万6.32第二次第二次定发定发京鹏科技京鹏科技2114.69万万4元元8458.75万万13中科联众中科联众500万万2.6元元1300万万12.38航星股份航星股份1120万万1.35元元1512万万13.5新锐英诚
14、新锐英诚350万万4元元1400万万212013年年上市挂牌的价值并购重组的机遇解决企业传承问题优质资源整合改进公司治理拯救困境企业担保曲线上市湘财证券湘财证券通过被大智慧大智慧（601519.SH）收购，顺利实现借壳上市;上半年利润1.9亿三板屹通信息：东方国信拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购屹通信息100%股份，初定交易价格为初定交易价格为4.54.5亿元亿元。屹通信息今年1月24日刚刚在新三板挂牌。并购重组的作用曲线上市上海融达信息上海融达信息【上海股权交易中心Q板挂牌企业】从事社区卫生信息化的公司2014年12月被上市公司运盛实业600767以59125912万元收购股权万元收购
15、股权，其中原股东出让获2900万现金，融达获得增资3000万现金并购实现间接上市上海股交中心挂牌公司泰博股份泰博股份发布定向增资结果报告书，以2.2233元/股的价格完成定向增资1200万股，募集资金2668万元。8月27日，长盈精密发布了相关公告，宣布其全资子公司长盈精密发布了相关公告，宣布其全资子公司昆山长盈拟以昆山长盈拟以不高于人民币不高于人民币56685668万元的自有资金，采用万元的自有资金，采用定向增资和股份转让方式分步获得泰博股份定向增资和股份转让方式分步获得泰博股份70%70%的股份。的股份。并购重组的作用之一解决企业传承问题合力叉车宁波力达物流设备跨境并购企业困境不是中国特色
16、幕墙材料竞价国外高报价案例：圣龙并购沙立松圣龙并购沙立松并购决策 二、上海股交中心、新三板制度体系二、上海股交中心、新三板制度体系挂牌条件挂牌条件 主板主板（包括中小板）（包括中小板）创业板创业板新三板新三板上海股交中心上海股交中心在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两
17、年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）业务明确，有持续经营能力；3）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；4）公司治理机制健全，合法规范经营；5）主办券商推荐并持续督导。门槛最低，仅要求：1）业务基本独立，具有持续经营能力；2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3）在经营和管理上具备风险
18、控制能力；4）治理结构健全，运作规范；5）股份的发行、转让合法合规；6）非货币出资时存续1年。各中介机构完成申报材料的制作，由主办券商向证券业协会进行备案申报，经审查通过后，证券业协会确认备案，公司在新三板挂牌。公司配合主办券商、会计师、律师完成尽职调查工作，期间向园区当地政府申请新三板挂牌试点企业资格。公司董事会、股东大会就挂牌事宜做出决议，并与选定的中介机构签订挂牌协议，并由各中介机构协助公司改制为股份有限公司。改制改制尽职尽职 调查调查 申报申报 挂牌挂牌哪些企业适合挂牌1、需要融资增发、股权质押、并购2、改进公司治理二代无人接班3、新兴技术企业4、准备IPO，但不具备条件零部件5、新兴商业模式_汽车后市场连锁、快消6、轻资产公司理财、大宗所、服务7、需要股权激励股权多元化8、提升公司品牌价值化妆品、汽车快修挂牌或上市常见误区误区一：业绩过硬时再准备【装备】误区二：市场行情好的时候再准备误区三：对赌协议误区四：小企业对资本市场要敬而远之 公司的血液公司的血液现金流现金流 现金流的来源？销售合同都能产生现金流吗？一眼穿透会计报表！资产负债表资产负债表 损益表损益表 现金流量表现金流量表华丽的资产赚钱沉重的负担却没钱企业的体温计企业的体温计做大做强？做大做强 大强？做强做大=强大联保互保风险胜者为王？剩下为王！企业家发现不均衡创造不均衡