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1、第四讲 外商在华投资的领域和方式中外双方的投资目标 外方目标：多元性外方目标：多元性外方目标：多元性外方目标：多元性 最终目标：利润最大化最终目标：利润最大化最终目标：利润最大化最终目标：利润最大化 直接目标：开拓市场、降低产品成本，分散资产风直接目标：开拓市场、降低产品成本，分散资产风直接目标：开拓市场、降低产品成本，分散资产风直接目标：开拓市场、降低产品成本，分散资产风 险等险等险等险等 中方目标：多元性中方目标：多元性中方目标：多元性中方目标：多元性 最终目标：促进经济发展最终目标：促进经济发展最终目标：促进经济发展最终目标：促进经济发展 直接目标：资金、技术、管理、出口、就业等等直接目
2、标：资金、技术、管理、出口、就业等等直接目标：资金、技术、管理、出口、就业等等直接目标：资金、技术、管理、出口、就业等等禁止举办外商投资企业的领域禁止举办外商投资企业的领域 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：有损中国主权的；有损中国主权的；有损中国主权的；有损中国主权的；违反中国法律的；违反中国法律的；违反中国法律的；违反中国法律的；不符合中国国民经济发展要求的；不符合中国国民经济发展要求的；不符合中国国民经济发展要求的；不符合中国国民经济发展要求的；造成环境污染的；造成环境污染的；造成环境污染的；造成环境污染的；签签签签订订订订的的的的协
3、协协协议议议议、合合合合同同同同、章章章章程程程程显显显显属属属属不不不不公公公公平平平平，损损损损害害害害合合合合营营营营一方权益的一方权益的一方权益的一方权益的 中中中中国国国国政政政政府府府府1995199519951995年年年年6 6 6 6月月月月颁颁颁颁布布布布了了了了指指指指导导导导外外外外商商商商投投投投资资资资方方方方向向向向的的的的暂暂暂暂行行行行规规规规定定定定，明明明明确确确确规规规规定定定定了了了了中中中中国国国国禁禁禁禁止止止止、限限限限制制制制、鼓鼓鼓鼓励励励励及及及及允允允允许许许许外外外外商商商商投投投投资资资资的的的的领领领领域域域域，同同同同时时时时发发
4、发发布布布布。1998199819981998年年年年1 1 1 1月月月月1 1 1 1日日日日，中中中中国国国国政政政政府府府府颁颁颁颁布布布布了了了了这这这这个个个个目目目目录录录录的的的的修修修修订订订订稿稿稿稿，具具具具体体体体指指指指出出出出了了了了鼓鼓鼓鼓励励励励、限限限限制制制制、禁禁禁禁止止止止外外外外商商商商投投投投资资资资行行行行业业业业及及及及产产产产品品品品目目目目录。其中未列入的就属于允许投资的领域。录。其中未列入的就属于允许投资的领域。录。其中未列入的就属于允许投资的领域。录。其中未列入的就属于允许投资的领域。限制举办外商投资企业的领域限制举办外商投资企业的一般原
5、则是限制举办外商投资企业的一般原则是：国国内内已已开开发发生生产产或或已已引引进进先先进进技技术术，生生产产能能力力已已能能满满足国内市场需求的；足国内市场需求的；属于国家吸收外商投资试点或者实行专卖的产业的；属于国家吸收外商投资试点或者实行专卖的产业的；属于从事稀有、贵重矿产资源勘探、开采的；属于从事稀有、贵重矿产资源勘探、开采的；属于需要国家统筹规划的产业的，等等。属于需要国家统筹规划的产业的，等等。限制举办外商投资企业的具体行业又分为甲类和乙类。限制举办外商投资企业的具体行业又分为甲类和乙类。鼓励举办外商投资企业的领域鼓励举办外商投资企业的原则是：鼓励举办外商投资企业的原则是：能能能能生
6、生生生产产产产适适适适应应应应国国国国内内内内外外外外市市市市场场场场需需需需求求求求的的的的新新新新设设设设备备备备、新新新新材材材材料料料料，而国内不能生产的；而国内不能生产的；而国内不能生产的；而国内不能生产的；适适适适应应应应国国国国内内内内外外外外市市市市场场场场需需需需求求求求，提提提提高高高高产产产产品品品品档档档档次次次次，开开开开辟辟辟辟新新新新市场，扩大外销，增加出口创汇的；市场，扩大外销，增加出口创汇的；市场，扩大外销，增加出口创汇的；市场，扩大外销，增加出口创汇的；能能能能改改改改进进进进产产产产品品品品性性性性能能能能，降降降降低低低低消消消消耗耗耗耗，增增增增加加加
7、加生生生生产产产产能能能能力力力力和和和和提高技术经济效益，国内急需，技术先进的；提高技术经济效益，国内急需，技术先进的；提高技术经济效益，国内急需，技术先进的；提高技术经济效益，国内急需，技术先进的；为能源、交通运输和原材料工业建设所需要的。为能源、交通运输和原材料工业建设所需要的。为能源、交通运输和原材料工业建设所需要的。为能源、交通运输和原材料工业建设所需要的。一一一一是是是是农农农农业业业业综综综综合合合合开开开开发发发发和和和和新新新新技技技技术术术术项项项项目目目目，如如如如中中中中低低低低产产产产田田田田改改改改造造造造、优优优优质高产新品种开发等。质高产新品种开发等。质高产新品
8、种开发等。质高产新品种开发等。二二二二是是是是基基基基础础础础设设设设施施施施和和和和基基基基础础础础产产产产业业业业项项项项目目目目，如如如如能能能能源源源源、交交交交通通通通设设设设施施施施和和和和重重重重要原材料等。要原材料等。要原材料等。要原材料等。三是机械电子、石油化工、汽车制造等支柱产业。三是机械电子、石油化工、汽车制造等支柱产业。三是机械电子、石油化工、汽车制造等支柱产业。三是机械电子、石油化工、汽车制造等支柱产业。四四四四是是是是引引引引进进进进先先先先进进进进技技技技术术术术，提提提提高高高高企企企企业业业业经经经经济济济济效效效效益益益益，或或或或者者者者产产产产品品品品技
9、技技技术术术术能填补中国空白并适应市场需求的项目。能填补中国空白并适应市场需求的项目。能填补中国空白并适应市场需求的项目。能填补中国空白并适应市场需求的项目。五是增加出口创汇的项目。五是增加出口创汇的项目。五是增加出口创汇的项目。五是增加出口创汇的项目。六是能够综合利用资源和再生资源的新技术、新设备六是能够综合利用资源和再生资源的新技术、新设备六是能够综合利用资源和再生资源的新技术、新设备六是能够综合利用资源和再生资源的新技术、新设备项目。项目。项目。项目。七是防治环境污染的新技术、新设备项目。七是防治环境污染的新技术、新设备项目。七是防治环境污染的新技术、新设备项目。七是防治环境污染的新技术
10、、新设备项目。八是新兴产业技术和设备项目。比如生物工程技术、八是新兴产业技术和设备项目。比如生物工程技术、八是新兴产业技术和设备项目。比如生物工程技术、八是新兴产业技术和设备项目。比如生物工程技术、通信系统网络技术、同位素辐射及激光技术、海洋开通信系统网络技术、同位素辐射及激光技术、海洋开通信系统网络技术、同位素辐射及激光技术、海洋开通信系统网络技术、同位素辐射及激光技术、海洋开发及海洋能开发技术等。发及海洋能开发技术等。发及海洋能开发技术等。发及海洋能开发技术等。九是服务业。包括国际经济、科技信息咨询、精密九是服务业。包括国际经济、科技信息咨询、精密九是服务业。包括国际经济、科技信息咨询、精
11、密九是服务业。包括国际经济、科技信息咨询、精密仪器设备维修、售后服务等。仪器设备维修、售后服务等。仪器设备维修、售后服务等。仪器设备维修、售后服务等。十是开发中西部地区人力和资源优势并符合国家产十是开发中西部地区人力和资源优势并符合国家产十是开发中西部地区人力和资源优势并符合国家产十是开发中西部地区人力和资源优势并符合国家产业政策的项目业政策的项目业政策的项目业政策的项目。关于外商直接投资的方式中国企业的经济形式中国企业的经济形式外商直接投资的形式外商直接投资的形式外商进入中国的新途径外商进入中国的新途径中国企业的经济形式(按所有制标准分类)改革前改革前改革前改革前:国营企业国营企业国营企业国
12、营企业(全民所有制企业全民所有制企业全民所有制企业全民所有制企业)集体所有制企业集体所有制企业集体所有制企业集体所有制企业 改革后：改革后：改革后：改革后：1 1、国有企业、国有企业、国有企业、国有企业(部属、省属、市属、区县属国有部属、省属、市属、区县属国有部属、省属、市属、区县属国有部属、省属、市属、区县属国有)2 2、集体所有制企业、集体所有制企业、集体所有制企业、集体所有制企业 3 3、私营企业、私营企业、私营企业、私营企业(雇工雇工雇工雇工8 8人或人或人或人或8 8人以上人以上人以上人以上)4 4、个人企业、个人企业、个人企业、个人企业(个体户个体户个体户个体户)5 5、联营企业、
13、联营企业、联营企业、联营企业 6 6、股份制企业、股份制企业、股份制企业、股份制企业 7 7、外商投资企业、外商投资企业、外商投资企业、外商投资企业(三资企业三资企业三资企业三资企业)8 8、港、澳、台企业、港、澳、台企业、港、澳、台企业、港、澳、台企业 9 9、其他类型的企业、其他类型的企业、其他类型的企业、其他类型的企业企业的法律形式企业的法律形式个人企业个人企业(Sole Individual Proprietorship)由由个个人人单单独独出出资资经经营营，并并由由其其承承担担盈盈亏亏，实实行行无无限限责责任任制制的的企企业业。它它不不是是法法人人，其其资资产与出资人的财产无区别产与
14、出资人的财产无区别。(与外商独资企业有区别与外商独资企业有区别)企业的法律形式企业的法律形式 合伙企业合伙企业合伙企业合伙企业(Partnership)Partnership)由两个或两个以上的合伙人通过订立协由两个或两个以上的合伙人通过订立协议共同投资设立、共同经营、共享利润、并议共同投资设立、共同经营、共享利润、并相互承担无限责任的企业。原则上不具有法相互承担无限责任的企业。原则上不具有法人地位。人地位。(但有的大陆法国家如法国、荷兰等，但有的大陆法国家如法国、荷兰等，其法律认定合伙企业也是法人其法律认定合伙企业也是法人)英国规定可有英国规定可有两类合伙人，即普通合伙人和有限合伙人两类合伙
15、人，即普通合伙人和有限合伙人。企业的法律形式企业的法律形式 公司公司公司公司(Corporation)Corporation)Corporation)Corporation)依法定程序设立的营利性企业。公司是法人，依法定程序设立的营利性企业。公司是法人，人格独立、财产独立、责任独立。股东对公人格独立、财产独立、责任独立。股东对公司的投资，按法律已归公司所有和支配。公司的投资，按法律已归公司所有和支配。公司对外以财产所有者身份和名义开展经营活司对外以财产所有者身份和名义开展经营活动，独立享受权利、承担义务。而在公司内动，独立享受权利、承担义务。而在公司内部同股东的关系上，公司的所有资产及其权部同
16、股东的关系上，公司的所有资产及其权益，属于全体股东。益，属于全体股东。企业的法律形式企业的法律形式 合作社合作社 由法定人数以上的社员出资组成的，在由法定人数以上的社员出资组成的，在互助基础上，以共同经营的方式谋求社员经互助基础上，以共同经营的方式谋求社员经济利益，或提供生产和生活服务的企业，具济利益，或提供生产和生活服务的企业，具有法人资格有法人资格。公司的类型1、无限责任公司无限责任公司(与合伙类似，但具有法与合伙类似，但具有法 人地位人地位)2、有限责任公司、有限责任公司(股权不公开公司股权不公开公司)3、股份有限公司、股份有限公司(股权公开公司，包括上股权公开公司，包括上 市公司市公司
17、)公司的类型母公司和子公司母公司和子公司 母母公公司司是是指指占占有有另另一一公公司司5050以以上上股股份份或或出出资资额额，并并直直接接控控制制其其经经营营活活动动的的公公司司。子子公公司司是是指指5050以以上上股股份份或或出出资资额额为为另另一一个个公公司司所所占占有有，在在业业务务上上受受母母公公司司控制，但仍具有法人资格的公司。控制，但仍具有法人资格的公司。公司的类型总公司和分公司总公司和分公司 总总公公司司是是指指依依设设立立的的，管管辖辖全全部部分分支支机机构构的的总总机机构构。分分公公司司是是指指由由总总公公司司设设立立的的在在经经济济上上和和法法律律上上均均无无独独立立地地
18、位位的的分分支支机机构构，总总公公司司具具备备法法人人资资格格，而分公司不具备法人资格。而分公司不具备法人资格。公司的类型控股公司和受控公司控股公司和受控公司(支配公司和从属公司支配公司和从属公司)一一公公司司占占有有另另一一公公司司的的股股份份或或出出资资额额达达到到足足以以影影响响其其股股东东大大会会表表决决结结果果的的，即即成成为为控控股股公司，另一公司则成为对应的受控公司。公司，另一公司则成为对应的受控公司。公司的类型关联公司和独立公司关联公司和独立公司 独独立立企企业业是是指指资资产产占占有有和和利利益益关关系系上上与与其其他他公公司司、企企业业完完全全独独立立的的企企业业。而而关关
19、联联企企业业的的确确认认标标准准各各国国差差异异很很大大。中中国国认认定定在在资资金金、经经营营、购购销销等等方方面面存存在在着着直直接接或或间间接接的的拥拥有有或或控控制制关关系系；直直接接或或间间接接地地同同为为第第三三者者拥拥有有或或控控制制；其其他他在在利利益益上上具具有有相相关关联联关关系系的的企企业业、公司间，构成关联企业。公司间，构成关联企业。公司的类型公司的类型 外商投资直接投资的形式大体可分为两大类外商投资直接投资的形式大体可分为两大类:股权安排形式股权安排形式股权安排形式股权安排形式 外商独资企业、中外合资企业外商独资企业、中外合资企业外商独资企业、中外合资企业外商独资企业
20、、中外合资企业 合合合合同同同同(契契契契约约约约)安安安安排排排排形形形形式式式式 中中中中外外外外合合合合作作作作经经经经营营营营企企企企业业业业、合合合合作作作作开开开开发发发发、补补补补偿贸易、加工贸易、项目融资等偿贸易、加工贸易、项目融资等偿贸易、加工贸易、项目融资等偿贸易、加工贸易、项目融资等 股股权权形形式式的的投投资资:投投资资方方和和引引资资方方有有明明确确的的资资本本所所有有权权及及对对应的控制权份额，可减少纠纷应的控制权份额，可减少纠纷 合合同同式式投投资资:合合作作双双方方的的权权利利和和义义务务由由合合同同规规定定，比比较较灵灵活活、方便方便外商独资企业外商独资企业外
21、商独资企业外商独资企业在东道国境内设立的全部资本在东道国境内设立的全部资本由国外投资者提供的企业由国外投资者提供的企业设立原因垄断技术优势转移价格便于跨国公司决策和管理设立方法东道国投资兴建收购东道国公司法律地位：不是投资国的企业和法人，而是东道国的企业和法人特点：具有充分的企业自主权中外合资经营企业股股权权式式合合营营企企业业，指指由由两两个个或或两两个个以以上上属属于于不不同同国国家家(或或地地区区)的的公公司司，或或其其他他经经济济组组织织依依据据东东道道国国的的法法律律，并并经经东东道道国国政政府府批批准准，在在东东道道国国境境内内设设立立的的，以以合合资资方方式式组组成成的的经经济济
22、实实体体。合合资资企企业业具具有有法法律律上上的的独独立立人人格格，即即法法人人资资格格，能能以自己的名义享受权利、承担义务。以自己的名义享受权利、承担义务。设立方法设立方法 新建 购买东道国股权特点特点 各方以资本比例为依据，分享企业控制杈，分享利益，分担风险中外合作经营企业中外合作经营企业 契契约约式式合合营营企企业业，指指国国外外企企业业、其其他他经经济济组组织织和和个个人人与与东东道道国国企企业业和和其其他他经经济济组组织织根根据据东东道道国国有有关关法法律律和和双双方方共共同同签签订订的的合合作作经经营营合合同同而而在在东东道道国境内设立的合作经济组织。国境内设立的合作经济组织。特点
23、特点 经营方式经营方式经营方式经营方式 合作双方的权利和义务合作双方的权利和义务合作双方的权利和义务合作双方的权利和义务(如投资构成、利益分如投资构成、利益分如投资构成、利益分如投资构成、利益分配等配等配等配等)均由合同规定。可组成法人，也可不组成法人。均由合同规定。可组成法人，也可不组成法人。均由合同规定。可组成法人，也可不组成法人。均由合同规定。可组成法人，也可不组成法人。投资条件投资条件投资条件投资条件 东道国一方提供场地、厂房、设施、土地使用东道国一方提供场地、厂房、设施、土地使用东道国一方提供场地、厂房、设施、土地使用东道国一方提供场地、厂房、设施、土地使用权或劳动力；投资国企业一方
24、提供外汇、设备和技术等权或劳动力；投资国企业一方提供外汇、设备和技术等权或劳动力；投资国企业一方提供外汇、设备和技术等权或劳动力；投资国企业一方提供外汇、设备和技术等 收益分配方式收益分配方式收益分配方式收益分配方式 根据双方商定的比例采取利润分成的分根据双方商定的比例采取利润分成的分根据双方商定的比例采取利润分成的分根据双方商定的比例采取利润分成的分配方式配方式配方式配方式 合作期满后的财产归属合作期满后的财产归属合作期满后的财产归属合作期满后的财产归属 合作期满后，合作企业的全部资合作期满后，合作企业的全部资合作期满后，合作企业的全部资合作期满后，合作企业的全部资产不再作价，而是无偿地、不
25、附带任何条件地转为东道国一方产不再作价，而是无偿地、不附带任何条件地转为东道国一方产不再作价，而是无偿地、不附带任何条件地转为东道国一方产不再作价，而是无偿地、不附带任何条件地转为东道国一方所有所有所有所有合作开发合作开发 合合作作开开发发是是指指资资源源国国利利用用国国外外投投资资共共同同开开发发本本国国资资源源的的一一种种国国际际经经济济合合作作形形式式。通通常常由由资资源源国国政政府府与与国国外外投投资资者者共共同同签签订订协协议议、合合同同，在在资资源源国国指指定定的的区区域域内内，在在一一定定的的期期限限内内，与与国国外外投投资资者者共共同同勘勘探探、开开发发自自然然资资源源、共同承
26、担风险、分享利润共同承担风险、分享利润 合作开发的特点合作开发的特点 东道国管理较严东道国管理较严 投资多、风险大、利润高。投资多、风险大、利润高。三来一补补偿贸易 与信贷相结合的一种贸易和投资形式三来(加工贸易)来料加工来料加工来料加工来料加工 来样加工来样加工来样加工来样加工(进料加工进料加工进料加工进料加工)来件装配来件装配来件装配来件装配外商投资进入中国的新方式外商投资进入中国的新方式BOT投资方式 BOTBOTBOTBOT这这这这一一一一术术术术语语语语是是是是英英英英文文文文BuildBuildBuildBuildOperateOperateOperateOperateTransf
27、erTransferTransferTransfer的的的的缩缩缩缩写写写写，译译译译意意意意为为为为建建建建设设设设经经经经营营营营移移移移交交交交。它它它它是是是是利利利利用用用用私私私私人人人人资资资资本本本本投投投投资资资资于于于于公公公公益益益益性性性性基基基基础础础础设设设设施施施施(或或或或工工工工业业业业性性性性项项项项目目目目)的的的的一一一一种种种种融融融融资资资资方方方方式式式式(或或或或称称称称投投投投资资资资方式方式方式方式)。BOT方式的基本特征东东道道国国政政府府是是任任何何BOTBOT项项目目最最重重要要的的参参与者和支持与者和支持项项目目公公司司是是BOTBO
28、T是是最最重重要要的的参参与与和和执执行行者者BOTBOT项项目目的的筹筹资资是是将将传传统统的的股股本本投投资资与与项目融资结合在一起项目融资结合在一起 项目融资是指以项目预期收入的资金流量作为贷款和项目融资是指以项目预期收入的资金流量作为贷款和项目融资是指以项目预期收入的资金流量作为贷款和项目融资是指以项目预期收入的资金流量作为贷款和偿还债务的国际融资，它与常规的国际商业性贷款的偿还债务的国际融资，它与常规的国际商业性贷款的偿还债务的国际融资，它与常规的国际商业性贷款的偿还债务的国际融资，它与常规的国际商业性贷款的不同之处在于，一般不由东道国政府和金融机构提供不同之处在于，一般不由东道国政
29、府和金融机构提供不同之处在于，一般不由东道国政府和金融机构提供不同之处在于，一般不由东道国政府和金融机构提供还款责任担保，所以又被称为无追索权或有限追索权还款责任担保，所以又被称为无追索权或有限追索权还款责任担保，所以又被称为无追索权或有限追索权还款责任担保，所以又被称为无追索权或有限追索权贷款贷款贷款贷款 BOTBOTBOTBOT方式均采用分担风险的办法方式均采用分担风险的办法方式均采用分担风险的办法方式均采用分担风险的办法 BOTBOTBOTBOT项目必须具有明确而又稳定的收益来源项目必须具有明确而又稳定的收益来源项目必须具有明确而又稳定的收益来源项目必须具有明确而又稳定的收益来源 BOT
30、BOTBOTBOT项目的特许期限结束时，要求移交或转让给东道项目的特许期限结束时，要求移交或转让给东道项目的特许期限结束时，要求移交或转让给东道项目的特许期限结束时，要求移交或转让给东道国政府部门国政府部门国政府部门国政府部门。股份有限公司境内上市外资股股份有限公司境内上市外资股 股股股股份份份份公公公公司司司司在在在在境境境境内内内内发发发发行行行行、上上上上市市市市外外外外资资资资股股股股与与与与其其其其在在在在境境境境外外外外发发发发行行行行、上上上上市市市市外外外外资资资资股股股股是是是是完完完完全全全全不不不不同同同同的的的的两两两两种种种种性性性性质质质质的的的的制制制制度度度度。
31、前者是前者是前者是前者是B B股。股。股。股。发发发发行行行行境境境境内内内内上上上上市市市市外外外外资资资资股股股股的的的的主主主主体体体体是是是是依依依依公公公公司司司司法法法法在在在在国国国国内内内内设设设设立的股份有限公司。有外资股，但不是三资企业。立的股份有限公司。有外资股，但不是三资企业。立的股份有限公司。有外资股，但不是三资企业。立的股份有限公司。有外资股，但不是三资企业。股股股股份份份份公公公公司司司司所所所所发发发发行行行行的的的的内内内内资资资资股股股股（A A股股股股）与与与与外外外外资资资资股股股股（B B股股股股）均均均均属属属属于于于于公公公公司司司司法法法法所所所
32、所规规规规定定定定的的的的向向向向社社社社会会会会公公公公开开开开募募募募集集集集股股股股份份份份。实实实实行同股同权，同股同利的原则。行同股同权，同股同利的原则。行同股同权，同股同利的原则。行同股同权，同股同利的原则。发行境内上市外资股的股份有限公司应当具发行境内上市外资股的股份有限公司应当具发行境内上市外资股的股份有限公司应当具发行境内上市外资股的股份有限公司应当具有比一般上市公司更高资本信用和经营业绩。有比一般上市公司更高资本信用和经营业绩。有比一般上市公司更高资本信用和经营业绩。有比一般上市公司更高资本信用和经营业绩。中国公司法规定设立上市股份公司的最低注中国公司法规定设立上市股份公司
33、的最低注中国公司法规定设立上市股份公司的最低注中国公司法规定设立上市股份公司的最低注册资本额为册资本额为册资本额为册资本额为50005000万人民币；而设立发行境内万人民币；而设立发行境内万人民币；而设立发行境内万人民币；而设立发行境内上市外资股的股份公司仅发起人出资总额部上市外资股的股份公司仅发起人出资总额部上市外资股的股份公司仅发起人出资总额部上市外资股的股份公司仅发起人出资总额部分就不得少于分就不得少于分就不得少于分就不得少于1515亿人民币，而法律规定发起亿人民币，而法律规定发起亿人民币，而法律规定发起亿人民币，而法律规定发起人认购部分不得少于公司拟发行股本总额的人认购部分不得少于公司
34、拟发行股本总额的人认购部分不得少于公司拟发行股本总额的人认购部分不得少于公司拟发行股本总额的3535。国务院对股份公司在境内上市外资股规定了国务院对股份公司在境内上市外资股规定了国务院对股份公司在境内上市外资股规定了国务院对股份公司在境内上市外资股规定了严格的申报、推荐和批准的程序。严格的申报、推荐和批准的程序。严格的申报、推荐和批准的程序。严格的申报、推荐和批准的程序。从从从从19911991年开始，中国批准上市年开始，中国批准上市年开始，中国批准上市年开始，中国批准上市B B股。截止股。截止股。截止股。截止19981998年年年年6 6月，月，月，月，共有共有共有共有106106家家家家B
35、 B股企业上市，筹集资金近股企业上市，筹集资金近股企业上市，筹集资金近股企业上市，筹集资金近4747亿美元。亿美元。亿美元。亿美元。19961996、19971997、19981998年，中国连续批准三批共年，中国连续批准三批共年，中国连续批准三批共年，中国连续批准三批共5454家家家家B B股预选股预选股预选股预选企业，其中一部分已经上市。企业，其中一部分已经上市。企业，其中一部分已经上市。企业，其中一部分已经上市。中国将继续推进中国将继续推进中国将继续推进中国将继续推进B B股市场的发展，推选符合国家产股市场的发展，推选符合国家产股市场的发展，推选符合国家产股市场的发展，推选符合国家产业政
36、策、经济效益好、有发展前景、具备一定规模的业政策、经济效益好、有发展前景、具备一定规模的业政策、经济效益好、有发展前景、具备一定规模的业政策、经济效益好、有发展前景、具备一定规模的企业发行企业发行企业发行企业发行B B股。同时强化股。同时强化股。同时强化股。同时强化B B股企业信息披露以及与境股企业信息披露以及与境股企业信息披露以及与境股企业信息披露以及与境外投资者的沟通工作，提高运作的规范化和透明度。外投资者的沟通工作，提高运作的规范化和透明度。外投资者的沟通工作，提高运作的规范化和透明度。外投资者的沟通工作，提高运作的规范化和透明度。设立外商投资股份有限公司的规定 外外外外商商商商投投投投
37、资资资资股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司是是是是指指指指外外外外国国国国股股股股东东东东购购购购买买买买并并并并持持持持有有有有的的的的股股股股份份份份占占占占有有有有公公公公司司司司注注注注册册册册资资资资本本本本2525以以以以上上上上的的的的股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，它它它它是是是是外外外外商商商商投投投投资资资资企企企企业业业业的的的的一一一一种种种种形形形形式式式式，享享享享有有有有外外外外商商商商投投投投资资资资企企企企业业业业法所规定的全部优惠待遇。法所规定的全部优惠待遇。法所规定的全部优惠待遇。法所规定的全部优惠待遇。外外外外商商商商投投
38、投投资资资资股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司要要要要求求求求至至至至少少少少有有有有一一一一个个个个发发发发起起起起人人人人为为为为外外外外国股东。国股东。国股东。国股东。公公公公司司司司的的的的注注注注册册册册资资资资本本本本应应应应为为为为在在在在登登登登记记记记注注注注册册册册机机机机关关关关登登登登记记记记注注注注册册册册的的的的实实实实收股本总额，即实行实行法定资本制。收股本总额，即实行实行法定资本制。收股本总额，即实行实行法定资本制。收股本总额，即实行实行法定资本制。公司注册资本的最低限额为公司注册资本的最低限额为公司注册资本的最低限额为公司注册资本的最低限额为30
39、00300030003000万元人民币。万元人民币。万元人民币。万元人民币。这样，中国股份公司的最低注册资本额就依这样，中国股份公司的最低注册资本额就依这样，中国股份公司的最低注册资本额就依这样，中国股份公司的最低注册资本额就依据其是否上市和是否吸收外资区分为四个档据其是否上市和是否吸收外资区分为四个档据其是否上市和是否吸收外资区分为四个档据其是否上市和是否吸收外资区分为四个档次：（次：（次：（次：（1 1 1 1）1000100010001000万元万元万元万元:不上市而又无外资的；不上市而又无外资的；不上市而又无外资的；不上市而又无外资的；（2 2 2 2）3000300030003000
40、万元万元万元万元:不上市但有外商投资的（超不上市但有外商投资的（超不上市但有外商投资的（超不上市但有外商投资的（超过过过过25252525）；（）；（）；（）；（3 3 3 3）5000500050005000万元万元万元万元:上市的但不发行上市的但不发行上市的但不发行上市的但不发行外资股的，（外资股的，（外资股的，（外资股的，（4 4 4 4）2 2 2 2亿元以上亿元以上亿元以上亿元以上:上市的且发行外上市的且发行外上市的且发行外上市的且发行外资股的。资股的。资股的。资股的。允许现有的外商投资企业变更为这类股份公允许现有的外商投资企业变更为这类股份公允许现有的外商投资企业变更为这类股份公允
41、许现有的外商投资企业变更为这类股份公司，也允许国有企业、集体企业转变为这类司，也允许国有企业、集体企业转变为这类司，也允许国有企业、集体企业转变为这类司，也允许国有企业、集体企业转变为这类公司，也允许现有的股份有限公司转变为这公司，也允许现有的股份有限公司转变为这公司，也允许现有的股份有限公司转变为这公司，也允许现有的股份有限公司转变为这类公司。类公司。类公司。类公司。外商投资举办投资性公司的规定外商投资举办投资性公司的规定 允允允允许许许许外外外外商商商商投投投投资资资资举举举举办办办办投投投投资资资资公公公公司司司司就就就就是是是是允允允允许许许许外外外外商商商商在在在在中中中中国国国国设
42、设设设立立立立控控控控制制制制其其其其在在在在中中中中国国国国设设设设立立立立或或或或投投投投资资资资的的的的企企企企业业业业的的的的母母母母公公公公司司司司，允允允允许许许许在在在在中中中中国国国国设设设设立立立立以以以以母母母母公公公公司司司司、子子子子公公公公司司司司机机机机制制制制建建建建立立立立起起起起来来来来的的的的集集集集团团团团公公公公司司司司，允允允允许许许许以以以以控控控控股股股股集集集集团团团团的的的的方方方方式式式式在在在在中中中中国国国国办办办办立立立立企企企企业业业业。德德德德国国国国的的的的西西西西门门门门子子子子公公公公司司司司在在在在中中中中国国国国设设设设立
43、立立立西西西西门门门门子子子子中中中中国国国国公公公公司司司司作作作作为为为为在在在在中中中中国国国国所所所所有有有有其其其其投投投投资资资资企企企企业业业业的的的的母母母母公公公公司司司司就就就就是是是是很很很很好好好好的的的的例例例例证证证证。当当当当然然然然，这这这这里里里里所所所所指指指指的的的的外外外外商商商商投投投投资资资资举举举举办办办办的的的的投投投投资资资资公公公公司司司司既既既既可可可可以以以以是是是是外外外外商商商商独独独独资资资资设设设设立立立立的的的的，也也也也可可可可以以以以是是是是外外外外商商商商与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司与中国投资者合资的形式
44、设立的从事直接投资的公司与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。外商投资举办的投资公司的特征 具有外商投资企业性具有外商投资企业性具有外商投资企业性具有外商投资企业性。必须是外国投资者的出资占所必须是外国投资者的出资占所投资设立企业注册资本投资设立企业注册资本2525以上的企业。因此，它仍属以上的企业。因此，它仍属于外商投资企业法调整的范畴。这种公司也可以在中国于外商投资企业法调整的范畴。这种公司也可以在中国收购其他外商投资企业的全部或部分股权，但外商投资收购其他外商投资企业的全部或部分股权，但外商投资的比例也不得少于的比例也不得少于252
45、5。投资公司投资设立企业，按外。投资公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。投资公司商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。投资公司的设立人应对投资公司所设立的外商投资企业的出资负的设立人应对投资公司所设立的外商投资企业的出资负全部责任。全部责任。外商投资举办的投资公司的特征 具具具具有有有有企企企企业业业业集集集集团团团团性性性性。条条条条件件件件有有有有两两两两类类类类：一一一一类类类类是是是是外外外外国国国国投投投投资资资资者者者者资资资资信信信信良良良良好好好好，申申申申请请请请前前前前一一一一年年年年，该该该该投投投投资资资资者者者者的的的的资资资资产产产产总总
46、总总额额额额不不不不低低低低于于于于4 4亿亿亿亿美美美美元元元元，且且且且该该该该投投投投资资资资者者者者在在在在中中中中国国国国境境境境内内内内已已已已设设设设立立立立了了了了外外外外商商商商投投投投资资资资企企企企业业业业，其其其其实实实实际际际际缴缴缴缴付付付付的的的的主主主主持持持持资资资资本本本本的的的的出出出出资资资资额额额额超超超超过过过过10001000万万万万美美美美元元元元，并并并并有有有有3 3个个个个以以以以上上上上拟拟拟拟投投投投资资资资项项项项目目目目的的的的项项项项目目目目建建建建议议议议书书书书己己己己获获获获得得得得批批批批准准准准。另另另另一一一一类类类类
47、是是是是外外外外国国国国投投投投资资资资资资资资信信信信良良良良好好好好，拥拥拥拥有有有有举举举举办办办办投投投投资资资资公公公公司司司司所所所所必必必必需需需需的的的的经经经经济济济济实实实实力力力力，该该该该投投投投资资资资者者者者在在在在中中中中国国国国境境境境内内内内已已已已设设设设立立立立了了了了1010个个个个以以以以上上上上从从从从事事事事生生生生产产产产或或或或基基基基础础础础设设设设施施施施的的的的外外外外商商商商投投投投资资资资企企企企业业业业，其其其其实实实实缴缴缴缴付付付付的的的的注注注注册册册册资本的出资额超过资本的出资额超过资本的出资额超过资本的出资额超过30003
48、000万美元。万美元。万美元。万美元。外商投资举办的投资公司的特征 具具具具有有有有控控控控股股股股公公公公司司司司性性性性。这这这这类类类类投投投投资资资资公公公公司司司司与与与与其其其其所所所所投投投投资资资资的的的的外外外外商商商商独独独独资资资资企企企企业业业业或或或或已已已已经经经经设设设设立立立立的的的的外外外外商商商商独独独独资资资资企企企企业业业业之之之之间间间间明明明明显显显显地地地地具具具具有有有有母母母母公公公公司司司司和和和和子子子子公公公公司司司司的的的的法法法法律律律律关关关关系系系系。当当当当然然然然，它它它它和和和和中中中中外外外外合合合合资资资资经经经经营营营
49、营、中中中中外外外外合合合合作作作作经经经经营营营营企企企企业业业业之之之之间间间间并并并并不不不不是是是是母母母母公公公公司司司司、子子子子公公公公司司司司的的的的关关关关系系系系，投投投投资资资资公公公公司司司司是是是是独独独独立立立立的的的的法法法法人人人人，它它它它有有有有自自自自己己己己独独独独立立立立的的的的注注注注册册册册资资资资本本本本（不不不不低低低低于于于于30003000万万万万美美美美元元元元），投投投投资资资资公公公公司司司司与与与与其其其其投投投投资资资资设设设设立立立立的的的的企企企企业业业业之之之之间间间间的的的的业业业业务务务务往往往往来来来来应应应应按按按按
50、独独独独立立立立企企企企业业业业之之之之间间间间业业业业务务务务往往往往来来来来处处处处理理理理，其其其其税税税税收收收收亦亦亦亦按按按按此原则办理。此原则办理。此原则办理。此原则办理。中国从1991年开始允许跨国公司进行设立投资性公司的试点。至2000年8月，在华设立的投资性公司已达182家，注册资本约85亿美元。还有一些跨国公司在华设立了地区总部和研发中心。关于设立中外合资对外贸易公司的规定关于设立中外合资对外贸易公司的规定 试点地区仅限于上海浦东新区和深圳经济特区。试点地区仅限于上海浦东新区和深圳经济特区。试点地区仅限于上海浦东新区和深圳经济特区。试点地区仅限于上海浦东新区和深圳经济特区