模具公司企业战略经营领域分析_范文.docx

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1、模具公司模具公司企业战略经营领域分析企业战略经营领域分析目录目录第一章第一章 项目背景分析项目背景分析.3一、产业环境分析.3二、必要性分析.4第二章第二章 企业战略经营领域分析企业战略经营领域分析.5一、战略经营领域的概念.5二、战略经营领域结构.6三、密切注意风险环境的变化.7四、环境引力与企业实力的对比分析法.9第三章第三章 项目简介项目简介.11一、项目单位.11二、项目建设地点.11三、建设规模.11四、项目建设进度.11五、项目提出的理由.11六、建设投资估算.12七、项目主要技术经济指标.13第四章第四章 SWOT 分析分析.15一、优势分析(S).15二、劣势分析(W).16三

2、、机会分析(O).17四、威胁分析(T).17第五章第五章 法人治理法人治理.23一、股东权利及义务.23二、董事.25三、高级管理人员.31四、监事.34第一章第一章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析创新能力显著提升。到 2020 年,规模以上工业企业研发经费支出占主营业务收入比重达到 1.45%,规模以上工业企业研发机构实现全覆盖,新增省级以上认定企业技术中心 100 家,工业企业每百亿元产值发明专利申请量 95 件。全面推进企业技术改造,工业技改投资占工业投资比重达到 65%。质量效益明显提升。到 2020 年,规模以上工业总产值达 16000 亿元,规模以上工业全员

3、劳动生产率年均增速达到 7%左右,规模以上工业增加值增速达到 8%左右,制造业增加值率达到26%。两化融合水平提高。到 2020 年,两化融合发展水平总指数达到120,数字化研发设计工具普及率达到 90%,关键工序核心设备数控化率达到 85%,产供销财管理集成覆盖率达到 70%。建成智能工厂 30 家以上,大中型企业主要生产工序基本实现智能生产。产业结构持续优化。到 2020 年,战略性新兴产业主营业务收入占制造业比重达 43%,民营经济增加值占地区生产总值的比重达到 55%以上。培育一批排头兵企业,主营业务收入超百亿元工业企业达到 27家,超百亿元工业企业主营业务收入占规上工业比重达到 38

4、%,“专精特新”中小企业数达到 600 家。绿色循环低碳发展。到 2020 年,绿色制造技术得到普遍应用,单位 GDP 能耗下降至 0.45 吨标准煤/万元,单位工业增加值能耗、单位工业增加值用水量、主要污染物排放完成省下达目标,大幅提升土地产出效益和节地水平。二、必要性分析必要性分析(一)提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。第二章第二章 企业战略经营领域

5、分析企业战略经营领域分析一、战略经营领域的概念战略经营领域的概念经营领域是指企业选定的行业和选定的目标市场相结合形成的经营场所,也叫经营时空领域。战略经营领域是对企业生存发展具有决定性作用的一个特定的微观环境,是企业在选定的行业中投放资源,提供特定产品或劳务,满足目标市场特定需求,迎接特定竞争,施展特定战略,追求理想效益的经营场所。之所以叫战略经营领域,是因为这一个或若干个行业和市场,关系着企业的前途、命运,具有重大战略意义。理解战略经营领域这一概念需要把握以下几点:(1)战略经营领域是企业的一个特定的微观环境,这个微观环境是指企业最直接的外部环境,与企业有着密切的关系,它是企业行业环境与市场

6、环境的结合,表明企业的行业定位,即在什么行业从事生产经营活动,投放什么经营资源,提供什么产品或劳务。同时它又表明了企业的市场定位,即选择了某一或某些目标市场作为自己的服务对象,满足其特定的需求。(2)企业选定的行业和市场为什么是战略经营领域呢?这是因为这一经营领域对企业的生存和发展关系重大,具有战略意义,是需要施展特定战略、追求理想效益的经营领域。企业能否正确认识战略经营领域及其运行关键之一。例如:随着我国汽车行业的快速发展,某企业决定投资汽车生产以寻求更大发展,这是行业定位。然而,该公司不可能笼统、抽象地满足汽车行业的全部需求,从事汽车行业的所有业务。为此,需要结合市场需求与行业发展动态,选

7、择适合自己并具有发展潜力的战略经营领域,如将自己的产品服务定位在轻型汽车行业中的新能源汽车生产业务范围内,主要满足国内市场的消费需求。由此,在产品服务方面,企业就形成了自己独特的定位与目标市场,这个特定的经营领域就构成了该企业的战略经营领域。二、战略经营领域结构战略经营领域结构所谓战略经营领域结构,就是指企业选择两个以上的 SBA 所构成的微观环境时空格局。也就是说,企业选择了两个以上的 SBA,相应地投入了不同的经营资源,带来了不同的经济效益,形成了不同 SBA 之间质的组合和量的比例关系,这就是战略经营领域结构。此时,企业为了追求效益,将有限的资源分散投放到不同的生产经营场所,为社会提供不

8、同的产品、服务,满足不同的需求,迎战不同的竞争,施展不同的战略。显然,企业的微观环境复杂了,对企业的管理能力提出了更高的要求。理解战略经营领域结构主要应把握住两点:一是企业选择的不同战略经营领域之间有什么质的联系,它们之间相关还是不相关。二是不同战略经营领域如何分配经营资源,各占多大比例,它们各自带来的效益又各占多大比例,各自投入所占比例与各自产出所占比例是否相当。把握住战略经营领域结构的内涵,对于理解战略经营领域的选择和 SBA 结构优化的决策,具有十分重要的意义。需要特别强调的是,一般来说,一个公司不同的几个战略经营领域的运行规则必有共性之处,掌握这些共性之处可以取得事半功倍的效率。但由于

9、不同的 SBA 又有其各自的特点和不同的竞争力量,为此,企业必须认真研究其正在从事并准备进入的各战:略经营领域,才能做出正确的决策,取得好的经营成果。三、密切注意风险环境的变化密切注意风险环境的变化研究战略经营领域,必须密切注意风险环境的变化。企业经营战略理论事实上是在 1973 年世界石油危机,即石油输出国组织控制原油产量,原油价格上涨,导致西方企业成本竞争力遭到严重打击的背景之下发展、完善起来的。如何适应风险环境的意外变化从此成了企业战略研究的中心课题。研究 SBA 时,如果陷于静态研究,或者虽进行动态研究却没有“意外变化”的意识,就无法预见战略规则、战略主体、战略关系、战略关键的变化,从

10、而导致战略滞后和错位的问题。美国战略学家安索夫曾根据变化的速度和深度将环境的风险度划分为五类,并提出了与之相适应的五类管理模式。尽管每个具体的战略经营领域所从属的产业环境的风险度差异很大,例如电力业属于反应型,计算机属于探索型、创新型。我国的改革开放使宏观、中观环境的许多不确定因素加剧,这必然反映在 SBA之中,从而增加了每个 SBA 的风险度。可以说,我国绝大多数企业所面临的环境属于先导型、探索型、创造型,即快速发生质变的环境。因此,我国企业在预见未来时,不仅要有“突变”意识,而且要选用正确的方法。预见未来的方法有两种。第一种适合稳定的量变环境,称为预测。其基本方法是以历史数据为依据进行线性

11、推测,如简单平均法、加权平均法等。第二种适合动荡的质变环境,称为展望。其基本方法是对未来的突变做出若干种假设,针对每种假设设计几种情境,即突变产生的影响和后果。企业针对设想的具体情境,设计对策方案。后一种方法用于做出超前的防范性预测。显然,第二种预见方法比较难掌握,也需要比较大的投入。第一种方法一般用于短期的行情预测;而第二种方法多用于中、长期的突变预见。适用条件完全取决于环境变化的性质和速度。值得注意的是,有些企业正是使用了错误的预测方法,导致了战略决策的失误。总之,企业的战略经营领域结构是企业战略的基础部分,深入研究、分析战略经营领域,不仅是正确确定战略经营领域结构的前提,也是正确制定企业

12、总体战略和各职能战略的需要。四、环境引力与企业实力的对比分析法环境引力与企业实力的对比分析法任何一个战略经营领域都是环境引力与企业实力的结合部,研究时必须将两方面的研究结合起来。企业是战略主体,而环境是企业必须适应的对象,离开对环境的分析,企业就无所适从,战略方向就不明确。同样,企业若缺乏对自身规律的深刻认识,在复杂的环境面前也难免无从下手,以致盲目行动。为此,在选择 SBA 时,首先需要对环境与企业自身进行对比分析。SBA 的具体战略是在对环境和企业做深入对比分析的基础上产生的,这样就形成了 SBA 的三类态势:(1)发展型态势,即环境机会与企业优势结合的结果;(2)紧缩型态势,即环境威胁与

13、企业劣势结合的结果;(3)稳定型态势,即环境风险度与企业适应度基本相适应的结果。企业要结合自身的战略方针、经营重点与优势等,围绕其成功关键因素来进行分析与选择。第三章第三章 项目简介项目简介一、项目单位项目单位项目单位:xxx(集团)有限公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xx(以最终选址方案为准),占地面积约44.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。三、建设规模建设规模该项目总占地面积 29333.00(折合约 44.00 亩),预计场区规划总建筑面积 49234.05。其中:主体工程 35936.4

14、5,仓储工程5601.43,行政办公及生活服务设施 4691.77,公共工程 3004.40。四、项目建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx(集团)有限公司将项目工程的建设周期确定为 12 个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、项目提出的理由项目提出的理由(一)长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。(二)国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业

15、已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。六、建设投资估算建设投资估算(一)项目总投资构成分析(一)项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资 17529.72 万元,其中:建设投资 14249.45万元,占项目总投资的 81.29%;建设期利息 142.83 万元,占项目总投资的 0.81%;流动资金 3137.44 万元,占项目总投资的 17.90%。(二)建设投资构成(二)建设投资构成本期项目建设投资 14249.45 万元,包括工程费

16、用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用 12428.36 万元,工程建设其他费用1437.45 万元,预备费 383.64 万元。七、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标(一)财务效益分析(一)财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入 28600.00 万元,综合总成本费用 22567.12 万元,纳税总额 2843.98 万元,净利润4414.37 万元,财务内部收益率 18.86%,财务净现值 3475.53 万元,全部投资回收期 5.80 年。(二)主要数据及技术指标表(二)主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注

17、备注1占地面积29333.00约 44.00 亩1.1总建筑面积49234.05容积率 1.681.2基底面积18186.46建筑系数 62.00%1.3投资强度万元/亩311.302总投资万元17529.722.1建设投资万元14249.452.1.1工程费用万元12428.362.1.2工程建设其他费用万元1437.452.1.3预备费万元383.642.2建设期利息万元142.832.3流动资金万元3137.443资金筹措万元17529.723.1自筹资金万元11699.893.2银行贷款万元5829.834营业收入万元28600.00正常运营年份5总成本费用万元22567.126利润总

18、额万元5885.837净利润万元4414.378所得税万元1471.469增值税万元1225.4710税金及附加万元147.0511纳税总额万元2843.9812工业增加值万元9873.6413盈亏平衡点万元10428.27产值14回收期年5.80含建设期 12 个月15财务内部收益率18.86%所得税后16财务净现值万元3475.53所得税后第四章第四章 SWOT 分析分析一、优势分析(优势分析(S)(一)公司具有技术研发优势,创新能力突出公司在研发方面投入较高,持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外,公司目前主要生产

19、线为使用自有技术开发而成。(二)公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成,与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍,为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。(三)公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务,树立了良好的品牌形象,获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系,对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻,有利于研发生产更符合市场需求产品,提高公司的核心竞争力。(四)公司在

20、行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕,已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势;同时随着行业的深度整合,行业集中度提升,下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定,在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。二、劣势分析(劣势分析(W)(一)资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款,公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大,目前的信贷模式难以满足公司的资金需求,制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力,以及智能制造产业升级需求,公司需要拓宽融资渠道,进一步提高技术水平、优化产品结构,增强自身的竞争力。(二)产能

21、瓶颈制约公司产品核心技术国内领先,产品质量获得客户高度认可,但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升,订单逐年增加,公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量,产能成为制约公司快速发展的重要因素,可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。三、机会分析(机会分析(O)(一)长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。(二)国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产

22、业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。四、威胁分析(威胁分析(T)(一)技术风险1、技术更新的风险行业属于高新技术产业,对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业,其生产技术和产品性能处于快速革新中,随着技术的不断更新换代,如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进,将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超,从而影响公司发展前景。2、人才流失的风险行业属于技术密集型行业,其技术含量较高,产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础,随着行业竞争

23、格局的变化,国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制,可能会缺乏对人才的吸引力,同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失,这将对公司的生产经营造成重大不利影响。3、技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行,但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行,或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密,则可能导致公司核心技术失密的风险,将对公司发展造成不利影响。(二)经营风险1、宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较

24、大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密,使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来,国际宏观经济复苏程度较为有限,且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来,若国内外宏观经济形势无法好转,将可能影响到行业的外部需求,从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。2、产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业,受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响,呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因,减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售,将对公司的生产经

25、营及盈利能力产生不利影响。3、原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动,公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力,或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划,则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系,虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率,但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求,将对公司的生产经营产生一定的不利影响。(三)市场竞争风险近年来相关行业发展迅速,行业集中度较高,竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场

26、竞争,竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争,包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力,不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势,无法持续保持产品的领先地位,无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额,公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。(四)内控风险近年来,公司业务不断成长,资产规模持续扩大,管理水平不断提升。但随着经营规模的迅速增长,特别是未来募集资金到位和投资项目实施后,公司的资产规模及营业收入将进一步上升,从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更

27、高的要求,增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化,将可能对公司的生产经营带来不利的影响。(五)财务风险1、毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降;原材料价格上升,公司未能有效控制产品成本;公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生,公司毛利率将存在波动加剧的风险,公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续,将对公司盈利能力造成负面影响。2、应收款项回收或承兑风险随着

28、公司业务的快速发展,公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行,或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难,将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险,从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。3、坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例,将对公司的业绩水平产生不利影响。(六)法律风险1、知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端,或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护,将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营

29、造成不利影响。2、产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中,可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项,可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。第五章第五章 法人治理法人治理一、股东权利及义务股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

30、表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民

31、法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(3)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(4)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不

32、得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、董事董事1、公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

33、(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事

34、每届任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(2)不得挪用公司资金;(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(4)不得违反本章程的规定,

35、未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(5)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(6)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(7)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(8)不得擅自披露公司秘密;(9)不得利用其关联关系损害公司利益;(10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(11)董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(1)应谨

36、慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(2)应公平对待所有股东;(3)及时了解公司业务经营管理状况;(4)应当保证及时、公平地披露信息;(5)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予披露的,董事可以直接申请披露;(6)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(7)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

37、义务。5、董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直

38、至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章

39、程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事:(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者

40、是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(2)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(3)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员;(4)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(5)公司章程规定的其他人员。三、高级管理人员高级管理人员1、公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制

41、人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)召集并主持公司总裁办公会议;(9)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会

42、的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时,不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时,董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容:(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)

43、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘;副总裁对总裁负责,行使下列职权:(1)按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案,并向总裁报告工作;(2)拟订分管工作的基本管理制度;(3)拟订分管工作的具体规章;(4)总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由

44、董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。四、监事监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得

45、侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换

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