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1、有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律法规的规定，出资设立浙江海富达冷藏物流有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律法规规章不符的，以法律法规规章的规定为准。第三条公司名称：浙江海富达冷藏物流有限公司。英文名称：Zhejiang HAIFUDA refrigerationlogistics co.,LTD公司住所：杭州高新技术产业开发区下城科技经济园康宁街81 号邮政编码：310022 第四条公司应遵守国家法律法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第五条公
2、司依法在浙江省工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 20 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第六条公司为一人有限责任公司（法人独资），实行独立核算，自主经营，自负盈亏，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条公司的宗旨：按照市场经济规律，运用现代化管理方法，大力拓展市场，积极引导消费，更好地为消费者服务，不断增强公司实力和赢利能力，促进企业持续健康发展，为股东谋求最大的利益。第八条本公司章程对公司股东董事监事经理均具有约束力。第九条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。第十条公司内中国共产党基层组织的活动，依照中国
3、共产党章程办理。第二章公司经营范围第十一条公司经营范围:食品副食品速冻食品果品土特产品营养滋补品的销售,配送服务,仓储货运,货运站场经营,货物装卸,经济信息咨询(不含期货、证券咨询)，制冷技术咨询服务。第三章公司注册资本及股东的姓名（名称）出资方式出资额第十二条公司注册资本：200 万元人民币。第十三条股东的姓名（名称）出资额出资方式如下：股东姓名或名称出资数额（万元）出资方式出资时间xxx 有限公司200 货币20 xx 年 x 月第四章公司的机构及其产生办法职权议事规则第十四条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）任命非由职工代表担任的董事监事决定有关董事监事的报酬事
4、项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十五条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第十六条公司设董事会，成员为5 人，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第十七条董事会行使下列职权：（一）负责股东报告工作
5、；（二）执行股东的决定；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并分立变更公司形式解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十八条董事会会议由董事长召集和主持。第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全
6、体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十条公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十一条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派
7、产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事不得兼任公司董事总经理及财务负责人。第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规公司章程或者股东决定的董事高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事高级管理人员予以纠正；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第二十三条董事监事总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司的利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利
8、；不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入；不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；不得自行或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。第二十四条董事监事总经理执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，董事会有权随时按相应程序解聘，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第二十五条董事监事总经理请求辞职时，应提前30 天向董事会提出书面报告。第五章公司的法定代表人第二十六条董事长为公司的法定代表人。第二十七条法定代表人行使下列职权：（一）检查股东决定
9、的落实情况，并向股东报告；（二）代表公司签署有关文件；（三）在发生战争特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第六章财务会计制度第二十八条公司应依照法律行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务会计制度。第二十九条公司应当在每个会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内报送公司股东。第三十条财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十一条公司分配当年税后利润时，按下列顺序进行分配：（一）被没
10、收的财务损失，支付各项滞纳金和罚款；（二）弥补以前年度的亏损；（三）提取法定盈余公积金10%，当法定公积金达到注册资本50%时，可不再提取；（四）提取法定公益金510%；（五）提取任意公积金；（六）提取专项奖励基金，用于对公司有突出贡献者的奖励；（七）分配股东股利。第三十二条公司当年发生亏损，可以由下一年度的利润抵补，下一年度的利润不足抵补的，可以逐年抵补，但最长不超过五年。第三十三条企业发生亏损时，不得分配股利。但企业已用公积金弥补了亏损，经股东同意，可按照不超过股本6%比率用盈余公积金发放股利，分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25%。第七章股东认为需要规定的其他事项第三十五
11、条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30 日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律行政法规规定的其他解散情形。第三十六条公司依照前条第二三项解散，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定；依照前条第一四五六条规定解散的，由有关主管机关组织人员成立清算组，进行清算。第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
12、；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。第三十九条清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定方案，并报股东或有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，应分别清算职工工资和劳动保险等费用，缴纳所
13、欠税款，清偿公司债务。公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。第四十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。第四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第八章附则第四十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十二条本章程的修改和未提及的事项，由股东补充修改并作出决议。本章程的解释权属公司股东。第四十三条本章程于 2008 年 8 月 8 日经公司股东审定通过，在公司工商注册后生效。第四十四条本章程一式三份，并报公司登记机关一份。股东盖章20 xx 年 x 月 x 日