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1、 董事会运作董事会运作机制设计机制设计公司治理公司治理 马连福马连福第四章第四章CONTENTS目录第一节第一节董事的选举与任免第二节第二节董事会规模与构成第三节第三节董事会组织设计第四节第四节董事会会议运行与评价紧紧急急董董事事会会能能否否解解决决百百海海家具的困境？（详见引例）家具的困境？（详见引例）董董事事会会是是如如何何构构成成的的？高高效效的的董董事会是如何运作的？事会是如何运作的？本章的学习目标本章的学习目标通过本章的学习与思考,了解董事的权利与义务以及胜任的条件；掌握董事会构成和组织设计的要素；把握董事会会议运作机制和董事会评价标准。01董事的选举与任免董事的选举与任免董事的任职
2、资格董事的任职资格董事的权利与义务董事的权利与义务董事的任期与解任董事的任期与解任董事的任职资格董事的任职资格限限制制条条件件(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到
3、期未清偿。董事的任职资格董事的任职资格胜胜任任条条件件(1)正直和责任心。这是评价任何董事人选时的首要考察内容,董事会应寻找那些在个人和职业行为中显示出高尚的道德和正直的品质、愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。(2)见多识广的判断。董事应当具有聪明才智并能够将之应用于判断和决策的能力。(3)熟悉财务知识。董事至少应当知道资产负债表、损益表、现金流量表等基本的财务报表,据此来评估公司的经营业绩。(4)具有自信、协作和尊重他人的精神。(5)资历和历史业绩。董事应当在过去具有良好的经营成绩。董事的权利董事的权利1.出席董事会会议2.行使表决权3.董事会临时会议召集的提议权4.报酬请求权5.
4、签字权6.代表公司对监事提起诉讼权董事的义务董事的义务请输入标题勤勉义务也称注意义务,就是要求董事付出适当的时间和精力,关注公司经营,并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。诚信义务又称忠实义务,就是要求董事履职时必须诚实、善意且合理地相信其行为符合公司的最佳利益。不得泄露公司的秘密不得侵占公司的财产不得与公司进行交易不得篡夺公司的机会竞业禁止任期届任期届满满董事的任期和解任董事的任期和解任转让转让出出资资或股份或股份股股东东大会大会决决议议法院判决法院判决资资格条件的格条件的丧丧失失依法辞依法辞职职02董事会规模与构成董事会规模与构成董事会的职能董事会的职能董事会的规模董事会的规模董事会的构成董
5、事会的构成11董事会的职能董事会的职能1负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。2 2决定公司的经营计划和投资方案。决定公司的经营计划和投资方案。3 3制定有关股东会决议的重大事项的方案。4 4决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。5 5公司章程规定的其他职权。董事会的规模董事会的规模为了保证董事会决议能顺利通过,不至于造成表决数目相等而无法形成决议的局面,董事的人数一般为奇数。具体的人数具体的人数我国公司法规定,有限责任公司董事会成员为313人,股份有限公司的董事会成员人数为519人。各个公司董事的具体人
6、数由公司章程依法规定,其基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。董事会的构成董事会的构成执行董事执行董事担任董事的本公司管理人员,如总经理、副总经理等,主要是负责日常经营与结果,制定和执行战略。非执行董事非执行董事在本公司不担任职位,如股东董事。从外部角度更公正地去判断公司的决策。独立董事独立董事不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事独立董事董事会人员构成需要考虑的因素董事会人员构成需要考虑的因素董事会组织设计董事会组织设计董事会是由董事组成的,对内掌管公司事务,对外代表公司的经营决策机构。03董事会组织设计董事会组
7、织设计董事长或董事会主席董事长或董事会主席董事会秘书董事会秘书董事会专业委员会董事会专业委员会董事长或董事局主席董事长或董事局主席董事长的职权及其义务董事长的职权及其义务董事长在各国不同的法律地位决定了各国对其职权的规定也有较大差异。董事长的产生董事长的产生对董事长的产生方式,根据我国公司法的规定,不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;有限责任公司董事长、副董事长的选举办法由公司章程自定。董事会秘书董事会秘书界界定定素素质质要要求求董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
8、书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。上市公司章程指引规定,董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责董事会秘书的主要职责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。董事会专业委员会董事会专业
9、委员会21下属的辅助工作机构；可以聘请中介机构提供专业意见；确保董事会有效行使重大决策和监督职能；成员全部由董事组成；独立董事应占全部或多数并担任召集人。l作用有利于提高董事会的工作效率,有效发挥董事会的决策与监督专业化的职能。有利于明确董事的义务和责任,防止董事会滥用权力。l构成战略委员会；提名委员会；薪酬委员会；审计委员会l特征04董事会会议运行与评价董事会会议运行与评价董事会会议的种类董事会会议的种类董事会会议的召集董事会会议的召集董事会评价董事会评价董事会会议种类董事会会议种类定定期期会会议议董事会定期会议是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。至于每一年度召开几次，由公
10、司章程在法律确定的限度内自定。临时临时会会议议董事会临时会议是指在两次定期会议之间于必要时召开的、不定期的董事会会议。现场现场会会议议董事会现场会议是指定期会议中的面对面召开的现场会议,在这种会议上，针对公司重大事项问题，董事们可以集思广益进行充分的互动交流，最后得出一致的意见。通通讯讯会会议议通讯会议表决是指通过各种通讯工具，就公司的程序性事项进行表决，其优点降低了会议成本，但缺乏互动讨论的环节。董事会会议的召集董事会会议的召集确定会议召集人确定会议召集人为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。会前准备会前准备召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出
11、会议通知。确定董事会会议的法定人数确定董事会会议的法定人数为保证董事会会议的民主决策,法定人数应当超过董事会成员的半数。制定董事会会议的议事规则制定董事会会议的议事规则与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，每个董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会评价董事会评价董事董事会会评评价价的的意意义义通过对董事会的评价可以清晰反映董事会对公司发展的价值贡献定期对董事会进行评价可以有效提高董事会的运作效率通过对董事会进行评价可以发挥预警作用董事董事会会评评价价的方的方式式董事会自评,包括董事自评和董事互评。监事会评价,监事会从董事行为进行评价。股东大会评价,对董事会执行股东大会情况进行评价。董事董事会会评评价价的结的结果果被评为优秀、称职的董事，该董事在任期内继续履职。被评为基本称职的董事,其股东应当进行面谈、培训帮助董事提高履职能力，向其提出限期改进要求，如长期未能有效改进的应当及时予以更换。被评为不称职的董事,其股东应当及时予以更换。THE END本章结束