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1、第一章第一章 私募股权投资基金私募股权投资基金 一、概念一、概念 是指通过非公开募集形式，获得较大规模投资是指通过非公开募集形式，获得较大规模投资资金，形成基金资产，交由基金托管人托管和基金资金，形成基金资产，交由基金托管人托管和基金管理人管理，基金管理人以管理人管理，基金管理人以“专家理财方式对非专家理财方式对非上市企业进行的权益性投资。投资者按照其出资份上市企业进行的权益性投资。投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。额分享投资收益，承担投资风险。二、特点二、特点向少数机构投资者或个人募集资金多采取权益型投资方式一般投资于非上市企业偏向于成形企业投资期限较长流动性差资金来源广泛投资
2、退出渠道多样化三、开展历史三、开展历史 1、私募股权投资基金最早起源于美国，、私募股权投资基金最早起源于美国，19世纪末，世纪末，美国一些私人和银行家开始将充裕的资金投向石油、铁美国一些私人和银行家开始将充裕的资金投向石油、铁路和钢铁等行业。路和钢铁等行业。2、第二次世界大战后美国最早的两个风险投资公司、第二次世界大战后美国最早的两个风险投资公司美国研究开展公司美国研究开展公司ARD和惠特尼公司相继成立。和惠特尼公司相继成立。3、1958年，美国年，美国?中小企业投资法案中小企业投资法案?建立了中小企建立了中小企业的投资公司制度，美国私人股权投资就这样在政府的业的投资公司制度，美国私人股权投资
3、就这样在政府的支持下蓬勃开展起来。支持下蓬勃开展起来。4、上世纪、上世纪70年代初期，美国政府提高了资本利得税年代初期，美国政府提高了资本利得税政策，美国私人股权投资热浪有所降温。此外，政策，美国私人股权投资热浪有所降温。此外，1974年公布的年公布的?雇员退休收入平安法雇员退休收入平安法?规定，养老基金不得参规定，养老基金不得参与任何有风险的投资，极大地影响了私人股权投资的资与任何有风险的投资，极大地影响了私人股权投资的资金来源。金来源。5、1978年，资本利得税降低到年，资本利得税降低到28%，私人股权投资，私人股权投资又一次活泼起来。另外养老基金可以投资私人股权基金，又一次活泼起来。另外
4、养老基金可以投资私人股权基金，这直接引了发私人股权投资的新一轮浪潮，机构投资者这直接引了发私人股权投资的新一轮浪潮，机构投资者开始大举进入私人股权投资市场。现今家喻户晓的私人开始大举进入私人股权投资市场。现今家喻户晓的私人股权投资基金巨头在那个时代相继成立，如贝恩资本股权投资基金巨头在那个时代相继成立，如贝恩资本1984年成立、黑石集团年成立、黑石集团1985年成立、凯雷资本年成立、凯雷资本1987年成立。年成立。6、众多的私募股权投资公司在经过了、众多的私募股权投资公司在经过了90年代的顶峰年代的顶峰开展时期和开展时期和2000年之后的开展受挫期之后，目前重新年之后的开展受挫期之后，目前重新
5、进入上升期。截至进入上升期。截至2007年年2月，全球共有月，全球共有950只私募股只私募股权投资基金，直接控制了权投资基金，直接控制了4400亿美元，今年内很可能亿美元，今年内很可能突破突破5000亿美元。亿美元。四、我国私募股权投资基金的开展历程四、我国私募股权投资基金的开展历程 1、萌芽期：我国最早的私募股权基金出现在、萌芽期：我国最早的私募股权基金出现在1985年。当时我国政府为了促进科技成果的生产力转化年。当时我国政府为了促进科技成果的生产力转化而专门设立了中国科招高技术。而专门设立了中国科招高技术。2、初步开展期：私募股权基金在我国真正开展时期是、初步开展期：私募股权基金在我国真正
6、开展时期是90年代后期至年代后期至2000年初，目前在创业投资领域比较有影年初，目前在创业投资领域比较有影响的深圳市创新投资集团、深圳市达晨创业投资及上海响的深圳市创新投资集团、深圳市达晨创业投资及上海创业投资等均是在此阶段设立的。创业投资等均是在此阶段设立的。3、振动期：、振动期：2000年以后，受国际经济环境的影响及我年以后，受国际经济环境的影响及我国私募股权基金相关制度的缺失，私募股权基金的开展国私募股权基金相关制度的缺失，私募股权基金的开展出现了一段时间的曲折。出现了一段时间的曲折。4、快速开展期：、快速开展期：2007年年6月月1日新修订的日新修订的?合伙企业法合伙企业法?开始施行开
7、始施行，2021年年10月月23日，我国创业板正式开板，日，我国创业板正式开板，各地政府创业投资引导基金不断建立，社会民间资本参各地政府创业投资引导基金不断建立，社会民间资本参与创业的投资热情空前高涨，多层次资本市场及创业投与创业的投资热情空前高涨，多层次资本市场及创业投资领域法律政策不断完善与开展，私募股权投资基金已资领域法律政策不断完善与开展，私募股权投资基金已成为仅次于银行贷款和成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段，私募股权投的重要融资手段，私募股权投资基金在我国有广阔的开展空间，未来的资基金在我国有广阔的开展空间，未来的5-10年，我国年，我国私募股权投资基金将进入一个全新高速开展
8、的新阶段。私募股权投资基金将进入一个全新高速开展的新阶段。五、组织形式五、组织形式 1、公司制私募股权基金：即组建投资公司，投资者、公司制私募股权基金：即组建投资公司，投资者购置公司股份成为股东，由股东会或股东大会选出董事购置公司股份成为股东，由股东会或股东大会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。事会自己直接来管理基金资产。2、信托制私募股权基金。信托制私募基金一般由具有、信托制私募股权基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时，信托公司一般不负责特定资质的信托公司专营。同时，信托公
9、司一般不负责基金管理，而是委托专门的基金管理人负责，基金管理基金管理，而是委托专门的基金管理人负责，基金管理人收取管理费和业绩提成。人收取管理费和业绩提成。3、契约制私募股权基金：基金管理人通过投资者签订、契约制私募股权基金：基金管理人通过投资者签订委托协议，为投资者提供委托理财效劳。委托协议，为投资者提供委托理财效劳。4、有限合伙制私募基金。投资者以有限合伙人身份投、有限合伙制私募基金。投资者以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人那么以少量资金入资金并承担有限责任，而基金管理人那么以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管
10、理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费及利润分成。费及利润分成。?合伙企业法合伙企业法?2007年年6月月1日起实行。为成立有限合伙日起实行。为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障，因具有防止双重征税、组制私募基金提供了法律保障，因具有防止双重征税、组织机构简单高效等诸多优势，有限合伙制成为了我国私织机构简单高效等诸多优势，有限合伙制成为了我国私募股权投资基金的主要组织形式。募股权投资基金的主要组织形式。第二章第二章 有限合伙有限合伙 一、有限合伙1、定义 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担
11、无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、特点 1普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2有限合伙企业不缴纳企业所得税。合伙企业的利润分配给合伙人后，由合伙人申报纳税。3普通合伙人担任有限合伙企业的合伙事务执行人，有限合伙人不能担任合伙事务执行人。4普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额需要全体合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额只需提前30日通知其他合伙人，但合伙协议另有约定的除外。5普通合伙人不可以将其在本合伙企业中的财产份额出质，有限合伙人可以。6普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得
12、以劳务出资。7有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。3、普通合伙人的权利义务1对于合伙企业的债务承担无限连带责任?合伙企业法?第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2执行合伙事务?合伙企业法?第67条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。3竞业禁止义务?合伙企业法?第32条：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。4缴付出资5禁止自我交易?合伙企业法?第32条：除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业交易。6不得损害合伙企业利益?合伙企业法?
13、第32条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。4、有限合伙人的权利义务1对合伙企业承担有限责任?合伙企业法?第2条：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。2承诺并交付出资。3监督合伙事务的执行。4?合伙企业法?第68条规定的权利：A 参与决定普通合伙人入伙、退伙；B 对企业的经营管理提出建议；C 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；D 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；E 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；F 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；G 执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者
14、为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；H 依法为本企业提供担保。第三章第三章 有限合伙制私募股有限合伙制私募股权权投投资资基金基金一、根本架构投资人2LP投资人1LP投资人3LPABC基金被投资企业1 被投资企业2 被投资企业3基金管理公司GP有限合伙制按合伙企业法组建成立合伙企业设立合伙人会议并有组建投资决策委员会代行日常决策。基金管理人受托对基金进行管理。基金管理人通过出资基金1%，所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长。基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，大大减少道德风险发生的可能性。二、决策机构1、合伙人会议1有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规定
15、和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本合伙企业的事项作出决议。2、投资决策委员会 1合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权。2投资决策委员会的职权 A 选择确定投资工程，对管理公司拟提交的投资方案进行表决；B 决定合伙企业资金的划转；C 转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；D 处分合伙企业的不动产；E 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。三、资金托管三、资金托管 合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约定的托管银行进行托管，
16、由托合伙协议约定的托管银行进行托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金进行管理以确资金，通过托管银行对资金进行管理以确保合伙企业的资金平安。保合伙企业的资金平安。四、优势四、优势 1、防止双重纳税、防止双重纳税 合伙企业作为非纳税主体，其生产经合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美国创投业能够税。有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的开展，主要是因为有限合取得如
17、此迅速的开展，主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，防止了公司制下的双重税赋。税率纳税，防止了公司制下的双重税赋。2、LP和和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效关系清晰、基金管理运作简洁高效 公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人伙人GP管理运作基金。有限合伙制中有限合管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担伙人
18、承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理运作简洁高效。管理运作简洁高效。3、灵活有效的鼓励机制、决策机制、灵活有效的鼓励机制、决策机制 1鼓励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人鼓励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人除收取一定的管理费之外，还要按利润的除收取一定的管理费之外，还要按利润的20%获得获得分成，也就是分成，也就是“管理费管理费+净收益的鼓励模式。净收益的鼓励模式。2决策机制：有限合伙制一般在决策机制：有限合
19、伙制一般在?有限合伙协有限合伙协议议?中会赋予执行事务合伙人中会赋予执行事务合伙人GP较多的管理权较多的管理权限，在限，在GP决策上，管理人对工程有相对有效的独决策上，管理人对工程有相对有效的独立决策权。立决策权。4、约束机制加强风险管理、约束机制加强风险管理 1 GP的无限责任：有限合伙中的普通合伙人对的无限责任：有限合伙中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任。合伙企业债务承担无限责任。2 GP的竞业限制：的竞业限制：GP不能从事与基金竞争性不能从事与基金竞争性的业务，但的业务，但LP可以。可以。3有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，可在合伙协议终止
20、后选择其他普通合伙人。可在合伙协议终止后选择其他普通合伙人。5、资金使用效率较高、资金使用效率较高投资人的出资实行投资人的出资实行“承诺出资，注册时无需验承诺出资，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据资，有投资需要时普通合伙人根据?有限合伙协议有限合伙协议?约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投资工程时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了资工程时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资工程时，可集中投入资金，从而防止资金好的投资工程时，可集中投入资金，从而防止资金积压，提高使用效益。积压，提高使用效益。第四章第四章 私募股权投资基金募
21、集的三大私募股权投资基金募集的三大 红线红线使用时，直接删除本页！使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得拥有精品课件，你值得拥有！使用时，直接删除本页！使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得拥有精品课件，你值得拥有！使用时，直接删除本页！使用时，直接删除本页！精品课件，你值得拥有精品课件，你值得拥有！精品课件，你值得拥有精品课件，你值得拥有！一、人数限制一、人数限制 有限合伙企业的人数限制为2至50人，至少有一名普通合伙人，因此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为49人。二、发行方式二、发行方式 私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行，只能向特定的对象募集，一般是机构投资者或者特定的个人。三、固定收益限制三、固定收益限制 私募股权投资基金为权益性投资，禁止向投资者承诺保证固定的投资收益。