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1、2023/3/52v金融危机造就中国企业并购重组黄金时期金融危机造就中国企业并购重组黄金时期v来源：中国新闻网来源：中国新闻网 v 中新社上海中新社上海3 3月月2 2日电日电(记者于俊记者于俊)上海联合产上海联合产权交易所权交易所20092009年会员大会传出消息：各种数据显示，年会员大会传出消息：各种数据显示，应对全球金融危机的影响，中国企业并购活动日益应对全球金融危机的影响，中国企业并购活动日益活跃，中国已经步入企业并购重组联合的黄金时期。活跃，中国已经步入企业并购重组联合的黄金时期。v上海产权市场交易信息显示，上海产权市场交易信息显示，20082008年，上海联年，上海联合产权交易所成
2、交金额首次突破人民币合产权交易所成交金额首次突破人民币10001000亿元，亿元，企业并购交易涉及全国企业并购交易涉及全国3030个省市，个省市，60006000余家企业。余家企业。开篇语开篇语2023/3/53v中小板公司谨慎试水海外并购中小板公司谨慎试水海外并购v中国证券报中国证券报 2009-7-9 2009-7-9 v 近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常迅猛，商务部统计数据表明，迅猛，商务部统计数据表明，20022002年国内企业海外年国内企业海外并购总额只有并购总额只有2 2亿美元，亿美元，20082008年已经增至年已经增至205205
3、亿美元。亿美元。这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和服务这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和服务等领域，具有实力的大型国有企业是海外并购的主等领域，具有实力的大型国有企业是海外并购的主力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。v 据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司的成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充的成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充分体现。中小板公司在成长过程中将并购的触角延分体现。中小板公司在成长过程中将并购的触角延伸至海外市场，应该是大势所趋。伸至海外市场，应该是大势所趋。2023
4、/3/54v钢铁业联合重组将加速钢铁业联合重组将加速 整合过程更强调国家战略整合过程更强调国家战略 v20092009年年0808月月0101日日证券日报证券日报v 记者从权威人士处得到确认，记者从权威人士处得到确认，钢铁企业兼并重组条例钢铁企业兼并重组条例目前已经成稿并进入最后的修改阶段。条例将贯彻目前已经成稿并进入最后的修改阶段。条例将贯彻钢铁钢铁产业调整和振兴规划产业调整和振兴规划的精神，积极推进钢铁业进行联合重的精神，积极推进钢铁业进行联合重组。组。v钢铁产业调整和振兴规划钢铁产业调整和振兴规划中规定，国家将出台多项中规定，国家将出台多项政策，鼓励宝钢、鞍本、武钢等三大央企在国内的联合
5、重组政策，鼓励宝钢、鞍本、武钢等三大央企在国内的联合重组中发挥先锋作用，力争三年内钢铁业联合重组取得重大进展，中发挥先锋作用，力争三年内钢铁业联合重组取得重大进展，形成若干个自主创新能力较强、具有国际竞争力的特大型企形成若干个自主创新能力较强、具有国际竞争力的特大型企业集团，国内排名前业集团，国内排名前5 5位钢铁集团产能达到位钢铁集团产能达到4545以上。以上。v统计显示，我国钢铁生产企业数目众多，全国现有粗钢统计显示，我国钢铁生产企业数目众多，全国现有粗钢生产企业超过生产企业超过500500家，平均规模不足家，平均规模不足100100万吨，排名前万吨，排名前5 5位企位企业的钢产量仅占全国
6、总产量的业的钢产量仅占全国总产量的28.5%28.5%，而美国、欧盟、日本，而美国、欧盟、日本等国家排名前等国家排名前4 4位企业钢产量占全国总产量的比重为位企业钢产量占全国总产量的比重为606070%70%以上。以上。2023/3/55v财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知处理若干问题的通知v财税财税200959200959号号 v 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：v 1.1.企业法律形式改变
7、企业法律形式改变v 2.2.债务重组债务重组v 3.3.股权收购股权收购v 4.4.资产收购资产收购v 5.5.合并合并v 6.6.分立分立2023/3/56第一节第一节 股权收购资产收购股权收购资产收购v一、重组之一一、重组之一股权收购股权收购v二、重组之二二、重组之二资产收购资产收购2023/3/57A A企业企业固定固定资产资产货币货币资产资产股东股东1 1股东股东2 2股权股权A1A1股权股权A2A2企业组织结构企业组织结构股权股权其他其他2023/3/58v文件之一（国税函文件之一（国税函20009612000961号）号）答复：答复：v 据据报告报告反映，反映，19971997年初
8、，深圳市能源集团年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以下简称公司（以下简称“钦州公司钦州公司”），两家分别占有钦），两家分别占有钦州公司州公司75%75%和和25%25%的股份。由于受国家产业政策调整的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称的影响，这两家公司（以下简称“转让方转让方”）于）于20002000年年5 5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和
9、广西壮族自治区石油中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称总公司（后两家公司以下简称“受让方受让方”）。在签）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。债务仍由转让方负责清偿。2023/3/59v在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在
10、转给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。发生销售不动产或转让无形资产的行为。v因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。属于营业税的
11、征收范围，不征收营业税。2023/3/510v文件之二（国税函文件之二（国税函19995541999554号答复）：号答复）：v 你局你局关于关于*请示请示收悉。文中反映深圳市华收悉。文中反映深圳市华新股份有限公司新股份有限公司19981998年年6 6月以月以1250012500万元收购广东冠万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的司经评估确认的净资产价值为净资产价值为97899789万万。深圳市华新。深圳市华新公司将公司将收购价收购价1250012500万万与冠华公司经评估确认的净与冠华公司经评估确认的净资产价值资
12、产价值97899789万的差额万的差额27112711万作为股权投资差额，万作为股权投资差额，在不超过在不超过1010年的期限摊销。据了解，广东冠华饲料年的期限摊销。据了解，广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资资46004600万万创办的全资子公司，该公司创办的全资子公司，该公司19971997年年1212月月3131日的资产日的资产帐面净值为帐面净值为66706670万万，经评估确认后的价值，经评估确认后的价值为为97899789万元万元。对这笔交易涉及的当事各方所得税的。对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题，经研究，批复
13、如下：处理问题，经研究，批复如下：2023/3/511v（1 1）华新公司长期股权投资的税务处理问题）华新公司长期股权投资的税务处理问题v 根据税收法规的规定，根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成应作为股权投资的计税成本，本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华
14、新公司取得此项长转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的期股权投资的计税成本应该是实际支付的计税成本应该是实际支付的1250012500万，万，不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。如华新公司在会计上采用权益外，一律不得调整。如华新公司在会计上采用权益法核算这笔长期股权投资成本，其每年作为投资损法核算这笔长期股权投资成本，其每年作为投资损失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增加当年的应纳税所得。整增加当年的应纳税所得。2023/3/512v（2 2）广东顺德
15、市容奇镇经济开发总公司股权投资转）广东顺德市容奇镇经济开发总公司股权投资转让所得的处理问题让所得的处理问题v 广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的冠华饲料实业公司的100%100%股权取得的股权投资收入股权取得的股权投资收入1250012500万，与其投资成本万，与其投资成本46004600万之间的差额万之间的差额，应确认，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。得税。v（3 3）冠华饲料实业公司的所得税处理问题）冠华饲料实业公司的所得税处理问题v 冠华公司作为独立核算企业
16、仍继续经营，只是冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整经评估确认的价值调整。2023/3/513v资产评估增值调整方法资产评估增值调整方法（财税字财税字19981998050050号号）v据实逐年调整据实逐年调整v 是指对评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊是指对评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度纳税申报的成本项目
17、、费用项目中予以调整，相应纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应调增当期应纳税所得额。调增当期应纳税所得额。v综合调整综合调整v 是指对评估增值，不分资产项目，均额在以后是指对评估增值，不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。不得超过十年。v 选择何种方法需要事先报主管税务机关批准，选择何种方法需要事先报主管税务机关批准，一经批准确定后不得更改。一经批准确定后不得更改。2023/3/514一、股权收购一、股权收购v（
18、一）情况描述（一）情况描述v 企业发展过程中，有时会兼并和收购一些企业，企业发展过程中，有时会兼并和收购一些企业，在被兼并企业不解散情况下，在被兼并企业不解散情况下，股权收购是一种主要股权收购是一种主要方式方式。v 股权收购，是指股权收购，是指一家企业一家企业购买另一家企业的股购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括付对价的形式包括:股权支付、股权支付、非股权支付或非股权支付或两者的组合。两者的组合。2023/3/515v中国平安耗资中国平安耗资222222亿收购深发展亿收购深发展1111亿股亿股v网易财经讯网易
19、财经讯 20092009年年6 6月月1212日，中国平安集团发布日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成公告称，与深发展达成股份认购协议股份认购协议和和股份股份购买协议购买协议。v 协议规定，平安寿险将认购深发展非公开发行协议规定，平安寿险将认购深发展非公开发行的的3.703.705.855.85亿股份。协议涉及资金亿股份。协议涉及资金106.83106.83亿。此亿。此外，中国平安将于外，中国平安将于20102010年底前，以现金或股权的支年底前，以现金或股权的支付方式，受让深发展第一大股东新桥投资所持该行付方式，受让深发展第一大股东新桥投资所持该行5.25.2亿股份，占深发展总股本亿股份
20、，占深发展总股本16.76%16.76%。v 若以现金方式支付，总对价若以现金方式支付，总对价114.49114.49亿；若以股亿；若以股权支付，平安将向新桥投资发行权支付，平安将向新桥投资发行2.992.99亿股亿股H H股作为对股作为对价。交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股价。交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股东，持有中国平安东，持有中国平安H H股约合股约合299,088,758299,088,758股，占中国股，占中国平安总股份约平安总股份约4.1%4.1%。2023/3/516v财税财税200959200959号号v 本通知所称本通知所称股权支付股权支付，是指企业重组中购
21、买、，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股本企业或其控股企业的股权、股份企业的股权、股份作为支付的形式；作为支付的形式；v 所称所称非股权支付非股权支付，是指以本企业的现金、银行，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务承担债务等作为支付的形式。等作为支付的形式。2023/3/517v（二）涉税分析及选择（二）涉税分析及选择v1.1.股权收购不影响被收购企业的资产计税价值
22、变动股权收购不影响被收购企业的资产计税价值变动v股权收购只是被收购企业的股东之间的股权所有者股权收购只是被收购企业的股东之间的股权所有者的变换，它涉及的税收是股权转让是否有所得，是的变换，它涉及的税收是股权转让是否有所得，是否缴纳所得税的问题。否缴纳所得税的问题。v个人股东缴纳个人所得税个人股东缴纳个人所得税v企业股东则缴纳企业所得税企业股东则缴纳企业所得税v股权的定价与企业资产的价值是相关的股权的定价与企业资产的价值是相关的 2023/3/518v一般性税务处理一般性税务处理v被收购方应确认股权、资产转让所得或损被收购方应确认股权、资产转让所得或损失失v收购方取得股权或资产的计税基础应以公收
23、购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。允价值为基础确定。v例：例：A A持有甲企业持有甲企业100%100%股权，计税基础股权，计税基础200200万，万，公允价公允价500500。乙企业收购。乙企业收购A A全部股权，价款全部股权，价款500500。股权增值。股权增值300300，纳税，纳税7575（300*25300*25）。）。2023/3/519v2.2.股权置换可以免税股权置换可以免税v特殊性税务处理特殊性税务处理(绿色通道绿色通道)v 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的权的75%75%，且收购企业在该股权收购发生时的股
24、权，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，可以选择，可以选择按以下规定处理：按以下规定处理：v 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，础，以被收购股权的原有计税基础确定以被收购股权的原有计税基础确定v 收购企业取得被收购企业股权的计税基础，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定以被收购股权的原有计税基础确定v 股权支付不确认有关资产的转让所得或损失股权支付不确认有关资产的转让所得或损失v 例：例：A A持有甲企业持有甲企业100%100%股权，计税基
25、础股权，计税基础200200万，公万，公允价允价500500。乙企业收购。乙企业收购A A全部股权，价款全部股权，价款500500。支付。支付股权股权500500，股权支付比例超过，股权支付比例超过85%85%。股权增值。股权增值300300不不纳税。纳税。2023/3/520v3.3.实例分析实例分析v 我公司原在江西、湖南、广东都设有生产厂，我公司原在江西、湖南、广东都设有生产厂，现计划将江西、湖南工厂并入广东工厂，采取方法现计划将江西、湖南工厂并入广东工厂，采取方法如下：如下：v 湖南、江西、广东工厂原都由湖南、江西、广东工厂原都由A A、B B二位股东控二位股东控制，现各股东准备以所持
26、有湖南、江西的股权按一制，现各股东准备以所持有湖南、江西的股权按一定的定的折股比例出资增加广东工厂的注册资本折股比例出资增加广东工厂的注册资本，广东，广东工厂将所增加的资本等额投资到原工厂。原三工厂工厂将所增加的资本等额投资到原工厂。原三工厂都是平行关系，独立法人，改制后，湖南工厂与江都是平行关系，独立法人，改制后，湖南工厂与江西工厂变成广东工厂的全资子公司。西工厂变成广东工厂的全资子公司。2023/3/5212023/3/5222023/3/523v问题如下问题如下v 进行股权置换（形式为广东工厂收购进行股权置换（形式为广东工厂收购A A、B B在江在江西、湖南的股权，支付的是等值的广东工厂
27、股权西、湖南的股权，支付的是等值的广东工厂股权给给A A、B B）时，以江西、湖南帐面净资产作价，较）时，以江西、湖南帐面净资产作价，较初始投资有增值（目的是重组后符合上市公司要初始投资有增值（目的是重组后符合上市公司要求）。求）。v 如需缴个税，因为股东个人没取得现金收入，如需缴个税，因为股东个人没取得现金收入，增值额度较大，股东暂时拿不出这么多钱缴税，增值额度较大，股东暂时拿不出这么多钱缴税，可否等到最终转让时缴税？可否等到最终转让时缴税？v 江西、湖南工厂当地税局要求我们在当地缴，江西、湖南工厂当地税局要求我们在当地缴，是否妥当？是否妥当？2023/3/524v关于资产评估增值计征个人所
28、得税问题的通知关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知v国税发国税发20081152008115号号v 一、个人一、个人(自然人，下同自然人，下同)股东从被投资企业取股东从被投资企业取得的、以得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。二、二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股
29、权的，对个人取得相应股权价值取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产高于该资产原值的部分原值的部分，属于个人所得，按照，属于个人所得，按照“财产转让所得财产转让所得”项目计征个人所得税。项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。取得股权时代扣代缴。2023/3/525v4.4.非股权支付额不免税非股权支付额不免税v 特殊性税务处理中，股权支付部分可以暂时不纳特殊性税务处理中，股权支付部分可以暂时不纳税，但非股权支付额要纳税税，但非股权支付额要纳税v如上例，假如乙企业股权支付如上例，假如乙企业股权支付450450万元，非股权支付万元，非股权支付为为5
30、050万元。则其中与万元。则其中与5050万元相对应的股权要视同销万元相对应的股权要视同销售缴纳企业所得税。售缴纳企业所得税。v财税财税200959200959号号：重组交易各方对交易中股权支付：重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。失，并调整相应资产的计税基础。v 非股权支付对应的资产转让所得或损失（被非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）转让资产的公允价值被
31、转让资产的计税基础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让资产的公允价值）被转让资产的公允价值）2023/3/526二、资产收购二、资产收购v（一）股权投资分类及涉税分析（一）股权投资分类及涉税分析v（二）非货币性资产投资与资产收购（二）非货币性资产投资与资产收购v（三）非股权支付额不免税（三）非股权支付额不免税v（四）资产收购运用与筹划（四）资产收购运用与筹划2023/3/527一、非货币性资产投资要调整计税基础一、非货币性资产投资要调整计税基础v非货币性投资视为销售和投资两项行为处理非货币性投资视为销售和投资两项行为处理v 例：甲企业将某项不动产投资，资产账面价为例：甲企业将某项不动产投资
32、，资产账面价为8080万元，评估价为万元，评估价为100100万元，双方同意按评估价万元，双方同意按评估价100100万元作为投资金额，则公允价值为万元作为投资金额，则公允价值为100100万元。万元。v税收分析：税收分析：v 税法规定，不动产投资免征营业税。企业所得税法规定，不动产投资免征营业税。企业所得税方面要视同销售处理，将税方面要视同销售处理，将100100万元与万元与8080万元的价万元的价差调增应纳税所得额。同时，税收上确认投资计税差调增应纳税所得额。同时，税收上确认投资计税成本为成本为100100万元。万元。2023/3/528v实物投资一定要取得发票吗？实物投资一定要取得发票吗
33、？v实务问题实务问题v 国税局来公司纳税评估，提到我公司几年前股国税局来公司纳税评估，提到我公司几年前股东以船舶投资（有投资协议、会计师事务所出具的东以船舶投资（有投资协议、会计师事务所出具的评估报告）因评估报告）因没有发票几年的折旧应作纳税调整没有发票几年的折旧应作纳税调整。咨询事务所说不需要。烦请哪位税务专家教教我拿咨询事务所说不需要。烦请哪位税务专家教教我拿出什么政策依据来说服税官呢？出什么政策依据来说服税官呢？v发票管理办法发票管理办法v第二十条第二十条 销售商品、提供服务以及从事其他经营活销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收动的单位和个人，
34、对外发生经营业务收取款项，收款方应向付款方开具发票。款方应向付款方开具发票。2023/3/529二、资产收购（整体资产投资）二、资产收购（整体资产投资）v（一）情况描述（一）情况描述v 企业将自己的全部资产或大部分资产（企业将自己的全部资产或大部分资产（75%75%）投资，称之为整体资产转让（资产收购），对此转投资，称之为整体资产转让（资产收购），对此转让税收上如何处理呢？让税收上如何处理呢？v 如：甲企业整体资产转让给乙企业，取得如：甲企业整体资产转让给乙企业，取得股权股权70007000万元和现金万元和现金30003000万元万元。转让前甲企业资产为。转让前甲企业资产为40004000万元
35、，其公允价值为万元，其公允价值为1000010000万元。此业务是否万元。此业务是否应该缴纳企业所得税？应该缴纳企业所得税？v 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付、非股权支付或两者的组合。2023/3/530v（二）涉税分析（二）涉税分析v1.1.企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购行企业将全部资产进行投资的业务属于资产收购行为为。由于资产的所有权发生转移，企业所得税原则。由于资产的所有权发生转移，企业所得税原则上也
36、是要视同销售处理。上也是要视同销售处理。v 上例中，资产是上例中，资产是40004000万，换取股权和非股权合万，换取股权和非股权合计计1 1亿，资产增值亿，资产增值60006000万，万，v甲企业需要缴纳企业所得税甲企业需要缴纳企业所得税15001500万（万（6000*25%6000*25%）v乙企业可以按乙企业可以按1 1亿元资产入账，作为资产的计税亿元资产入账，作为资产的计税基础。基础。v收购企业乙企业支付股权的计税基础与公允价值收购企业乙企业支付股权的计税基础与公允价值之间的差额，也要确认转让所得或损失。之间的差额，也要确认转让所得或损失。v以上税务处理称之为以上税务处理称之为一般性
37、税务处理一般性税务处理。2023/3/531v2 2、资产收购可以暂时不纳企业所得税、资产收购可以暂时不纳企业所得税v财税财税200959200959号号v 资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的业全部资产的75%75%，且受让企业在该资产收购发生时，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，可以，可以选择按以下规定处理：选择按以下规定处理：v转让企业取得受让企业股权的计税基础，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转以被转让资产的原有计税基础确定。让资产的原有计税基
38、础确定。v受让企业取得转让企业资产的计税基础，受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转以被转让资产的原有计税基础确定。让资产的原有计税基础确定。v双方双方不确认转让资产所得或损失不确认转让资产所得或损失。2023/3/532三、非股权支付额不免税三、非股权支付额不免税v 税法规定，如果企业的整体资产转让经过税务机关备案税法规定，如果企业的整体资产转让经过税务机关备案按免税处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企按免税处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应资产增值部分要纳税。业所得税，但与非股权支付额对应资产增值部分要纳税。v财税财税2009592009
39、59号号v 重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。基础。v非股权支付对应的资产转让所得或损失（被非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额（非股权支付金额被转让资产的公允价值）被转让资产的公允价值）2023/3/533四、资产收购运用与筹划四、资产
40、收购运用与筹划v1.1.当转让资产增值数额较大需要缴纳所得税时，可当转让资产增值数额较大需要缴纳所得税时，可以选择免税转让，实现递延纳税效果。以选择免税转让，实现递延纳税效果。v2.2.当转让资产减值数额较大可以抵减所得额时，可当转让资产减值数额较大可以抵减所得额时，可以选择应税转让，实现抵减当期税收的效果。以选择应税转让，实现抵减当期税收的效果。v3.3.当资产转让方企业存在弥补亏损或享受税收优惠当资产转让方企业存在弥补亏损或享受税收优惠时，应考虑实现转让所得尽快弥补亏损和实现利润时，应考虑实现转让所得尽快弥补亏损和实现利润免税，或者推迟实现转让资产损失。免税，或者推迟实现转让资产损失。v4
41、.4.资产换取股权属于投资行为，不缴纳营业税。资产换取股权属于投资行为，不缴纳营业税。v5.5.资产收购可以有条件的减免土地增值税。资产收购可以有条件的减免土地增值税。v6.6.接受国有企业资产投资可以免征契税。国有独资接受国有企业资产投资可以免征契税。国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%50%的，或的，或该国有控股公司占新公司股份该国有控股公司占新公司股份85%85%以上的。以上的。2023/3/534五、海外收购特殊规定五、海外收购特殊规定v 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和
42、资产收购交易，还应同时符合下列地区）的股权和资产收购交易，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：v（一）非居民企业向其（一）非居民企业向其100%100%直接控股直接控股的另一非的另一非居民企业转让其拥有的居民企业转让其拥有的居民企业股权居民企业股权，没有因此造，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3 3年（含年（含3 3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；v（
43、二）非居民企业向与其具有（二）非居民企业向与其具有100%100%直接控股直接控股关关系的居民企业转让其拥有的另一系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权居民企业股权；v（三）居民企业以其拥有的（三）居民企业以其拥有的资产或股权资产或股权向其向其100%100%直接控股直接控股的非居民企业进行投资。的非居民企业进行投资。2023/3/535分析：江中药业避税案例分析：江中药业避税案例 江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区江中药业一直以来都租赁使用着湾里生产区做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药做为公司的药品生产基地，而这块地又是江中药业的控股母公司江中集团所有。业的控股母公司江中集团所
44、有。按照按照20032003年签署的协议，约为每年年签署的协议，约为每年600600万元。万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了租赁费到了20082008年可能会被调整到每年年可能会被调整到每年20002000多万多万元。元。问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪问题：如何购得该土地使用权？直接购买涉税哪些税收？些税收？2023/3/536v操作过程：操作过程：v一、江中集团先注册成立全资子公司一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资南昌江中资产管理有限公司产管理有限公司”；v二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的二、
45、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；使用权转让手续及公司注册资本变更手续；v三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。v效果分析：效果分析：v1.营业税营业税v2.企业所得税企业所得税v3.土地增值税土地增值税v4.契税契税2023/3/537
46、第二节第二节 企业合并与分立企业合并与分立v一、重组之三一、重组之三企业合并的形式企业合并的形式v（一）企业合并的确认（一）企业合并的确认v1.1.企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。合并形成一个报告主体的交易或事项。v2.2.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知通知（财税（财税200959200959号）号）v 合并，是指一家或多家企业将其合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债全部资产和负债转转让给另一家让给另一家现存或新设现存或新设企业，企业，被合并企业股东
47、被合并企业股东换取换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。上企业的依法合并。2023/3/538v（二）企业合并的分类（二）企业合并的分类v1.1.控股合并控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。合并方的投资。A BA Bv2.2.吸收合并吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的：合并方通过企业合并取
48、得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。资产、负债。A+B=AA+B=Av3.3.新设合并新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。被注销，重新注册成立一家新的企业。A+B=CA+B=C2023/3/539v中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法v 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并
49、，或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。v第一百七十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四之日起三十日内
50、，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。担保。v第一百七十五条公司合并时，合并各方的债第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司承继。2023/3/540v（三）合并涉及的税收（三）合并涉及的税收v合并的实质是被合并企业的资产转移给合并企合并的实质是被合并企业的资产转移给合并企业，涉及到资产的转移需要评估（或增值或减值）。业，涉及到资产的转移需要评估（或增值或减值）。但是被合并企业注销解散，没有获得任何收益，但是被合并