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1、高级财务管理高级财务管理 资本经营资本经营 资本经营资本经营一、资本经营概述一、资本经营概述二、资本扩张二、资本扩张三、资本重整三、资本重整四、资本收缩四、资本收缩3/6/20233/6/20232 2税专李淑霞税专李淑霞一、资本经营概述（一）资本经营的内容1、资本经营的狭义概念指出资人及其代理人为实现企业发展战略和资本增值最大化的产权经营行为。2、市场经济意义上的（广义）资本经营是资本的直接运作，是企业控制权的扩张、收缩、重整是以资本运作为先导的资产重组与优化配置是按照资本经营原则进行商品经营资本经营的核心是资本控制权问题。3/6/20233/6/20233 3税专李淑霞税专李淑霞（二）资本
2、经营的形式1、资本扩张2、资本重整3、资本收缩3/6/20233/6/20234 4税专李淑霞税专李淑霞（三）资本经营的财务主体和财务目标资本经营的财务主体资本经营的财务主体出资者出资者资本经营的财务目标资本经营的财务目标在符合企业战略前提下在符合企业战略前提下竞争优势和资本收益最大化竞争优势和资本收益最大化 3/6/20233/6/20235 5税专李淑霞税专李淑霞（四）资本经营的融资方式与风险防范1、资本经营的融资方式、资本经营的融资方式（1）支付方式）支付方式现金支付现金支付股票支付股票支付债务支付（卖方融资）：买方以取得固定的买方的债务支付（卖方融资）：买方以取得固定的买方的未来偿付义
3、务的承诺来进行的交易。未来偿付义务的承诺来进行的交易。（2）融资方式）融资方式增资扩股增资扩股贷款贷款发行债券发行债券杠杆收购杠杆收购几种方式的组合几种方式的组合3/6/20233/6/20236 6税专李淑霞税专李淑霞2、资本经营的风险防范（1）资本经营的财务风险交易前的评估风险出资风险重组后的整合风险（2）资本经营财务风险的防范符合企业发展战略对资产重组方案充分分析论证发挥中介机构的作用3/6/20233/6/20237 7税专李淑霞税专李淑霞二、资本扩张（一）资本扩张的途径与形式1、两个途径：内部积累；外部资本扩张2、扩张为目的的资本经营形式（1）合并企业吸收合并新设合并（2）企业上市募
4、股 51%（3）收购公司100%（4）收购股份50%以下（5）合资或联营组建子公司3/6/20233/6/20238 8税专李淑霞税专李淑霞公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。3/6/20233/6/20239 9税专李淑霞税专李淑霞（二）企业并购1、企业并购一个企业取得其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。3/6/20233/6/20231010税专李淑霞税专李淑霞2、企业并购的类型（1）按并购双方产品与产业的联系横向；纵向；混合（2）按并购的实现方式承担债
5、务式现金购买式股份交易式：以股权换股权；以股权换资产（借壳上市）（3）按并购双方是否友好分善意并购敌意并购（4）按并购是否通过证券交易要约收购协议收购3/6/20233/6/20231111税专李淑霞税专李淑霞3、企业并购的动因实现财务目标股东财富最大化（1）谋求协同效应财务能力提高资本成本合理避税预期效应股东财富（2）实现战略重组，多元化经营（3）获得特殊资产土地、品牌、人才、技术（4）降低代理成本改选3/6/20233/6/20231212税专李淑霞税专李淑霞4、企业并购的程序确定并购策略目标企业搜查可行性分析价值评估谈判签订协议确定支付方式融资执行并购协议制定整合策略实施整合策略3/6/
6、20233/6/20231313税专李淑霞税专李淑霞（三）目标企业的价值评估 市盈率法投资者、经营者、债权人常用的方法。1、市盈率法市盈率=每股市价/每股盈利每股盈利=净利润/普通股股数每股市价=市盈率每股盈利 3/6/20233/6/20231414税专李淑霞税专李淑霞2、市盈率法对企业估值的步骤：检查企业最近的利润业绩，按企业正常发展趋势预测其未来的业绩。即确定每股盈利。若企业已拟定重大变动，对企业收益进行再估计。即确定每股盈利选择一个标准的市盈率。与企业有可比性的企业的市盈率行业平均市盈率预测企业未来的市盈率计算企业价值：目标企业价值=标准市盈率估计的收益指标3/6/20233/6/20
7、231515税专李淑霞税专李淑霞例：甲企业准备以发行股票方式收购乙企业，并购时有关资料如下：项目 甲企业 乙企业净利润 1000万元 250股数 500万股 200EPS 2 1.25每股市价 32 15市盈率 16 123/6/20233/6/20231616税专李淑霞税专李淑霞目标乙企业价值=标准市盈率估计的收益指标 =12 250=3750（万元）3/6/20233/6/20231717税专李淑霞税专李淑霞（三）目标企业的价值评估 净资产帐面价值法以企业的会计报表为出发点，采用不同的口径和方法来衡量企业价值大小。1、对资产项目的调整重新核定计量基础，以反映其真实价值。2、对负债项目的估算
8、与调整对所有负债项目预以核对是否漏列，且对已发生未入帐的负债应予估算后列示。关注或有负债的确认。3、并购价值=目标公司净资产帐面价值（1+调整系数）拟收购的股份比例=目标公司的每股净资产（1+调整系数）拟收购的股份数量3/6/20233/6/20231818税专李淑霞税专李淑霞例：甲企业准备协议受让乙上市公司的大股东持有的全部股份5000万股，占乙上市公司总股本的35%，以达到收购控制乙公司的目的。经谈判，甲乙愿意以经审计的最近公布的年报提供的每股净资产2.5元为基础，溢价15%实现股份转让。并购价值=50002.5（1+15%）=143753/6/20233/6/20231919税专李淑霞税
9、专李淑霞（四）并购的财务分析并购成本分析1、并购完成成本并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。债务成本交易成本更名成本2、整合与营运成本为使并购企业健康发展而需支付的长期营运资本。整合改制成本注入资金成本3、并购退出成本4、并购机会成本3/6/20233/6/20232020税专李淑霞税专李淑霞（四）并购的财务分析并购的风险分析并购的风险分析 营运风险信息风险融资风险反收购风险体制风险3/6/20233/6/20232121税专李淑霞税专李淑霞（四）并购的财务分析并购并购对企业财务影响分析企业评估并购方案的可行性时，应考虑并购方企业评估并购方案的可行性时，应考虑并购方案对并购后存续企业每股收
10、益、市场价值的影案对并购后存续企业每股收益、市场价值的影响响1、并购对企业盈余影响、并购对企业盈余影响2、并购对股票市场价值影响、并购对股票市场价值影响3/6/20233/6/20232222税专李淑霞税专李淑霞1、并购对企业盈余影响、并购对企业盈余影响每股收益每股收益3/6/20233/6/20232323税专李淑霞税专李淑霞例：甲企业准备以发行股票方式收购乙企业，并购时有关资料如下：项目 甲企业 乙企业净利润 1000万元 250股数 500万股 200EPS 2 1.25每股市价 32 15市盈率 16 12乙企业同意将其股票作价16元（24元）由甲以其股票交换。若甲乙并购后获利能力不变
11、，计算甲乙企业并购后的EPS。3/6/20233/6/20232424税专李淑霞税专李淑霞（1）乙企业股票作价16元股票转换率=收购每一股份所支付的价格/收购公司的每股市价=16/32=0.5收购公司应发行股数=转换率目标公司股数=0.5200=100万股并购后每股收益=并购后净利润/并购后股本总数=（1000+250）/（500+100）=2.083目标公司并购后每股收益=转换率并购后每股收益=0.52.083=1.04153/6/20233/6/20232525税专李淑霞税专李淑霞（2）乙企业股票作价24元股票转换率=24/32=0.75收购公司应发行股数=0.75200=150万股并购后
12、每股收益=（1000+250）/（500+150）=1.923目标公司并购后每股收益=0.751.923=1.443/6/20233/6/20232626税专李淑霞税专李淑霞2、并购对股票市场价值影响、并购对股票市场价值影响每股市价的交换比率是谈判重点。股票市价交换比率股票市价交换比率=目标公司每股作价目标公司每股作价/目标公司每股市价目标公司每股市价 =目标公司每股市价目标公司每股市价股票转换率股票转换率/目标公司每股作价目标公司每股作价1,对目标企业有利，因被并购而获利对目标企业有利，因被并购而获利,双方股东均会双方股东均会在股价方面获得收益在股价方面获得收益1,对目标企业不利，因被并购而
13、遭受损失对目标企业不利，因被并购而遭受损失3/6/20233/6/20232727税专李淑霞税专李淑霞（五）目标公司的反收购策略1、经济策略2、法律策略3/6/20233/6/20232828税专李淑霞税专李淑霞（五）目标公司的反收购策略经济策略1、提高收购者的收购成本资产重估提高公司价值股份回购减少股票供给寻找白衣骑士增加股票需要金色降落伞增加收购者费用2、降低收购者的收购收益或增加收购者风险皇冠上的珍珠毒丸计划-负债毒丸、人员毒丸焦土战术3、收购收购者4、适时修改公司章程3/6/20233/6/20232929税专李淑霞税专李淑霞（五）目标公司的反收购策略法律策略 1、诉讼策略的目的提高收购价延缓收购时间重振公司士气 2、诉讼理由反垄断披露不充分犯罪3/6/20233/6/20233030税专李淑霞税专李淑霞三、资本重整（一）并购后资产重组1、资产的剥离和分立2、再融资借壳上市（二）财务危机重组1、私下和解减让、展期、债权人托管2、破产重组调整资本结构降低财务费用3、破产清算申请、和解整顿、破产清算3/6/20233/6/20233131税专李淑霞税专李淑霞四、资本收缩（一）资产剥离1、资产剥离2、方式向非关联方出售管理层收购运用职工持股计划（二）公司分立（三）股权出售（四）资产配负债剥离（五）股份回购3/6/20233/6/20233232税专李淑霞税专李淑霞