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1、企业重组相关税收政策培训1重组类型债务重组合并分立股权收购资产收购无偿划转资产投资2企业重组的税收框架企业重组的税收框架涉及税种企业所得税增值税营业税土地增值税契税印花税1 1资产收购相关税政2 2股权收购相关税政3 3企业合并相关税政4 4企业分立相关税政5 5资产划拨相关税政3培训内容概览培训内容概览企业所得税方面财税200959号财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知定义：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合几个基本概念实质经营性资产，是指企业
2、用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等股权支付，指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式4一、资产收购相关税政一、资产收购相关税政资产收购案例：A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的
3、所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下：A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。5以上资产收购案例应如何进行税务处理？资产收购的一般税务处理1.被收购方应确认资产转让所得或损失 2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变在特定条件下，可以选择特殊性税
4、务处理1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定税收效果：类似会计准则中不具有商业实质的非货币性资产交易，在转让环节不确认应税所得，递延纳税效果6基本概念：适用特殊性税务处理的特定条件（一）具有合理的商业目的具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重
5、组后连续12个月内，不得转让所取得的股权解读：条件一是定性要求，条件三、五是对条件一的辅助性规定 条件二、四是定量要求资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(财税2014109号)，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理7思考：为什么需要设定50%、85%的定量要求？穿插其他税种讲解在企业资产收购的交易中，被收购的资产标的既可能是有形动产，也有可能是不动产，因此也会涉及到流转税的应税问题增值税相关规定：国家税务总局增值税相关规定：国家税务总局20112011年第年第1313号公告号公告纳税人在资产重组过程中，通过合并、
6、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税营业税相关规定：国家税务总局营业税相关规定：国家税务总局20112011年第年第5151号公告号公告纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税考虑：1、土地增值税、契税如何处理呢？2、企业所得税 和 流转税的税制差异问题8案例分析：A企业仅收
7、购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下：A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元9税务处理分析：1、资产收购比例：1600 万元1600万元=100%50%2、股权支付比例：1600万元1600万元=100%85%符合特殊性税务处理的比例要求。3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元企业所得税方面财税200959号财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干
8、问题的通知定义：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合注意：由于股权收购的对价支付形式包括股权支付，即本企业或控股公司的股权，因此其衍生的收购形式也较为多样和复杂10二、股权收购相关税政二、股权收购相关税政股权收购案例案例一（非股权支付收购）：A企业以一套设备生产线作为对价（公允价200万，计税基础100万），向B公司注资，占其60%的股份案例二（股权支付收购）：A企业以全资子公司股权作为对价（公允价200万，计税基础100万），向B公司股东收购其持有的B公司
9、60%股份（公允价200万，计税基础100万）11以上股权收购案例应如何进行税务处理？股权收购的一般性税务处理1.被收购方应确认股权转让所得或损失 2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变在特定条件下，可以选择特殊性税务处理1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变递延纳税效果12适用特殊性税务处理的条件除了具有合理商业目的等要求以外，对于股权收购
10、交易环节的定性要求：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%（财税2014109号），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%13案例分析案例一：（非股权支付收购）：A企业以一套设备生产线作为对价（公允价200万，计税基础100万），向B公司注资，占其60%的股份虽然A企业收购B公司全部股权比例达60%50%，但其对价为固定资产，并非股权，因此需要适用一般性税务处理B公司取得A生产线的计税基础200万元A公司确认资产转让所得：200万-100万=100万元A公司取得B公司股权的计税基础为200万元14穿插讲解以上处理为财税（2009）59号的规
11、定，然而财税（2014）116号文件，对案例一的非货币资产投资产生的所得，允许分5年纳税原文：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税注意：本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业（即向股东购买方式不能适用）案例一：A公司确认的资产转让所得100万，可以分5年纳税 但是，A公司取得的B公司股权的计税基础为100万，每年逐步增加20万，直至200万元15案例分析案例二（股权支付收购）：A企业以全资子公司股权作为对价（公允价200万，计税
12、基础100万），向B公司股东收购其持有的B公司60%股份（公允价200万，计税基础100万）A企业收购B公司股权比例为60%50%A企业支付的对价中，股权部分占比为100%85%符合特殊性税务处理的条件B公司股东不必确认股权转让所得，但其取得的A企业全资子公司的计税基础为100万A企业取得B公司60%股份的计税基础为100万16企业所得税方面财税（2009）59号文定义合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并注意：1、合并交易中，转让方是被合并企
13、业的股东2、转让标的是被合并企业的全部资产和负债，其实质是净资产3、合并完成后，被合并企业需要办理注销手续17三、企业合并相关税政三、企业合并相关税政案例一：A公司、B公司均为甲企业的全资子公司，为节约管理成本，整合运营资源，甲公司决定将由A公司吸收合并B公司，实现两家公司的合并18甲企业A公司B公司甲企业A公司（合并后）案例二：A公司为甲企业的全资子公司，B公司为乙企业的全资子公司，为扩大生产规模，A公司决定吸收合并B公司，为此向其股东乙企业支付1000万元，实现两家公司的合并甲企业A公司乙企业B公司甲企业A公司（合并后）乙企业企业合并的一般性税务处理1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企
14、业各项资产和负债的计税基础 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补特定条件下，可以适用特殊性税务处理1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定注意：企业合并的特殊性税务处理除了具有递延纳税的效果，而且被合并企业的相关事项（亏损、注意：企业合并的特殊性税务
15、处理除了具有递延纳税的效果，而且被合并企业的相关事项（亏损、优惠、资产扣除等）均可由合并企业继承优惠、资产扣除等）均可由合并企业继承19企业合并适用特殊性税务处理的条件除了需要具有合理商业目的等要求，还要符合以下规定企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并20甲企业A公司B公司甲企业A公司（合并后）对同一控制的理解：1、参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的（12个月）2、对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体案例分析案例二：A公司为甲企业的全资子公司，B公司为乙企
16、业的全资子公司，为扩大生产规模，A公司决定吸收合并B公司，为此向其股东乙企业支付1000万元，实现两家公司的合并21甲企业A公司乙企业B公司甲企业A公司（合并后）乙企业分析：1、A、B公司不属于同一控制下不需要支付对价的合并，而A公司合并支付对价全部为现金，因此不符合特殊性税务处理的条件2、B公司对转让的全部资产、负债按照清算进行处理3、乙企业受到的1000万对价，也按照清算所得进行处理其他税种的穿插讲解1、流转税：根据总局2011年第13号公告、总局2011年第51号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转
17、让给其他单位和个人的行为，不征增值税和营业税2、土地增值税：财税字199548号“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税”3、契税：财税20124号“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税”(失效)4、印花税：财税2003183号“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花”22企业所得税方面定义：财税200959号“一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存
18、或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立”注意：1、转让资产的是被分立企业2、取得对价支付的是被分立企业的股东23四、企业分立相关税政四、企业分立相关税政企业分立案例A公司是甲企业的全资子公司，为了剥离不良资产，整合优质资源，甲企业将A公司中的部分资产和债务剥离，成立了B公司，B公司的股东仍然是甲企业24甲企业A公司甲企业A公司（分立后）B公司企业分立的一般性税务处理1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配
19、进行处理 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补特定条件下，企业分立可以适用特殊性税务处理1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则
20、其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上25适用特殊性税务处理的条件被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%26甲（投资者群体）A公司甲（投资者群体）A公司（分立后）B公司情况一：A公司的部分小股东不同意分立方案，经股东会议表决，20%小股东在A公司分立后取得现金支付放弃股份，余下的
21、股东成为A、B公司的持股人情况二：所有股东均通过分立方案，按原持股比例取得B公司的股权情况一：A公司的部分小股东不同意分立方案，经股东会议表决，20%小股东在A公司分立后取得现金支付放弃股份，余下的股东成为A、B公司的持股人税务处理分析：由于股东取得的股权支付比例小于85%，不符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理A公司对分离的资产按照公允价值计算应税所得B公司取得的资产按照公允价值作为计税基础小股东获取的现金，以及剩余股东取得的B公司股权（公允价值），按照分配进行处理A公司原有的所得税亏损不得结转至B公司弥补27甲（投资者群体）A公司甲（投资者群体）A公司（分立后）B公司情况二：所有股
22、东均通过分立方案，按原持股比例取得B公司的股权税务处理分析：符合特殊性税务处理条件A公司对分离的资产不必确认应税所得B公司取得的资产按照原A公司的计税基础确认股东取得的B公司股权可以选择：1、计税基础为0；2、以B公司净资产占原A公司净资产比例分摊A公司股权的计税基础A公司的所得税亏损可以按照资产比例结转至B公司弥补28甲（投资者群体）A公司甲（投资者群体）A公司（分立后）B公司问题：特殊性税务处理一定优于一般性税务处理吗？其他税种穿插讲解1、流转税：根据总局2011年第13号公告、总局2011年第51号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及
23、与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不征增值税和营业税2、土地增值税：财税字199548号“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税”（可以依据该条款暂免土增税吗？）（可以依据该条款暂免土增税吗？）3、契税：财税20124号“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税”4、印花税：财税2003183号“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花”29资产划拨，在企业生产经
24、营活动中并不鲜见，特别是在国有企业集团中，更为频繁然而，对于资产划拨如何定性和定义，无论在民法范畴，抑或是税法、会计准则中，均未提及个人意见，根据情况不同，资产划拨的性质可分为以下几种情况：1、资产转让（无对价）2、无偿赠送3、投资4、分配30五、资产划拨相关税政五、资产划拨相关税政虽然对资产划拨的性质仍不明确，尚存争议，但是对于发生资产划拨行为应如何处理，税法上已有明确规定：企业所得税方面：企业所得税方面：企业接收股东划入资产的企业所得税处理（国家税务总局公告2014年第29号）1、企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资
25、产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础2、企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础31解读：1、注意资产划拨方向，只有股东对子公司划拨资产，才能够适用29号公告的规定2、需要在合同和协议中明确约定作为资本金，并会计上进行处理，资产划入方才能够不做收入 借：资产类科目 贷：资本公积3、29号公告并未明确资产划出方如何进行税务处理，容易引发争议 如作为无偿赠送，则划出方不能在税前扣除资产的成本
26、如作为投资，则划出方应确认长期股权投资成本，以后扣除 个人意见，至少应遵循对称性原则，一方确认收入，另一方则能够扣除32企业重组的利好（财税2014109号）关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以
27、被划转股权或资产的原账面净值确定3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除33递延纳税效果34母公司子公司划转划转母公司子公司子公司划转划转以上情况均可以适用109号文35母公司孙公司子公司划转划转以上情况可以适用109号文件吗？解读：1、对比29号公告，109号公告，对于子公司接收100%控股的股东划入资产，可以选择公允价值作为计税基础或原账面价值作为计税基础例：子公司A接收母公司B划入固定资产（公允价200万，计税基础100万），A既可以选择按200万折旧扣除（B需要确认视同销售所得100万），A也可以按100万折旧扣除（B则不需要确认所得）2、109号公告中措辞“划入方
28、企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，有问题例：子公司A接收母公司B划入固定资产（账面净值200万，计税基础100万），A应按多少金额计算折旧扣除？3、对于母子、兄弟公司之间划拨资产，划出方如何进行账务和税务处理，文件并未明确，“无偿赠送”PK“投资+分配”36其他税种的穿插讲解1、契税：财税20124号“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”2、增值税：无偿划转有形动产，会被认定为无偿赠送行为，缴纳增值税3、营业税：无偿划转不动产，会被认定为无偿赠送行为，缴纳营业税4、土地增值税：不属于继承和公益性赠与，应缴纳土地增值税3738欢迎批评指正！