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1、 企业改制方案设计及相关热点问题的探讨北京大成律师事务所北京大成律师事务所公司部主任公司部主任 王雨菁王雨菁导 读企业改制的三种形式企业改制方案设计企业改制有关热点问题的探讨产权制度改革的历程回顾一、放权让利的改革阶段（一、放权让利的改革阶段（一、放权让利的改革阶段（一、放权让利的改革阶段（1997199719971997年前）年前）年前）年前）主要措施：利润留成；两步利改税；承包主要措施：利润留成；两步利改税；承包主要措施：利润留成；两步利改税；承包主要措施：利润留成；两步利改税；承包制；下放企业经营自主权，制；下放企业经营自主权，制；下放企业经营自主权，制；下放企业经营自主权，成效：企业从
2、政府附属物逐渐向具有四自成效：企业从政府附属物逐渐向具有四自成效：企业从政府附属物逐渐向具有四自成效：企业从政府附属物逐渐向具有四自能力的市场主体转变，转换经营机制取得成效能力的市场主体转变，转换经营机制取得成效能力的市场主体转变，转换经营机制取得成效能力的市场主体转变，转换经营机制取得成效 问题：由于体制的创新没有实现，企业问题：由于体制的创新没有实现，企业问题：由于体制的创新没有实现，企业问题：由于体制的创新没有实现，企业的经营机制没有根本转变，难以适应市场的变化的经营机制没有根本转变，难以适应市场的变化的经营机制没有根本转变，难以适应市场的变化的经营机制没有根本转变，难以适应市场的变化和
3、竞争的要求和竞争的要求和竞争的要求和竞争的要求产权制度改革的历程回顾二、以制度创新为中心的改革阶段二、以制度创新为中心的改革阶段二、以制度创新为中心的改革阶段二、以制度创新为中心的改革阶段(1997(1997(1997(1997年到十年到十年到十年到十六大六大六大六大)措施：大企业公司制改造；重组上市；措施：大企业公司制改造；重组上市；措施：大企业公司制改造；重组上市；措施：大企业公司制改造；重组上市；建立法人治理结构建立法人治理结构建立法人治理结构建立法人治理结构 ；中小企业改制；中小企业改制；中小企业改制；中小企业改制 主要问题：主要问题：主要问题：主要问题：国有资产出资人体制没有建国有资
4、产出资人体制没有建立，改革中存在不规范不完善的现象，如公司立，改革中存在不规范不完善的现象，如公司治理结构不健全：存续公司与上市公司；大股治理结构不健全：存续公司与上市公司；大股东损害中小股东利益，内部人控制，国有中小东损害中小股东利益，内部人控制，国有中小企业改制中的低估贱卖等等企业改制中的低估贱卖等等产权制度改革的历程回顾三、全面建立现代企业制度的配套改革阶段（十六三、全面建立现代企业制度的配套改革阶段（十六三、全面建立现代企业制度的配套改革阶段（十六三、全面建立现代企业制度的配套改革阶段（十六大以后）大以后）大以后）大以后）新阶段的特点：新阶段的特点：新阶段的特点：新阶段的特点：国有资产
5、出资人体制建立国有资产出资人体制建立相关的法规政策更加完善和规范相关的法规政策更加完善和规范配套改革的条件逐步成熟配套改革的条件逐步成熟各方面对国有企业改革的认识更加一致，方向和各方面对国有企业改革的认识更加一致，方向和目标更加清晰目标更加清晰改革的承受能力进一步增强改革的承受能力进一步增强 国企改制中主要存在的矛盾n n改制企业的个性化问题与改制政策的普遍性原则的改制企业的个性化问题与改制政策的普遍性原则的矛盾矛盾n n中央改制政策与地方改制政策协调与衔接的矛盾中央改制政策与地方改制政策协调与衔接的矛盾n n公平与效率的矛盾公平与效率的矛盾n n体制转换与机制调整的矛盾体制转换与机制调整的矛
6、盾n n体制和机制的转换与职工观念更新的矛盾体制和机制的转换与职工观念更新的矛盾n n企业改制与文化转型的矛盾企业改制与文化转型的矛盾n n“领先的领先的”制度设计与职工的认知能力相适应的问制度设计与职工的认知能力相适应的问题题n n改制企业对经济目标的诉求与政治任务间的矛盾改制企业对经济目标的诉求与政治任务间的矛盾国企改制的形式n n主辅分离，辅主辅分离，辅业分离改制业分离改制n n主业重组改制主业重组改制n n主辅分离主辅分离 n n整体改制整体改制中央企业中央企业地方企业地方企业主辅分离、辅业改制主辅分离、辅业改制 主主辅辅分分离离、辅辅业业改改制制是是指指根根据据中中央央有有关关主主辅
7、辅分分离离的的政政策策，利利用用“三三类类资资产产”，安安置置辅辅业业人人员员及及主主业业富富余余人人员员，实实施施企企业业产产权权改改制制重重组组，实实现现精精干干主主体体，分分离离辅辅助助的的目目的的、从从而而把把主主业业资资产产从从纷纷繁繁杂杂乱乱的的辅辅业业资资产产中中解解放放出出来来，有有利利于于明明确确目目标标，集集中中精精力力，更更快快更更好好地地发发展展主主业业，同同时时，辅辅业业资资产产在在改改制制和和重重组组后后，也也赢赢得得了了自自己己的的发发展展空空间间，能够按照本行业的规律充分地得到发展。能够按照本行业的规律充分地得到发展。主辅分离辅业改制的政策依据主辅分离辅业改制的
8、政策依据核核心心文文件件：关关于于国国有有大大中中型型企企业业主主辅辅分分离离辅辅业业改改制制分分流流安安置置富富余余人人员员的的实实施施办办法法（国国经经贸贸企企改改【2002】859号号，简简称称859号文）号文）主要配套文件：主要配套文件：国资分配国资分配国资分配国资分配【2003200320032003】21212121号，劳社部发号，劳社部发号，劳社部发号，劳社部发【2003200320032003】21212121号号号号国资发产权国资发产权国资发产权国资发产权【2004200420042004】9 9 9 9号，财企号，财企号，财企号，财企【2001200120012001】32
9、5325325325号号号号劳社部发劳社部发劳社部发劳社部发【2004200420042004】20202020号，财企号，财企号，财企号，财企【2002200220022002】313313313313号号号号国办发国办发国办发国办发【2003200320032003】96969696号，国资委财政部令第号，国资委财政部令第号，国资委财政部令第号，国资委财政部令第3 3 3 3号号号号政策依据政策依据主辅分离辅业改制的政策背景 国国有有企企业业在在改改制制重重组组和和结结构构调调整整中中，一一个个突突出出矛矛盾盾就就是是富富余余人人员员的的分分流流安安置置的的问问题题。主主辅辅分分离离改改制
10、制分分流流政政策策是是在在国国有有企企业业分分流流安安置置富富余余人人员员的的背背景景下下出出台台的的，是是一一种职工带着岗位进市场的改革举措。种职工带着岗位进市场的改革举措。2003年年8月月份份，党党中中央央、国国务务院院召召开开全全国国再再就就业业工工作作座座谈谈会会，胡胡锦锦涛涛总总书书记记强强调调指指出出：“主主辅辅分分离离辅辅业业改改制制应应成成为为今今后国有企业分流富余人员的重要形式后国有企业分流富余人员的重要形式”政策背景政策背景本轮辅业改制与过去分离辅业的区别 辅业单位要改制为产权多元化的经济实体，建立以产权清辅业单位要改制为产权多元化的经济实体，建立以产权清晰为基本特征的现
11、代企业制度和规范的法人治理结构，成晰为基本特征的现代企业制度和规范的法人治理结构，成为一个合格的市场主体，不能再是一个没有任何产权变化为一个合格的市场主体，不能再是一个没有任何产权变化的国有独资企业。的国有独资企业。计提经济补偿金，逐步理顺与分流人员的劳动关系计提经济补偿金，逐步理顺与分流人员的劳动关系 充分考虑社会各方的心里承受能力以及严峻的就业形式，充分考虑社会各方的心里承受能力以及严峻的就业形式，辅业改制后参加改制的职工仍有工作岗位，内退、离退休辅业改制后参加改制的职工仍有工作岗位，内退、离退休人员有保障。人员有保障。产权制度改革劳动关系调整就业安置与社会保障相结合主辅分离辅业改制面临的
12、机遇主辅分离辅业改制面临的机遇宏观上：我国经济正进入新一轮高速成长阶段，为企业的发展展现了良好的前景和广阔的空间微观上：近年来正是国有企业效益最好的时候，改革成本的承受能力较强辅业改制的优惠政策具体操作规定：具体操作规定：1 1、辅业改制分流以后，前三年免企业所得税、辅业改制分流以后，前三年免企业所得税2 2、如果主业跟辅业分离，资产不足以支付改革成本的差额，、如果主业跟辅业分离，资产不足以支付改革成本的差额，可以由主业去补足。可以由主业去补足。3 3、辅业所欠主业的债务，可以分期偿还，签订一个负债协议。、辅业所欠主业的债务，可以分期偿还，签订一个负债协议。4 4、辅业改制分流，在国有股退至参
13、股地位，可以支付职工经、辅业改制分流，在国有股退至参股地位，可以支付职工经济补偿金。进入改制企业的员工的经济补偿金，可以转为济补偿金。进入改制企业的员工的经济补偿金，可以转为股权，也可以转为债权，没有要求必须用货币现金支付。股权，也可以转为债权，没有要求必须用货币现金支付。5 5 5 5、在辅业分离中的资产过户、包括土地、房产过户，可以免在辅业分离中的资产过户、包括土地、房产过户，可以免交各种费税。交各种费税。6 6、不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，、不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用。可继续以划拨方式使用。7 7、可以利用三类资产，解
14、决符合国家政策的内退人员的生活、可以利用三类资产，解决符合国家政策的内退人员的生活费和社保费用，解决为移交社会保障机构管理的职工一次费和社保费用，解决为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费。性缴付的社会保险费。改制后企业与主体的关系n n既不能“藕断丝连”：n n产权关系清晰、劳动产权关系清晰、劳动关系脱钩、行政隶属关系脱钩、行政隶属关系终止关系终止n n也不能“一刀两断”：n n扶上马，送一程扶上马，送一程扶植政策、法人治理扶植政策、法人治理结构、管理机制、经结构、管理机制、经营管理者的选聘考核营管理者的选聘考核,行使国有资产（提留行使国有资产（提留费用）监督管理的职费用）监督管
15、理的职能能主辅分离、辅业改制的特点n n局部性局部性n n阶段性阶段性n n时效性时效性主业重组改制n n进行股份制改造：境外上市、整体上市n n加快公司制改革：企业法 公司法产权结构多元化完善法人治理结构，健全董事会制度n n加大重组调整力度：联合重组，培育主 业突出的大企业集团主、辅业改制的关系n n通盘考虑通盘考虑n n系统设计系统设计n n分部实施分部实施n n全面推动全面推动整体改制整体改制 整整体体改改制制是是指指以以企企业业或或企企业业集集团团为为对对象象，充充分分利利用用中中央央和和地地方方有有关关国国企企改改制制的的政政策策，按按市市场场经经济济规规律律的的客客观观要要求求，
16、通通过过系系统统设设计计，调调整整产产业业结结构构和和股股权权结结构构，理理顺顺企企业业的的产产权权关关系系、投投资资关关系系、劳劳动动关关系系、将将原原企企业业整整体体改改建建为为符符合合现现代代企企业业制制度度要要求求的的、规范的公司制企业。规范的公司制企业。整体改制的特点n n完整性完整性n n彻底行彻底行n n艰巨性艰巨性n n系统性系统性国企改制的核心内容n n理顺一组关系理顺一组关系n n构筑一个平台构筑一个平台n n建立一套机制建立一套机制n n解决一批矛盾解决一批矛盾改制企业面临的主要问题n n一、历史遗留问题处理的政策问题一、历史遗留问题处理的政策问题n n二、改制成本的计提
17、问题二、改制成本的计提问题n n三、改制企业资产（尤其是不良资产、土三、改制企业资产（尤其是不良资产、土地资产、无形资产）的处置问题地资产、无形资产）的处置问题n n四、改制企业负债（尤其是职工内债、金四、改制企业负债（尤其是职工内债、金融负债、或有负债）的处置问题融负债、或有负债）的处置问题改制企业面临的主要问题n n五、职工（尤其是辅业、富余、伤病等）五、职工（尤其是辅业、富余、伤病等）安置问题安置问题n n六、职工出资能力与净资产匹配的问题六、职工出资能力与净资产匹配的问题n n七、战略投资者的选择与引进问题七、战略投资者的选择与引进问题n n八、股权结构设置问题八、股权结构设置问题n
18、n九、持股载体的选择问题九、持股载体的选择问题n n十、公司治理游戏规则的设计问题十、公司治理游戏规则的设计问题国企改制中的四项基本原则n n理顺关系靠政策理顺关系靠政策n n解决问题靠原则解决问题靠原则n n搭建平台靠机制搭建平台靠机制n n共同发展靠扶持共同发展靠扶持导 读企业改制的三种形式企业改制方案设计企业改制有关热点问题的探讨设计方案的指导思想n n确立一个目标：可持续发展确立一个目标：可持续发展n n寻找一条路径：路途不是最短，但能顺利到达寻找一条路径：路途不是最短，但能顺利到达n n构筑一个平台：不求先进，但求适用构筑一个平台：不求先进，但求适用n n建立一套机制：不求完美，但求
19、有效建立一套机制：不求完美，但求有效n n解决一批问题：抓大放小，明确底线解决一批问题：抓大放小，明确底线均衡各方利益，注重规范透明，工作深入细致，均衡各方利益，注重规范透明，工作深入细致，政策宽严有度，不求一蹴而就，重在持续发展。政策宽严有度，不求一蹴而就，重在持续发展。在正确的时机做正确的事在正确的时机做正确的事 “不可胜在己不可胜在己,可胜在敌可胜在敌”企业改制方案设计企业改制方案设计准备阶段初步设计阶段完善实施阶段准备阶段准备阶段企业经营环境分析企业经营环境分析企业改制环境分析企业改制环境分析自摸家底自摸家底企业经营环境分析企业经营环境分析n n改制是手段，发展是目的n n战略评估n
20、n改制方案设计要有战略的高度企业经营环境分析企业经营环境分析宏观国际、国内中观地区、行业微观企业内部企业改制环境分析企业改制环境分析 有关改制的政策与法规梳理和研读：有关改制的政策与法规梳理和研读：有关改制的政策与法规梳理和研读：有关改制的政策与法规梳理和研读：n n梳理：中央、地方、行业、企业特定因素梳理：中央、地方、行业、企业特定因素梳理：中央、地方、行业、企业特定因素梳理：中央、地方、行业、企业特定因素n n研读：研读：研读：研读：认真领会、充分挖掘、积极争取认真领会、充分挖掘、积极争取认真领会、充分挖掘、积极争取认真领会、充分挖掘、积极争取周边改制情况：周边改制情况：周边改制情况：周边
21、改制情况：n n本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制本省、本市、本地；已改制、正在改制、拟改制改制的可行性改制的可行性改制的可行性改制的可行性n n政策环境是否宽松政策环境是否宽松政策环境是否宽松政策环境是否宽松n n国有企业改革的实践能否借鉴国有企业改革的实践能否借鉴国有企业改革的实践能否借鉴国有企业改革的实践能否借鉴n n改革的物质基础是否满足需要改革的物质基础是否满足需要改革的物质基础是否满足需要改革的物质基础是否满足需要n n职工的心理承受能力职工的心理承受能力职工的心理承受能力职工的心理承受能力
22、n n引资条件是否具备引资条件是否具备引资条件是否具备引资条件是否具备自摸家底内容：内容：资产帐面清查资产帐面清查 人员情况的统计人员情况的统计 法律关系的梳理法律关系的梳理 目的：分析资产质量目的：分析资产质量 估算改制成本估算改制成本 预测改制净资产预测改制净资产 发现改制的难点问题发现改制的难点问题 初步设计阶段初步设计阶段 股权设计方案资产处置方案职工持股方案人员安置及补偿方案债权债务处置方案股权设计方案n n股权结构设计中几个关键点股权结构设计中几个关键点n n19.99%20.00%19.99%20.00%权益法核算权益法核算n n33.33%33.34%33.33%33.34%重
23、大事项否决权重大事项否决权n n50.00%50.01%50.00%50.01%合并报表合并报表,控股权控股权n n66.6666.6666.67%66.67%重大事项决策权重大事项决策权,绝对控绝对控股股n n74.99%75.00%74.99%75.00%政策底线政策底线n n相对第一大股东相对第一大股东 相对控制权相对控制权股权设计方案n n股本金设计需要考虑的几个问题：股本金设计需要考虑的几个问题：n n公司法n n资质n n主体出资n n职工出资能力n n经营可能存在的改制思路的一般性探讨方式选择方式选择企业性质企业性质组建方式组建方式辅业改制辅业改制主业改制主业改制 改改 制制 方
24、方 式式 国有国有 控股控股存量转让存量转让1 12 2增资控股增资控股3 34 4 非国有非国有 控控 股股存量转让存量转让5 56 6增资控股增资控股7 78 8 重组重组 方式方式国有控股国有控股 出出 资资9 9非国有控股非国有控股 出出 资资1010 n n模式模式1 1和模式和模式3 3n n优点：优点：优点：优点：n n1 1、在主辅分离辅业改制政策框架下，利用国有资产，解、在主辅分离辅业改制政策框架下，利用国有资产，解决企业的历史遗留问题，理顺投资关系，使改制后主辅业决企业的历史遗留问题，理顺投资关系，使改制后主辅业能够轻装上阵，有利于增强企业的市场竞争能力，促进企能够轻装上阵
25、，有利于增强企业的市场竞争能力，促进企业的健康发展；业的健康发展；n n2 2、继续保持总院的控制力，有利于总院构筑规模优势，、继续保持总院的控制力，有利于总院构筑规模优势，做大做强；做大做强；n n3 3、职工国有身份不转变，不支付经济补偿金，国有资产、职工国有身份不转变，不支付经济补偿金，国有资产存量较大；存量较大；n n4 4、产权交易可采取协议转让的方式，可以不进入产权交、产权交易可采取协议转让的方式，可以不进入产权交易市场，操作简便；易市场，操作简便；n n5 5、采用模式、采用模式1 1，总院既可以回收资金，又可减轻某院职工，总院既可以回收资金，又可减轻某院职工的出资压力，提高其改
26、制的积极性；采用模式的出资压力，提高其改制的积极性；采用模式3 3，增量资，增量资金留在改制企业，有利于降低改制企业的资产负债率，增金留在改制企业，有利于降低改制企业的资产负债率，增强资金实力。强资金实力。n n缺点：缺点：缺点：缺点：n n1 1、该方案实施的前提是集团公司已经进行主辅业划分，、该方案实施的前提是集团公司已经进行主辅业划分，并向三部委上报并向三部委上报主辅分离辅业改制的总体方案主辅分离辅业改制的总体方案。如集。如集团公司尚未上报总体方案，则该方案实施后，在核减国有团公司尚未上报总体方案，则该方案实施后，在核减国有资本环节存在障碍。资本环节存在障碍。n n2 2、该方案的实施，
27、需先制订某院的辅业改制框架方案，、该方案的实施，需先制订某院的辅业改制框架方案，经总院审核同意，报集团公司批准，待批准后，进行清产经总院审核同意，报集团公司批准，待批准后，进行清产核资、审计评估，制订实施方案，经总院批准，报集团公核资、审计评估，制订实施方案，经总院批准，报集团公司备案。整个改制过程，正常情况下需要司备案。整个改制过程，正常情况下需要3 3至至4 4个月，因此，个月，因此，改制工作需尽快启动。改制工作需尽快启动。n n3 3、辅业的国有控股模式改制，职工国有身份没有转换，、辅业的国有控股模式改制，职工国有身份没有转换，从某种意义上说改制仍具有相当的不彻底性。从某种意义上说改制仍
28、具有相当的不彻底性。战略投资者引资方案国内:国有资本资金 资源 政策 民营资本 资金 机制 平台 海外：资金 技术 理念行业内：产业链 管理干预高行业外：资金链 管理干预低财务型:机构投资者收购基金产业型:产业投资者战略投资者选择依据n n资金实力n n核心技术n n管理机制n n战略资源n n市场网络n n产业平台职工持股方案n n持股范围：_经营层 管理层 职工n n _管理骨干技术骨干 职工n n持股载体：职工持股会职工持股会职工持股会职工持股会新设法人新设法人新设法人新设法人自然人委托持股会自然人委托持股会自然人委托持股会自然人委托持股会委托信托投资公司或其他专业机构委托信托投资公司或
29、其他专业机构委托信托投资公司或其他专业机构委托信托投资公司或其他专业机构由少数自然人股东代表持股由少数自然人股东代表持股由少数自然人股东代表持股由少数自然人股东代表持股持股方式持股方式持股方式持股方式优优优优点点点点缺点缺点缺点缺点职职职职工持股会工持股会工持股会工持股会1 1 1 1、设设立程序立程序较简单较简单，相关，相关费费用成本用成本较较低，易操作低，易操作2 2 2 2、易取得上易取得上级级公司公司认认可，可，操作性操作性强强。1 1 1 1、持股会的法律地位在国家政策持股会的法律地位在国家政策层层面不被面不被认认可；可；2 2 2 2、持股会的股持股会的股权权管理管理较为较为复复杂
30、杂；3 3 3 3、新公司的上市运作存在障碍。新公司的上市运作存在障碍。新新新新设设设设法人法人法人法人1 1 1 1、法律地位清晰，有利于法律地位清晰，有利于职职工股工股权权表决表决权权集中；集中；2 2 2 2、有利于以公司名有利于以公司名义义融融资资以解决以解决购买购买股股权权的的资资金来金来源源问题问题；无；无须须就投就投资资收益收益重复重复纳纳税，分税，分红红可直接可直接偿偿还银还银行行贷贷款。款。3 3 3 3、便于便于预预留及回留及回购购股股权权的的操作及管理；操作及管理；1 1 1 1、间间接持有集接持有集团团公司股公司股权权，出，出资资方式和程方式和程序比序比较较繁繁琐琐，相
31、关，相关费费用成本用成本较较高。高。2 2 2 2、在在还贷结还贷结束之后，存在双重束之后，存在双重纳纳税的税的问题问题；3 3、受制于、受制于现现行行公司法公司法规规定定“企企业对业对外投外投资资不能超不能超过净资产过净资产的的5050的限制的限制自然人委托持股会自然人委托持股会自然人委托持股会自然人委托持股会1 1 1 1、出出资资方式直接、方式直接、简单简单，股股权结权结构清晰；构清晰；2 2 2 2、不存在不存在设设立公司、立公司、维护维护公司运公司运转转等相关等相关费费用用 1 1 1 1、自然人融自然人融资难资难度度较较大；大；2 2 2 2、在改制公司分在改制公司分红时须缴纳红时
32、须缴纳个人所得税，个人所得税，很大程度上影响持股人的很大程度上影响持股人的还贷还贷能力能力 3 3 3 3、不利于不利于经营经营决策决策权权的集中的集中委托信托投委托信托投委托信托投委托信托投资资资资公司或公司或公司或公司或其他其他其他其他专业专业专业专业机构机构机构机构1 1 1 1、运行运行规规范范2 2 2 2、便于便于预预留及回留及回购购部分股部分股权权的操作及管理的操作及管理1 1 1 1、需要支付管理需要支付管理费费，成本，成本较较高高2 2 2 2、引入了陌生股引入了陌生股东东由少数自然人股由少数自然人股由少数自然人股由少数自然人股东东东东代代代代表持股表持股表持股表持股操作程序
33、相操作程序相对简单对简单，相关，相关成本成本费费用用较较低低1 1 1 1、需要持股代表在一段需要持股代表在一段较长时间较长时间内保持内保持稳稳定定2 2 2 2、存在一定委托代理的道德存在一定委托代理的道德风险风险3 3、不便于操作不便于操作预预留及回留及回购购股股权权职工持股方案持股原则：n n自愿原则n n 风险共担利益共享原则n n 按责任与贡献确定出资份额原则持股层面：本企业出资方式：补偿金 现金 其它职工持股方案n n股权管理：股权管理：决策权集中的问题决策权集中的问题股权转让的问题股权转让的问题预留股的问题预留股的问题期权（期股）的问题：期权（期股）的问题：激励基金、业绩（股份）
34、计划、股票（股份）增激励基金、业绩（股份）计划、股票（股份）增值权计划、业绩单位、延期支付计划、分红权计值权计划、业绩单位、延期支付计划、分红权计划划资产处置方案资产处置方案n n资产的确认n n不良资产的处置方案n n土地资产的处置方案资产的确认不良资产的处置方案已确认已确认:n n自然人死亡，遗产不足清偿自然人死亡，遗产不足清偿n n法人破产，破产财产不足清偿法人破产，破产财产不足清偿未确认未确认:n n“不实资产不实资产”不太符合资产定义的资产不太符合资产定义的资产n n效益性：不产生效益，负效益效益性：不产生效益，负效益n n拥有或控制：不为自己拥有或控制拥有或控制：不为自己拥有或控制
35、n n与过去交易或事项有关：产权不清晰或托管与过去交易或事项有关：产权不清晰或托管 不良资产的处置方案（续）n n处置方式：核销减值：提取减值准备；在评估中减值 剥离：地方政府国有独资的资产公司土地资产的处置方案1 作价入股2 依法出让3 租赁经营4 保持划拨国有土地使用权租赁n n国有土地使用权租赁。由土地使用者（改制后的企业）与县级以上人民政府土地管理部门签订一年期以上土地租赁合同并支付租金。土地租赁合同经出租方同意后可以转让。租赁土地上的房屋等建筑物/构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。国家以土地使用权作价入股 n n指国家以一定年限的国有土地使用权作价，作为出资投入
36、改制后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以按照土地管理法律法规转让、出租、抵押。土地使用权作价形成的股权，由国家土地管理部门委托有资格的国有土地持股单位持有 继续划拨使用 n n根据根据8 8号令第八条的规定，国有划拨用地如果符合下列条号令第八条的规定，国有划拨用地如果符合下列条件之一的，经批准可以采取保留划拨方式取得土地使用权：件之一的，经批准可以采取保留划拨方式取得土地使用权：（1 1）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变
37、的；（发生改变的；（2 2）国有企业兼并国有企业或非国有企业）国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有工业生产以及国有企业合并、兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；（企业的；（3 3）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业的；企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业的；（4 4）国有企业改造或改组为国有独资公司。另外，国土）国有企业改造或改组为国有独资公司。另外，国土资源部资源部20012001年年9 9月发布月发布划拨用地目录划拨用地目录（国土资源部（国土资源部9 9号号
38、令，以下简称令，以下简称9 9号令），对划拨用地的目录作了明确的规号令），对划拨用地的目录作了明确的规定。不符合划拨用地目录的，将实行有偿使用。定。不符合划拨用地目录的，将实行有偿使用。n n国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发200144号）第二条规定“企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可以继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。”n n国经贸企改2002859号文件第五条规定，“按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用原主体
39、企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可以继续以划拨方式使用。具体办法由各地人民政府制定。”划拨土地使用价格的确认n n在改制过程中必须聘请有资质的土地评估机构对在改制过程中必须聘请有资质的土地评估机构对改制企业的划拨土地的使用价值进行评估。改制企业的划拨土地的使用价值进行评估。n n划拨土地使用权价格中包括土地的平均取得和开划拨土地使用权价格中包括土地的平均取得和开发成本等，划拨价值约占到出让土地使用权价值发成本等，划拨价值约占到出让土地使用权价值的的80%80%左右（另外的左右（另外的20%20%左右为土地出金）。土地左右为土地出金）。土地评估报告只是
40、政府确定土地最终出让价格的依据评估报告只是政府确定土地最终出让价格的依据之一，划拨土地使用权的价格最终由属地政府主之一，划拨土地使用权的价格最终由属地政府主管部门确认。划拨土地使用权价格确定后，无需管部门确认。划拨土地使用权价格确定后，无需向当地政府缴纳费用，只须按照划拨价格入帐。向当地政府缴纳费用，只须按照划拨价格入帐。采取出让方式取得国有土地使用权n n除了前述租赁、划拨、作价入股、授权经营之外，改制后企业主要通过出让方式取得国有土地使用权。n n国土资源部办公厅关于印发企业改制土地资产处置审批意见（试行）和土地估价报告备案办法（试行）的通知（国土资厅200142号）规定，同一企业可以部分
41、采用出让或租赁方式、部分采用国家作价入股或授权经营方式、部分采取保留划拨方式多种土地使用方式并存使用。各种土地处置方式分别由有权的土地管理机关审批。n n国土资源部国土资源部20032003年土台年土台协议出让国有土地使用协议出让国有土地使用权规定权规定对协议出让的范围予以明确，规定出让对协议出让的范围予以明确，规定出让国有土地使用权，除依照法律、法规的规定应当国有土地使用权，除依照法律、法规的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式以外的，方可采取采用招标、拍卖或者挂牌方式以外的，方可采取协议方式。根据这一规定，商业、旅游、娱乐和协议方式。根据这一规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等四类经营性用地，
42、不得以协议方式出商品住宅等四类经营性用地，不得以协议方式出让。同一宗地有两个以上意向用地者的，也不得让。同一宗地有两个以上意向用地者的，也不得以协议方式出让。同时，以协议方式出让。同时，协议出让国有土地使协议出让国有土地使用权规定用权规定还明确了协议出让最低价的确定标准。还明确了协议出让最低价的确定标准。土地资产的处置方案n n土地使用权的处置在企业改制时尤为重要，由于在我国土地实行属地化管理，因而企业在改制时需要结合国家关于土地处置的政策和地方关于土地处置的政策，同时紧密结合企业的土地状况、资产、现金流等实际状况，寻求最适当的方式予以处置。土地资产的处置方案n n应综合考虑的几个因素：1、支
43、付改制成本后净资产规模2、改制后企业的股本规模3、土地处置的成本4、改制时点土地政策优惠的程度5、土地资源的质量和对企业发展的重要性债权债务的处置方案人员安置及补偿方案n n支付经济补偿金的政策依据：劳动法劳动法：第二十六条：第二十六条:“:“劳动合同定立时所依据的劳动合同定立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的事人协商不能就变更劳动合同达成协议的”违反和解除劳动合同的经济补偿办法违反和解除劳动合同的经济补偿办法第八条：第八条：“劳动劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳
44、动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议，由用人单位解除劳动合同的，用人单位按劳动者在本议，由用人单位解除劳动合同的，用人单位按劳动者在本单位工作的年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工单位工作的年限，工作时间每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。资的经济补偿金。”人员安置及补偿方案经济补偿金的提取标准 企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前1212个个月的月平均工资月的月平均工资职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月职工月平均工资
45、低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发，高于企业月平均工资平均工资计发，高于企业月平均工资3 3倍或倍或3 3倍以上倍以上的，可按不高于企业月平均工资的，可按不高于企业月平均工资3 3倍的标准计发倍的标准计发经济补偿金的支付方式经济补偿金的支付方式转股：转股：转债：转债：现金：超过当地平均工资现金：超过当地平均工资3 3倍以上部分纳税倍以上部分纳税 财税（财税（20012001）157157号号人员安置及补偿方案工伤职工劳动关系的处置：一级至四级伤残职工用人单位不能解除劳动关一级至四级伤残职工用人单位不能解除劳动关系，伤残职工退出工作岗位，达到退休年龄时办系，伤残职工退出工作岗位，达到退休
46、年龄时办理退休手续，进入社保系统理退休手续，进入社保系统 ；五级、六级伤残职工用人单位不能解除劳动关五级、六级伤残职工用人单位不能解除劳动关系，用人单位适当安排工作，职工本人可以提出系，用人单位适当安排工作，职工本人可以提出与用人单位解除或者终止劳动关系，由用人单位与用人单位解除或者终止劳动关系，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金；支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金；七级至十级伤残职工本人可以提出与用人单位七级至十级伤残职工本人可以提出与用人单位解除劳动关系或劳动合同期满终止，由用人单位解除劳动关系或劳动合同期满终止，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。支
47、付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。中央企业所属改制企业可以用国有净资中央企业所属改制企业可以用国有净资产支付和预留的项目产支付和预留的项目n n（1 1）支支付付解解除除职职工工劳劳动动合合同同的的经经济济补补偿偿金金。具具体体标准按照劳社部发标准按照劳社部发200321200321号文件执行。号文件执行。n n（2 2）支支付付为为移移交交社社会会保保障障机机构构管管理理的的职职工工一一次次性性缴缴付付的的社社会会保保险险费费。企企业业支支付付的的社社会会保保险险费费，按按照省级人民政府确定的缴费比例执行。照省级人民政府确定的缴费比例执行。n n（3 3）预预留留因因改改制制分分流流实
48、实行行内内部部退退养养的的人人员员的的生生活活费费和和社社会会保保险险费费。生生活活费费的的标标准准由由企企业业根根据据有有关关规规定定确确定定，但但最最高高不不超超过过按按所所在在省省（区区、市市）计计算算正正常常退退休休人人员员养养老老金金核核定定的的数数额额。社社会会保保险险费费按内退前的基数一次核定，不再调整按内退前的基数一次核定，不再调整人员安置及补偿方案改制费用的提留：改制费用的提留：在岗人员经济补偿金在岗人员经济补偿金内部退养职工内部退养职工离休人员离休人员退休（退职）人员退休（退职）人员工伤职工工伤职工职工供养遗属职工供养遗属6060年代精减下放人员年代精减下放人员其他特殊人员
49、其他特殊人员n n提留费用的政策依据：提留费用的政策依据：国家工伤保险条例劳动保险条例实施细则修正草案劳部发【1995】309号劳部发【1994】481号劳部发【1994】479号人员安置及补偿方案n n人员分流安置途径1 1 1 1、分流到改制企业工作分流到改制企业工作分流到改制企业工作分流到改制企业工作 职职工工与与主主体体企企业业解解除除劳劳动动关关系系后后，与与改改制制企企业业重重新新签签订订或或者者变变更更原原劳劳动动合合同同，在在改改制制企企业业继继续续就就业业。这这是是人员分流安置的最主要的方式。人员分流安置的最主要的方式。2 2 2 2、符合内退条件的，可办理内退手续符合内退条
50、件的，可办理内退手续符合内退条件的，可办理内退手续符合内退条件的，可办理内退手续 对距法定退休年龄不足五年的职工，如本人自愿申请对距法定退休年龄不足五年的职工，如本人自愿申请并获企业批准后，可参照并获企业批准后，可参照19931993年国务院第年国务院第111111号令办理号令办理离岗休养即内部退养。离岗休养即内部退养。3 3 3 3、自谋职业自谋职业自谋职业自谋职业 在改制过程中，职工如自愿申请与企业解除劳动合同，在改制过程中，职工如自愿申请与企业解除劳动合同，到社会上就业，应予准许。到社会上就业，应予准许。改制方案实施完善阶段宣传策划放案审计评估配合方案职代会审议方案改制方案完善宣传策划方