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1、公司总经理办公会议事规则（国有独资公司适用）公司总经理办公会议事规则（国有独资公司适用） 第一章 总 则第一条为进一步规范 XX 有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会的议事方式和决策程序，提高科学决策、民主决策和依法决策水平，保证公司经营管理层依法行使职权、履行职责、 承担义务，提高议事效率，根据公司法公司章程公司“三重一大”决策制度实施办法等有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。第二条总经理在公司法公司章程和董事会授权范围内行使职权，总经理办公会实行总经理负责，对董事会负责，并 接受监事会的监督。公司依据公司法公司章程等规定，保证总经理依法 行使职权、履行职责、承担义务。第三条总经理办
2、公会按照下列原则议事：（一）依法合规原则。总经理办公会应当根据法律法规、规 章、规范性文件和公司章程公司“三重一大”决策制度实 9 施办法等规定对相关议案行使审议或决策权利；其中：属于董事会审议或决策权限的事项，应当在总经理办公会审议通过后履行报（审）批程序；属于涉及员工切身利益的具体规章和重大事 项，应当在总经理办公会决策前经职工代表大会讨论研究。（二）科学决策原则。提交总经理办公会审议或决策的各项 议题，应当事先由相关职能部门充分调研并论证其必要性和可行 性，经公司分管领导组织由有关部门负责人参加的专题办公会议 研究后认为可以提交总经理办公会审议或决策的，由总经理同意 以书面议案形式提交总
3、经理办公会进行审议或决策，以避免或减 少决策失误风险，提高决策效率。（三）重大事项党委前置研究原则。提交总经理办公会决策 的部分重大经营管理事项以及涉及员工切身利益的具体规章和重大事项，经公司分管领导组织由有关部门负责人参加的专题办 公会议研究后认为可以提交总经理办公会审议或决策的，应当先 通过党群工作部提交党委会进行研究讨论，形成明确意见，以党 委会决议或其他书面形式（如党委会会议纪要）向总经理办公会 进行反馈，再由总经理办公会进行决策。（四）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表意 见，总经理最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总 结出结论性意见。第二章 议事范围第四条下列事
4、项由总经理办公会议审议或决策：（一）研究贯彻落实公司党委会和董事会决定、决议和部署 的工作安排。（二）拟订公司战略规划草案。（三）拟订公司年度经营计划方案。（四）拟订公司年度投资计划和投资方案。（五）拟订公司及子公司投资计划内股权投资项目方案、投 资额 500 万元以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）方案。研究决定公司及子公司投资计划内投资额 500 万元以下、50 万元以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目）方案； 50 万元以下固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置）方案事项按照公司
5、投资管理制度规定的程序办理。（六）研究决定公司及分子公司 500 万元以下、50 万元以上大宗物资（设备）和服务采购项目；50 万元以下大宗物资（设备）和服务采购项目事项按照公司采购管理制度规定的程序 办理。经营类合同的采购事项按照公司市场开发管理制度和采购管理制度执行，不受此限。（七）拟订公司年度预算内500 万元以上（含）资金调动和使用方案。研究决定公司年度预算内 500 万元以下、50 万元以上资金调动和使用事项；50 万元以下单项资金调动和使用事项按照公司资金管理制度的相关规定办理。（八）拟订新增金融投资额度分配及实施方案。研究决定一次性投资总额 500 万元以下、100 万元以上的金
6、融资产投资项目方案。100 万元以下金融资产投资项目方案事项按照公司投资管理制度规定的程序办理。（九）拟订公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保计划。拟订超计划的公司及子公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保事项。对于经公司董事会批准的公司及子公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保计划内和超计划的具体事项，按照公司对 外担保管理制度等规定的程序办理。（十）拟订公司内部管理机构、人员编制的设置与调整方案。（十一）拟订公司章程修正案草案、“三重一大”决策制度 实施办法修订稿草案和由董事会负责制定的基本管理制度。研究制定具体经营管理规定。（十二）拟订公司薪酬调整方案。（十三）拟订公司资产调整、
7、产权转让、重要资产的质押、 拍卖等事项。（十四）拟订公司及子公司的资产处置和损失核销方案。（十五）拟订公司的年度财务预算、决算方案。（十六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（十七）拟订公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债 券的方案。（十八）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。（十九）拟订公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案。（二十）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。（二十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员（如果公司章程另行规定，如规定此类人 员由公司党委会研究决定选拔、作用，则此处取消）。（二十二）审议批准子公司章程以及分（子
8、）公司“三重一 大”决策制度实施办法。（二十三）根据党委会的意见，研究决定推荐与更换以公司名义直接对外投资的子公司及参股公司中由公司作为股东负责 提名推荐的董事、监事、高级管理人员。（二十四）根据公司董事会的决议，研究决定子公司经营方 针、投资计划，子公司年度财务预决算方案，子公司利润分配及 弥补亏损方案，子公司会计制度、会计政策及会计期间变更。（二十五）研究决定其他根据分（子）公司“三重一大”决 策制度实施办法应由公司审议决策的事项。（二十六）研究决定公司及全资子公司对外投资的参控股公 司议决事项中应由公司及全资子公司决定的股权代表或董事的表决意见。（二十七）研究决定公司及分（子）公司垫资需
9、求达到 50万元以上的业务项目承接；垫资需求在 50 万元以下的，按照公司市场开发管理制度规定的程序办理。（二十八）拟订公司及子公司改制、兼并重组、上市以及资产置换、单位价值在500 万元以上的重要资产的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及放弃优先受 让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项方案。（二十九）拟订公司重要改革方案、职工分流安置方案等涉 及职工切身利益的重大事项。（三十）检查总经理办公会决议执行情况，抓好协调工作。（三十一）提议召开董事会临时会议。（三十二）其他应当由总经理办公会审议和决定的重要事项。第三章决策方式第五条总经理办公会审议或决策时
10、，原则上应以会议集体讨论审议的方式履行程序，总经理办公会成员一致同意的事项，可 以传（会）签方式代替会议审议或决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向总 经理办公会报告，按程序予以追认。总经理办公会认为临时决定 不正确的，应当重新决策。第六条下列事项在总经理办公会议决策前需要党委会前置 讨论研究，提出意见和建议：（一）单项投资额在 50 万元以上 500 万元以下的固定资产及无形资产投资、100 万元以上 500 万元以下的金融资产投资等重大项目投资中的原则性方向性问题。（二）制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳 动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管
11、理等直接涉及职工切身利益的具体规章。（三）决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接 涉及职工切身利益的重大事项。进入经理层尤其是任总经理的党委成员，要在议案正式提交 总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与经理层其他成员进 行沟通。进入经理层的党委成员在经理层决策时，要充分表达党委意 见和建议，并将决策情况及时向党委报告。第七条 下列事项在总经理办公会议决策前应当经公司职工代表大会（作者注：按照中华全国总工会办公厅关于规范召开企业职工代表大会的意见（总工办发201153 号）规定“企业职工人数在五十人以下的，应当召开职工大会”）讨论
12、，提出 方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定：（一）制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳 动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的具体规章。（二）决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全 卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。第四章 会议的决策程序第一节 会前的议题组织第八条总经理办公会召开前，公司公司办公室应当分别向经 理层成员和各职能部门负责人征求需会议审议或决策的议题。第九条经理层成员和各部门负责人接到会议议题征求通知后 2 日内，应当向公司办公室提交议题动议。其中公司职能管理部门
13、负责人提出的议题，应当报请公司分管领导同意。第十条公司办公室汇总相关议题后，报请总经理审阅。第十一条议题提交总经理办公会审议或决策前，参与审议或决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。审议或决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经总经理、 分管负责人审阅后按本规则规定的时间提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职工代表大会决策事项应将有关情况提前 7 日印发给职工代表。第十二条有下列情况之一，议案不予上会：（一）不属于总经理办公会审议或决策范围的事项；（二）应当经党委会等规定前置程序审议通过而未提交审议 或审议不通过的；（三）应当经职工代表大会讨论研究而未提交讨论研究；（
14、四）应当提交法律审核意见或双重法律审核意见而未提交 或法律审核意见为否决性意见的；（五）送交材料应当附有的其他相关材料不全、未达到上会 要求或未在规定时间内报送的；（六）议案无实施机构提出的明确主导意见的；（七）总经理认为不宜上会的情形。第二节 召开会议的通知第十三条总经理确定议题后，由公司办公室做好以下会议准 备工作：（一）总经理办公会议召开前 23 日（特殊情况除外），通知参加会议人员，说明会议的议题及相关要求。（二）通知相关部门准备会议资料，在会议召开前 2-3 日内，将会议资料分送各参加会议人员，以方便参会人员认真准备 讨论意见。其中：1. 会议议题涉及研究具体项目投资方案的，应当附尽
15、职调研 报告、经认定的咨询评估机构或专家出具的论证、咨询或评估报 告、项目可研报告、公司总法律顾问及法务机构出具的法律审核 意见书、拟合作方资信情况等相关资料。2. 会议议题涉及研究大额资金运作的，应当由有关实施机构 对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析 评判形成实施方案，并由财务部门签署审核意见。3. 会议议题涉及固定资产投资的大宗物资或服务采购的，应 19 当有相关实施单位编制的采购实施方案，说明采购内容、采购必要性、采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询（比） 价、单一来源采购）、采购金额、实施机构、采购时间等。4. 会议议题涉及需要履行党委会前置审议程序的，应
16、当提供 党委会审议或决策的意见。5. 会议议题涉及需要履行职工代表大会讨论研究程序的，应 当提供职工代表大会审议通过的决议文件。6. 会议议题涉及专业性、技术性较强的事项，决策前须进行 专家论证、技术咨询或决策评估并提交相关报告或论证意见。7. 会议议题涉及公司规章制度、经济合同、重要法律事务的 内容的，应当提供法律事务部出具的法律审核意见或法律意见书；需要外聘律师进行双重法律审核的，还应当提供外聘律师出 具的法律意见书。（三）安排提交总经理办公会审议或决策的议题时，原则上 按照先决策事项、再审议事项的顺序安排会议议题。第三节 会议的召开第十四条总经理办公会议原则上每月召开 12 次。有下列情
17、形之一的，应召开总经理办公会议：（一）有重要经营事项必须立即决定时；（二）有重要突发性事件发生时；（三）董事长代表董事会提出时；（四）总经理认为必要时；（五）副总经理或其他公司分管领导及相关部门提请召开且 总经理认为必要时。第十五条 总经理办公会由总经理召集和主持（总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持）。总经理办公会必须有三分之二以上应到出席参会人员方可 召开。总经理办公会应到出席参会人员包括总经理、副总经理；总经济师、总会计师、总工程师、总经理助理、总法律顾问、纪委 副书记、与议题相关的部门（单位）负责人以及其他应当列席会议的人员可以列席总经理办公会，但不作为出席参会人员
18、。总经理办公会应到人员，因特殊原因确实需要请假的，应当 向总经理请假，并对相关议题提出意见或建议，由公司办公会记 录在案；未对相关议题提出意见或建议的，视为同意总经理办公 会审议或决策的结论。第四节 会议的表决规则第十六条出席总经理办公会的人员应充分讨论并分别发表意见，在其他参会人员未充分发表意见前，总经理一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。总经理最后发表意见，并按照下列规则总结出结论性意见：（一）对于出席参会人员讨论后形成二分之一以上多数人无异议同意的意见的，应当认定表决通过相关审议或决策的议题；（二）对于出席参会人员讨论后形成二分之一以上多数人原 则同意但要求继
19、续完善相关事项的意见的，应当认定表决原则通 过相关审议或决策的议题，但应当要求分管负责人及职能部门应 当尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员书面报告相关 情况；（三）对于出席参会人员讨论认为不宜做出决议的议题，应 当决定终止或搁置再议；（四）对于出席参会人员讨论后有实质性争议的事项，应当 推迟议决。待重新调研，意见成熟后，再提交会议讨论。第十七条总经理办公会议应当严格按照预定议题进行，不得 临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作 为会议资料保存。与会过半数（含半数）人员不同意临时动议的，会议不讨论 临时动议事项。第五节 会议记录与会议纪要第十八条公司
20、办公室负责总经理办公会议的全程纪实（录音）和会议记录，特殊情况可由总经理指定专人记录。会议记录应使用专门的记录本。会议记录包括会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席、列席会议人员的姓名；会议议程； 议题汇报人及汇报要点；出席会议人员发言要点；总经理归纳的所议事项的审议或决策的结论等。会议纪录在会后由出席会议的人员签字确认。第十九条录音、会议记录、纪要及相关调研论证材料等所有 决策过程资料应当存档备查。借阅会议记录需经总经理批准。总 经理办公会议文件档案的保存期限为十年。第二十条总经理办公会的审议或决策结论以会议纪要形式表达，公司办公室负责整理会议要点、拟发会议纪要，及时转告 因故缺席会议的人员
21、。出席总经理办公会议的人员应当于会议结束后 2 日内完成会议纪要的会签，然后交总经理签发。会议纪要的其他发放范围由总经理决定。会议纪要的发放工 作由公司办公室专人负责办理。第五章 会议结果的实施和督办第一节 总经理办公会决策事项的实施和督办第二十一条总经理办公会审议并决策的事项，全体经理层人 员必须服从，并按照分工负责组织相关部门、分公司、子公司根据下发的会议纪要贯彻执行。第二十二条经总经理办公会审议并决策的事项，由责任部门（单位）负责组织实施，并由公司分管领导或责任部门（单位） 负责向总经理办公会汇报会议纪要落实情况。第二十三条总经理办公会议会审议并决策的事项，由公司办 公室负责督办，并列入
22、公司工作计划考核内容。第二节总经理办公会审议事项的实施和督办第二十四条总经理办公会议审议通过的事项，公司办公室应 当及时将具体议案后连同总经理办公会会议纪要，递送董事会办 公室，由董事会办公室按照公司董事会议事规则的规定提交董事 会审议或决策。如该等事项未获公司董事会审议或决策通过，则相关事项经 修改完善后经总经理办公会议审议通过后，可再次按照上述程序 提交公司董事会审议或决策。第二十五条公司董事会审议通过后还需要再报国有资产监 督管理机构审批的，由董事会办公室负责履行相关报批手续。 第二十六条公司董事会决策通过或国有资产监督管理机构批准的事项，由公司董事会办公室拟订关于转发公司第 X 届董事
23、会第 X 次会议决议的通知或关于转发省（市）国有资产监督管理委会员关于 XXXX 的批复，然后交董事长签发。上述通知的发放范围由董事长决定，发放工作由公司董事会办公室负责办 理。总经理办公会按照本章第一节的规定部署执行。 第六章 纪律要求第二十七条公司经理层成员个人不得决定应由集体决策的 事项。对集体决策形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得 改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映， 在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。第二十八条建立回避制度，在讨论与本人及直系亲属或其他 关联人有关的议题时，本人应回避。第二十九条总经理办公会议尚未正式公布的内容，与
24、会人员不得外泄。应当公开或公示的事项，按照要求予以公开或公示。第七章向党委会、董事会、监事会报告的制度第三十条总经理应当根据党委会、董事会、监事会的要求， 及时、准确、完整地向党委会、董事会、监事会报告相关决议的 执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。第三十一条总经理应当定期向党委会、董事会、监事会报告公司党委会、董事会决议、总经理办公会决议执行落实情况，并 应接受公司党委会的指导、董事会的管理和监事会的监督，对党 委会、董事会和监事会的质询，应当如实提供相关信息。第八章 责任追究第三十二条总经理办公会集体决策因违反法律法规、规章、 规范性文
25、件和公司章程公司“三重一大”决策制度实施办法的规定，给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的，公司总经理应当作为主要负责人承担直接责任，参与决策的其他成员应当承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员，免予责任追究。第三十三条违反“三重一大”决策制度的责任追究主要包 括以下情形：（一）集体决策违反法律法规、规章、规范性文件或公司 章程公司“三重一大”决策制度实施办法规定的；（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、 事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的；（三）重要人事
26、任免事项，违反组织人事管理规定程序的；（四）对“三重一大”决策事项未广泛征求意见或未充分调研论证其必要性和可行性而导致决策失误或产生大规模群访、集 访事件的；（五）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方、本人未 予回避的；（六）违规拆解资金额度、重大投资项目，规避集体决策或 法定招标程序的；（七）违反保密纪律，泄露集体决策内容或涉密材料，造成 不良影响和后果的；（八）拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的；（九）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部门发现 可能造成损失或影响而不及时报告并采取相关措施的；（十）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的；（十一）其他违反“三重一大”决策制度而造成重大损失或 严重不良影响的。第三十四条对违反前条规定并造成资产损失的行为，依据国有资产监督管理机构有关责任追究的规定追究相关责任人责任。对违反前条规定但未造成不良影响或损失的，属于个人责 任，情节轻微，视情节对责任人给予批评教育或书面检查或诫勉谈话；属于领导集体责任，情节轻微、未造成不良影响或损失的， 要召开专题会议或民主生活会，开展批评和自我批评，深刻检查整改。第九章附则第三十五条本规则未尽事宜，执行国家有关法律法规、部门 规章、规范性文件和公司章程公司“三重一大”决策制度 实施办法的相关规定。第三十六条本规则经公司董事会审议通过，自发布之日起实行。第三十七条本规则由公司公司办公室负责解释。