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1、XXXX 公司公司债券债券受托受托管理业务管理办法管理业务管理办法第一章总则第一条为加强公司债券受托管理业务管理，明确履行受托管理职责的方式和程序，有效防范和控制受托管理风险，保护债券持有人合法权益，依据债券承销及受托管理相关的法律法规、规范性文件、自律规则和公司有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于公司受聘于发行人，担任债券受托管理人的公司债券项目，包括在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让的公开发行公司债券，或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的非公开发行公司债券（含中小企业私募债券）。公司担任债权代理人的企业债券及其他需由我
2、公司承担类似职责的债券业务项目，参照本办法。第三条受托管理有关工作人员应当严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，诚实守信、勤勉尽责，公正履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。第二章受托管理工作责任部门及相关责任人1第四条受托管理工作由债券业务项目负责人全面负责。项目负责人应对受托管理工作进行把控，项目负责人对受托管理风险负有首要责任。第五条项目负责人应于项目组内指定专人担任受托管理工作负责人，同时将受托管理工作负责人名单报至质量控制部备案。第六条债券项目组及受托管理负责人应按照法律法规和公司制度的规定履行受托管理职责，及时向公司风险管理部等内部控制部门报
3、告相关工作。第七条固定收益融资总部下设质量控制部，负责协助、督促项目负责人及受托管理工作负责人认真履行受托管理义务。第八条在债券存续期间，原受托管理责任人因故不能履行受托管理责任的，项目负责人应指定新的受托管理负责人继续负责，经新任受托管理负责人、项目负责人、业务部门负责人同意后，报质量控制部备案。受托管理负责人变更日以质量控制部收到备案日为准。在受托管理负责人变更日前，受托管理责任仍由原受托管理负责人承担。第九条项目负责人及受托管理工作负责人不得将受托管理相关的职责和义务委托其他第三方代为履行。第十条项目负责人及受托管理工作负责人在从事受托管理工作过程中受到非正常因素干扰的，应当保持独立的2
4、专业意见，并将相关情况及时向业务部门负责人及质量控制部报告。第十一条项目负责人、受托管理工作负责人以及从事受托管理工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守监管机构和公司的有关规定，不得利用内幕信息直接或间接为本人或他人谋取不当利益。第三章受托管理工作流程第十二条公司拟担任债券受托管理人的项目应当履行立项程序，对相关履职能力进行适格性评估。公司担任受托管理人，应当经公司内核机构审议通过。第十三条公司担任债券受托管理人的债券项目应当与发行人订立债券受托管理协议，相关协议的签订应当在履行立项程序和经内核审议通过之后。第十四条公开发行公司债券的受托管理协议应载有中国证券业协会公布的公开发行公司债
5、券受托管理协议必备条款；非公开发行公司债券的，受托管理协议条款可以依据与发行人约定内容，参照公开发行公司债券受托管理协议必备条款制定。债券受托管理人应将受托管理协议和债券持有人会议规则原件及时归档。第十五条债券有第三方担保、资产抵（质）押担保等增信措施的，受托管理工作负责人应当在债券发行前取得相3关担保函、担保协议（如有）、资产抵（质）押协议，并及时归档，妥善保存。第十六条债券有资产抵（质）押担保等增信措施的，受托管理工作负责人应当按照相关规定或约定，及时办理抵（质）押手续。抵（质）押手续办理后完成后，质量控制部应对办理结果进行查阅和复核。抵（质）押办理相关申请材料、他项权证等权利证明或其他有
6、关文件、办理结果查阅资料应及时完成归档，并在担保期间妥善保管。第十七条债券发行结束后一个月内，受托管理工作负责人应根据监管部门的相关规定、募集说明书、受托管理协议、抵（质）押协议、募集资金（及偿债保障金）监管协议等相关协议，以及发行人等受托管理对象的实际情况等，编制所承销项目的年度受托管理计划，经项目负责人审核后，报质量控制部备案。第十八条受托管理工作负责人应定期与发行人、担保人（如有）进行必要沟通，每年对项目及抵/质押物情况进行现场核查，并出具现场核查情况报告，提交质量控制部备案。第十九条受托管理工作负责人应当对发行人指定专项账户用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况4进行监督。受
7、托管理工作负责人应该负责落实在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理工作负责人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与债券募集说明书约定一致，并取得募集资金使用的相关凭证，归入受托管理工作底稿。第二十条受托管理工作负责人应当持续督促发行人履行信息披露义务，每月对发行人发生当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十等重大事项的情况进行排查。第二十一条受托管理工作负责人应根据监管部门相关规定或协议约定及时披露受托管理工作相关报告。公开发行的公司债券需要将披露的信息在债券交易场所的互联网网站刊登。第二十二条受托管理工作对外发布报告的工作
8、程序如下：（一）重大事项报告受托管理工作负责人应当紧密跟踪发行人持续运营状况。在受托管理期间出现影响发行人偿债能力或债券价格的重大事项时，受托管理工作负责人应及时向质量控制部及公司风险管理部等有关内控部门报告，同时根据监管部门相关规定或协议约定，督促发行人及时披露，及时召集债券持有5人会议，该类重大事项包括：1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；2、债券信用评级发生变化；3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
9、；7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；8、发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市或挂牌条件；11、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；613、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；14、发行人拟变更募集说明书的约定；15、发行人不能按期支付本息；16、发行人提出债务重
10、组方案的；17、债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；18、其他对债券持有人权益或对投资者决策有重大影响的事项；19、监管部门规定的其他情形。（二）定期及临时对外报告受托管理工作负责人应根据监管部门相关规定或协议约定，及时出具年度债券受托管理事务报告等文件；当受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和债券募集说明书不一致、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化以及发行人出现重大事项时，及时出具临时受托管理事务报告。第二十三条项目负责人应组织受托管理工作负责人认真制作并及时披露受托管理事务报告等信息披露材料，并对材料进行认真、细致地审查，项目负责人对信息披露材料
11、方面的风险负责。第二十四条受托管理工作负责人应当勤勉尽责、及时、高质高效地制作有关信息披露材料，信息披露材料应完整齐7备，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第二十五条受托管理事务报告对外披露应当履行内核程序。第二十六条受托管理工作负责人及项目负责人应当持续关注发行人、债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，并按照相关协议的约定对上述情况进行核查，及时掌握其风险状况及偿债能力。第二十七条受托管理工作负责人应向发行人提醒债券还本付息、赎回、回售、分期偿还相关事宜，并至少提前20 个工作日掌握债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行
12、人按时履约，防范和应对信用风险事件的发生。项目组及受托管理工作负责人预计发行人将发生违约风险时，应当积极开展相关工作，并发起相应工作流程：（一）及时将相关情况报告业务部门负责人及质量控制部、风险管理部、合规管理部等公司相关职能部门，根据相关规定启动应急工作程序。（二）及时将相关情况报告监管机构、债券交易场所和债券登记托管机构。（三）督促发行人按照相关规定和约定履行信息披露义务，及时向债券持有人披露违约风险。发生触发债券持有人会议召开条件的事项的，受托管理人应当按照债券持有人会8议规则的约定，召开债券持有人会议。（四）要求发行人追加担保，督促发行人或担保人履行受托协议约定的其他偿债保障措施，或者
13、可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并应当在受托协议中约定相关费用的承担方式及财产保全担保的提供方式。（五）督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。经公司批准，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以公司名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。第二十八条若发生发行人对受托管理工作的不配合或者因不可抗力导致受托管理人无法按时履行受托管理义务，受托管理工作负责人应予以记录并存档，若有相关证据应予以留存。第四章风险管理与问责第二十九条债券存续期信用风险管理工作和处置债券违约风险工作应当按照公司风险管理和风险处置的规定开展。第三十条在受托管理中，
14、因人员故意或过失行为导致客户利益受到损害或公司利益受到损害的，公司可根据实际情况按债券承销业务考核与绩效管理的规定追究相关人员责任。第三十一条项目负责人、受托管理工作负责人、质量9控制部、专职合规管理人员如发现项目存在重大问题或风险的，应当按照公司相关制度主动、及时履行报告义务。如有必要，公司合规管理及风险管理部门、质量控制部相关人员和受托管理工作责任人应当组建联合工作小组，对重大事项进行充分核查评估，并形成核查报告。第三十二条公司在担任受托管理人期间存在潜在利益冲突的，项目组和受托管理负责人应向业务部门、公司内控相关部门报告存在的潜在利益冲突，对利益冲突情况进行论证并起草解决方案。项目组及受
15、托管理负责人应当组织召开专项会议，相关职能部门、合规风控部门应当派员参加，论证并审议解决方案。专项会议应当形成书面或电子形式的会议记录。第五章受托管理工作底稿第三十三条受托管理工作负责人应当妥善保管履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，并按照监管机构和公司的相关规定，形成受托管理工作底稿。第三十四条受托管理工作底稿应当真实、准确、完整地反映受托管理有关人员履行相关义务所开展的主要工作。对受托管理有关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。第三十五条受托管理工作底稿应当在受托管理年度事务报告披露后 30 个工作日内完成归档工作。10质量控制部应当监督受托管理工作负责人按照相关要求完成受托管理工作底稿的整理归档，并对归档工作进行验收。第三十六条 受托管理工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。第三十七条受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的协议和权利证明（如有）等相关资料的保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。第六章附 则第三十八条本办法由公司制定，由固定收益融资总部解释、修订。第三十九条本办法自发布之日起生效。11