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1、经济法概论经济法概论（第四版）（第四版）李正华李正华 丁春燕丁春燕 著著第二章第二章 经济活动主体法律制度经济活动主体法律制度 经济活动是经济活动主体的活动经济活动是经济活动主体的活动,在平等的民商事在平等的民商事关系中关系中,经济活动主体出现的形式并不完全相同。经济活动主体出现的形式并不完全相同。正确理解经济活动主体的权利、义务正确理解经济活动主体的权利、义务,区分无限责区分无限责任与有限责任任与有限责任,了解现代企业法律制度了解现代企业法律制度,是社会对是社会对现代职业经理人的基本要求现代职业经理人的基本要求。重点问题重点问题公司的分类和基本特征；经济活动主体的基本权利和义公司的分类和基本
2、特征；经济活动主体的基本权利和义务务;公司财务会计的基本制度公司财务会计的基本制度;公司设立的程序性和实体公司设立的程序性和实体性要求性要求;破产清算的有关规定破产清算的有关规定;有限责任的债务承担。有限责任的债务承担。一、经济活动主体及其分类一、经济活动主体及其分类(一一)以责任是否独立为标准划分以责任是否独立为标准划分独立责任主体；非独立责任主体。独立责任主体；非独立责任主体。(二二)以主体的表现形式为标准划分以主体的表现形式为标准划分自然人；个体经营户；法人单位；非法人的自然人；个体经营户；法人单位；非法人的其他经济组织。其他经济组织。(三三)以主体的户籍或者登记成立地为标准划分以主体的
3、户籍或者登记成立地为标准划分境内经济活动主体；境外经济活动主体。境内经济活动主体；境外经济活动主体。第一节第一节 经济活动主体法律制度概述经济活动主体法律制度概述二、经济活动主体的权利和义务二、经济活动主体的权利和义务权利和义务是对应的，没有无义务的权利也没有无权利的义务。(一一)经济活动主体的权利经济活动主体的权利国家经济管理部门的职权；一般营商活动主国家经济管理部门的职权；一般营商活动主体的权利。体的权利。(二二)经济活动主体的义务经济活动主体的义务国家经济管理部门的职责；一般营商活动主国家经济管理部门的职责；一般营商活动主体的义务。体的义务。一、公司与公司设立一、公司与公司设立(一一)公
4、司及公司分类公司及公司分类公司是指全部资本由股东出资构成公司是指全部资本由股东出资构成,股东以其出资额或所股东以其出资额或所持有的股份为限对公司承担责任持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任所依法设立的企业法人。对公司的债务承担责任所依法设立的企业法人。基本特征：营利为目的；具有法人资格。基本特征：营利为目的；具有法人资格。公司的法律规范公司的法律规范基本分类：出资人对公司债务承担的责任基本分类：出资人对公司债务承担的责任;公司的信用基公司的信用基础础;资本筹集的方式和出资转让方式资本筹集的方式和出资转让方式;公司之间的控制及公司之间的控制及
5、依附关系依附关系;公司管辖的关系公司管辖的关系;公司的经营范围。公司的经营范围。第二节第二节 公司法律制度公司法律制度(二二)公司设立的条件公司设立的条件实质性条件：公司名称；组织机构；经营场所；能够独实质性条件：公司名称；组织机构；经营场所；能够独立承担民事责任。立承担民事责任。程序性条件：签订出资协议；制定公司章程；名称预登程序性条件：签订出资协议；制定公司章程；名称预登记申请；验资；行政审批；工商注册登记。记申请；验资；行政审批；工商注册登记。二、有限责任公司二、有限责任公司(一一)有限责任公司的概念与特征有限责任公司的概念与特征股东人数的有限性股东人数的有限性;股东责任的有限性股东责任
6、的有限性;股东出资的非股份性股东出资的非股份性;公司资本的封闭性。公司资本的封闭性。(二二)有限责任公司的设立有限责任公司的设立设立条件：股东人数符合法定要求；有符合公司章程规设立条件：股东人数符合法定要求；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称并有相应的组织机构；有公司住所。有公司名称并有相应的组织机构；有公司住所。设立程序：发起人发起设立程序：发起人发起;股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程;认缴出认缴出资并验资资并验资;申请注册登记申请注册登记;公司向股东签发出资证明书公司向股东签发出资证明书;有有限
7、责任公司应当置备股东名册限责任公司应当置备股东名册;公告。公告。(三三)有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构股东会；董事会；监事会；公司高级管理人员。股东会；董事会；监事会；公司高级管理人员。(四四)有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让三、一人公司三、一人公司(一一)一人公司的概念及设立要求一人公司的概念及设立要求是是一人有限责任公司的简称一人有限责任公司的简称,是指只有一个自然人股是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。东或者一个法人股东的有限责任公司。(二二)一人公司的债务承担一人公司的债务承担四、股份有限公司四、股份有限公司(一一)股份有限公司的概念及特征股
8、份有限公司的概念及特征是是指注册资本由等额股份构成指注册资本由等额股份构成,股东以其所持有股东以其所持有的股份为限对公司承担责任的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。对外承担责任的企业法人。特征：资合性；股东人数组成的无限性；资本特征：资合性；股东人数组成的无限性；资本划分股份的等额性；资本募集的公开性。划分股份的等额性；资本募集的公开性。(二二)股份有限公司的设立股份有限公司的设立发起人符合法定人数；认购和募集资本；股份发行发起人符合法定人数；认购和募集资本；股份发行以及筹办事项；制定公司章程；公司名称及机构；以及筹办事项；制定公司章程；公司名称及
9、机构；公司住所。公司住所。(三三)股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构股东大会；董事会；监事会。股东大会；董事会；监事会。(四四)股份有限公司的股份发行和股份转让股份有限公司的股份发行和股份转让股份发行：股份的概念；股份发行的原则；股票发股份发行：股份的概念；股份发行的原则；股票发行价格；股票发行的种类；股份发行的类型。行价格；股票发行的种类；股份发行的类型。股份转让股份转让五、五、公司债券公司债券及公司财务制度及公司财务制度(一一)公司债券公司债券公司债券是公司依照一定程序发行、约定一定期限还公司债券是公司依照一定程序发行、约定一定期限还本付息的有价证券，有记名债券与无记名债券、可转
10、本付息的有价证券，有记名债券与无记名债券、可转换债券与不可转换债券之分。换债券与不可转换债券之分。发行条件；发行程序；转让与转换。发行条件；发行程序；转让与转换。(二二)公司财务制度公司财务制度公司财务会计报告制度；公积金提取制度；公司利润公司财务会计报告制度；公积金提取制度；公司利润分配制度。分配制度。六、公司变更及解散与清算六、公司变更及解散与清算公司公司合并与分立；增资与减资；解散与清算。合并与分立；增资与减资；解散与清算。一、个人独资企业法律制度一、个人独资企业法律制度(一一)个人独资企业及个人独资企业立法个人独资企业及个人独资企业立法 个人独资企业是指依照个人独资企业是指依照中华人民
11、共和国个人独资中华人民共和国个人独资企业法企业法的规定由一个自然人投资的规定由一个自然人投资,在中国境内设在中国境内设立立,财产为投资者个人所有财产为投资者个人所有,投资者以其个人财产对投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。企业债务承担无限责任的经营实体。(二二)个人独资企业的设立个人独资企业的设立(三三)个人独资企业投资人的权利与义务个人独资企业投资人的权利与义务(四四)个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理(五五)个人独资企业的解散和清算个人独资企业的解散和清算第三节第三节 企业法律制度企业法律制度二、合伙企业法律制度二、合伙企业法律制度（一）合伙企业及合伙企业立法（一
12、）合伙企业及合伙企业立法合伙企业是指依照合伙企业是指依照中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法的规的规定定,由合伙人订立合伙协议由合伙人订立合伙协议,在中国境内设立在中国境内设立,共同投资、共同投资、共同经营、共享收益、共担风险共同经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。无限连带责任的营利性组织。（二）合伙企业的设立（二）合伙企业的设立（三）合伙企业的财产及事务管理（三）合伙企业的财产及事务管理（四）合伙企业的入伙和退伙（四）合伙企业的入伙和退伙（五）合伙企业的解散和清算（五）合伙企业的解散和清算三、全民所有制工业企业法律制度三、全
13、民所有制工业企业法律制度(一一)全民所有制工业企业及相关立法全民所有制工业企业及相关立法全民所有制工业企业是指由国家直接投资设立全民所有制工业企业是指由国家直接投资设立,生产资料属于生产资料属于全民所有的工业行业企业。全民所有的工业行业企业。(二二)全民所有制工业企业的权利和义务全民所有制工业企业的权利和义务(三三)厂长厂长(经理经理)负责制负责制(四四)承包、租赁经营责任制承包、租赁经营责任制(五五)国有企业财产的监管国有企业财产的监管国家所有者权益国家所有者权益=国家资本国家资本+专项拨款及各项建设基金形成的资本专项拨款及各项建设基金形成的资本公积金公积金+(+(资本公积金资本公积金-专项
14、拨款及各项建设基金形成的资本公积金专项拨款及各项建设基金形成的资本公积金+盈余公积金盈余公积金+未分配利润未分配利润)国家资本国家资本实收资本实收资本四、外商投资法律制度四、外商投资法律制度(一一)外商投资概述外商投资概述外商投资外商投资,是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或间接在中国境内进行的投资活动。资者）直接或间接在中国境内进行的投资活动。过去，外商在中国境内投资设立的企业大致有三类：中外合资经过去，外商在中国境内投资设立的企业大致有三类：中外合资经营企业；外资企业；中外合作企业。营企业；外资企业；中外合作企业。（二
15、）有关外商投资的相关立法（二）有关外商投资的相关立法中外合资经营企业法中外合资经营企业法外资企业法外资企业法中外合作经营企业法中外合作经营企业法。20192019年年3 3月月1515日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了外商投外商投资法资法。该法于。该法于20202020年年1 1月月1 1日施行将同时废止前述三部法律。日施行将同时废止前述三部法律。（三）（三）外商投资法外商投资法的主要内容的主要内容外商投资的界定外商投资的界定;外商投资的基本规定。外商投资的基本规定。外商投资的基本制度：投资促进制度；投资保护制度；投资管理外商投资的基本制度：投
16、资促进制度；投资保护制度；投资管理制度；法律责任制度。制度；法律责任制度。五、企业破产法律制度五、企业破产法律制度(一一)破产的概念及立法破产的概念及立法破产是指企业法人不能清偿到期债务破产是指企业法人不能清偿到期债务,并且资产不并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力,依照破依照破产法的规定清理债务的状态。产法的规定清理债务的状态。(二二)破产申请及受理破产申请及受理破产案件的管辖；破产条件；破产申请人；破产破产案件的管辖；破产条件；破产申请人；破产申请材料；破产案件的受理。申请材料；破产案件的受理。(三三)债务人财产及管理债务人财产及管理(四四)债
17、权人会议债权人会议债权人会议行使下列职权债权人会议行使下列职权:(1):(1)核查债权核查债权;(2);(2)申请人申请人民法院更换管理人民法院更换管理人,审查管理人的费用和报酬审查管理人的费用和报酬;(3);(3)监督管理人监督管理人;(4);(4)选任和更换债权人委员会成员选任和更换债权人委员会成员;(5);(5)决定继续或者停止债务人的营业决定继续或者停止债务人的营业;(6);(6)通过重整计通过重整计划划;(7);(7)通过和解协议通过和解协议;(8);(8)通过债务人财产的管理方通过债务人财产的管理方案案;(9);(9)通过破产财产的变价方案通过破产财产的变价方案;(10);(10)
18、通过破产财通过破产财产的分配方案产的分配方案;(11);(11)人民法院认为应当由债权人会人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。议行使的其他职权。(五五)破产重整破产重整(六六)和解和解债务人可以依照债务人可以依照破产法破产法的规定的规定,直接向人民法院申请和解直接向人民法院申请和解;也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,向人民向人民法院申请和解。法院申请和解。(七七)破产清算破产清算破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后,依照下列顺序清偿依照下列顺序清偿:(1)(1)破产人所欠职工的工资和
19、医疗、伤残补助、抚恤费用破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠款所欠款应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。(2)(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。税款。(3)(3)普通破产债权普通破产债权。经经济活动主体在经济活动中享有权利并承担义务济活动主体在经济活动中享有权利并承担义务,在现实生活中对经济活动主体的分类标准各异、在现实生活中对经济活动主
20、体的分类标准各异、种类纷繁复杂。同样是一个自然人种类纷繁复杂。同样是一个自然人,可以依法申请可以依法申请成立一人公司成立一人公司,也可依法设立个人独资企业。无论也可依法设立个人独资企业。无论何种组织形式的企业何种组织形式的企业,法律对其财务、会计制度均法律对其财务、会计制度均有明确的规定和要求。同样是一个债权有明确的规定和要求。同样是一个债权,在债务人在债务人丧失偿还能力的时候丧失偿还能力的时候,可以向债务人可以向债务人提出诉讼提出诉讼或者或者仲裁方式主张仲裁方式主张,也可以通过申请债务人破产来主张也可以通过申请债务人破产来主张债权。因此债权。因此,在制度化建设的今天在制度化建设的今天,了解相应的法了解相应的法律制度并用于经营活动、维护权益至关重要。律制度并用于经营活动、维护权益至关重要。