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1、石膏板项目绩效执行分析目录第一章 绩效执行概述3一、 绩效执行的内容及其关键点3二、 绩效执行的影响因素4第二章 项目背景分析7第三章 绩效辅导10一、 绩效辅导的方式10二、 绩效辅导过程中应注意的问题11第四章14一、 优势分析（S）14二、 劣势分析（W）15三、 机会分析（O）16四、 威胁分析（T）16第五章20一、 人力资源配置20二、 员工技能培训20第六章22一、 股东权利及义务22二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事36第七章38一、 公司发展规划38二、 保障措施44第八章46一、 项目进度安排46二、 项目实施保障措施47第一章 绩效执行概述一、 绩效执行的内容
2、及其关键点绩效执行是以绩效计划为依据，通过提高个体绩效水平来改进部门和组织的绩效。绩效执行的内容和绩效目标是高度一致的，主要包括在确定的绩效周期内员工对绩效计划的实施和完成情况，以及这一过程中的态度和行为。对于不同性质的组织、不同类型的部门、不同特点的职位、不同层级的管理者而言，绩效执行的内容并不是固定统一的，而是要根据实际工作情况的差异具体确定。绩效执行是否有效主要取决于绩效辅导水平、绩效沟通的有效性和绩效评价信息的收集及其有效性这三个关键点。所谓绩效辅导是指在绩效执行过程中，管理者根据绩效计划，采取恰当的领导风格，对下属进行持续的指导，确保员工工作不偏离组织战略目标，并提高其绩效周期内的绩
3、效水平以及长期胜任素质的过程。通过绩效辅导不仅能够前瞻性地发现问题并在问题出现之前予以解决，而且还有利于在管理者与员工之间建立良好的工作关系。绩效辅导把管理者与员工紧密联系在一起，使管理者与员工经常就存在和可能存在的问题进行讨论，共同解决问题，排除障碍，从而达到共同进步和共同提高，实现高绩效的目的。绩效沟通是指管理者与员工在共同工作的过程中分享各类与绩效有关的信息的过程。绩效沟通是绩效管理的核心，它在整个人力资源管理中占据着非常重要的地位。可以说缺乏了有效的绩效沟通，组织的绩效管理就不能称得上真正意义上的绩效管理，至少在某种程度上是不完整的绩效管理。通过持续有效的绩效沟通不仅有助于及时了解组织
4、绩效管理上存在的问题，并及时采取应对之策，防患于未然，降低组织的管理风险，同时也有助于帮助员工优化后一阶段的工作绩效，提高工作满意度，从中推动组织整体战略目标的达成。收集绩效评价信息并确保绩效评价信息的有效性也是绩效执行过程中的一项关键任务。绩效执行过程是整个绩效管理周期中耗时最长的，在这一过程中持续、客观、真实地收集、积累工作绩效信息，对于评估绩效计划的实施情况，客观、公正地评价员工工作，实现绩效管理的战略目的、管理目的和开发目的具有非常重要的意义。如果绩效执行过程不能确保绩效评价信息的有效收集以及所收集信息的有效性，那么绩效评价将无法真正客观地反映组织和员工的实际绩效，绩效反馈的结果也将失
5、去意义，整个绩效管理和评价系统的失败也就不可避免。关于绩效辅导、绩效沟通和绩效评价信息的收集本章后面将会详细展开介绍。二、 绩效执行的影响因素要有效执行绩效计划的内容，实现绩效计划的目标，首先应明确影响绩效执行的因素。对绩效执行的影响因素主要可概括为技术因素、组织因素、人的因素和环境因素。（1）技术因素。绩效目标体系的建立、绩效管理程序与方法的选择、绩效评价体系的设计与完善等都是技术性较强的工作，需要懂这方面知识和技术的专业人员介入，或者需要对绩效执行人员进行相关知识和技能的培训，以保证绩效执行过程的有效性（2）组织因素。绩效执行需要成立专门的绩效管理机构来推进，并要配备相应的精兵强将来组织绩
6、效执行过程，协调绩效执行中出现的各种问题。（3）人的因素。人的因素主要包括高层领导的充分重视与支持，其他各级管理者对于绩效管理理念与方法的掌握和大力推动，不同层级和不同岗位的管理者对自身角色的认识以及组织所有员工对于绩效管理的正确认识。其中，组织高层领导的高度重视和支持是绩效执行的首要条件。要通过各种途径让组织上下级都知道组织高层对绩效管理工作的态度，了解组织高层管理者对做好这一工作的决心。再者就是各级管理者和员工的积极参与.他们的参与度对于成功实施员工绩效管理工作具有关键意义。（4）环境因素。组织实施绩效管理，推行绩效计划，除了克服技术、组织和个人的因素之外，还应创造实施绩效管理的良好环境，
7、如组织文化、组织氛围是否有利于制度的实施和绩效管理的落实，员工的评价结果是否能够落到实处等。要让员工感受到绩效管理给组织和员工带来的利益，一方面使员工感受到绩效管理对自己的工作有帮助，切实提升了工作能力，从而让员工从内心深处认可它；另一方面在组织人事政策上要有效运用绩效评价结果，在员工发展、任命、升迁及薪酬等方面与绩效评价结果挂钩，让绩效评价结果与员工切身利益联系起来。这样，绩效管理工作才有长久的生命力，才能得到员工的广泛支持，不至于走过场和流于形式。第二章 项目背景分析石膏板，是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便、隔音绝热和防火等性能良好的建筑材料，也是当前国家着重发展的新型轻质板材之
8、一。近年来，随着我国经济的持续稳步发展，石膏板已经被广泛应用于住宅、办公楼、商店、旅馆和工业厂房等多个建筑领域，市场需求增长空间巨大。从原材料来看，石膏板的生产原材料主要包括护面纸、石膏这两大类，占据着整个石膏板生产成本的60%以上，因此原材料的市场供应在很大程度上会影响到石膏板行业的发展。在石膏产业，近年来随着国家一系列利好政策相继出台，以及国内市场强劲需求的推动下，国内石膏及其制品产业整体保持平稳较快增长，但由于石膏开采受到国家环保政策的限制，作为天然石膏的替代品，脱硫石膏成为国内石膏板的主要生产原材料。另外，在护面纸产业，我国护面纸行业市场供应相对充足，博汇纸业、华润纸业、强伟纸业、泰和
9、纸业这四大供应商为石膏板行业提供了大量原材料，有助于整个石膏板行业的发展。从产品类型来看，目前我国市面上的石膏板种类主要包括纸面石膏板、无纸面石膏板、装饰石膏板、石膏空心条板、纤维石膏板、石膏吸音板、定位点石膏板这几大类。而随着产品应用领域的不断拓宽，我国的石膏板产品类型仍在不断增加，例如石膏吸音板、石膏耐火板、石膏绝热板以及石膏复合板等，产品规格也逐渐向高厚度、大尺寸方向发展。但截止到目前，纸面石膏板仍是我国石膏板市场中的主流产品，每年的企业供应量占比超过八成以上。从市场格局来看，近年来，随着我国经济的持续快速增长，住宅、办公楼、商店、旅馆和工业厂房等建筑领域的稳步发展，石膏板的应用需求也随
10、之扩大，进而刺激到多家企业加快布局产业生产。而在国家环保政策的影响下，一部分实力较弱的中小型企业逐渐被淘汰，而龙头企业进一步扩大市场占有率，具体包括北新建材、圣戈班、优时吉博罗、可耐福等，竞争优势较为突出。石膏板作为一种常见的家装材料，被广泛应用于住宅、办公楼、商店、旅馆和工业厂房等建筑领域，市场应用需求增长空间巨大，而生产原材料的供应充足，也为石膏板生产规模的增加提供了强大动力。就目前来看，我国石膏板行业市场集中度相对较高，龙头企业占据着优势竞争地位。综合判断，在经济发展新常态下，我区发展机遇与挑战并存，机遇大于挑战，发展形势总体向好有利，将通过全面的调整、转型、升级，步入发展的新阶段。知识
11、经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征，中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化，产业发展进入新阶段。第三章 绩效辅导一、 绩效辅导的方式在绩效辅导过程中，管理者应当扮演“导师”和“教练”的角色，管理者应力求变身为优秀的绩效导师和企业教练，其作用在于开启员工的能力，加以帮助而不是教训员工。在这一过程中，管理者关注的基本问题应当是帮助员工学会发展自己，即通过监控工作过程发现问题，并及时作出修正，以系统地培养劳动技巧和能力的提升。作为“绩效导师”，管理者具体应该发挥三层作用：首先，与员工建立一对一的密切联系，帮助他们制定具有挑战性的目标和任务，并在他们遇到困难时提供支持；其次，营造一种鼓励
12、承担风险、勇于创新的氛围，使员工能够从过去的经验和教训中学习；最后，提供学习机会，把员工与能够帮助其发展的人联系在一起，为其提供挑战性工作，进而为目标实现和能力提升提供机会。每个人天生都有一种倾向性的辅导风格，管理者需要了解自己的辅导风格以及应用时机，这样才能使自己对员工的绩效辅导更加有效。典型的绩效辅导风格可分为“教学型”和“学习型”。“教学型”辅导风格侧重于“指导”，即直接告诉员工该如何去做。他们往往具有某种专长，并希望通过向员工传授这些专长，使其能够完成一项具体工作。他们凭借自身的经验向员工传授完成工作所必需的技能和知识。这种辅导风格对在一线工作的员工特别有帮助。“学习型”辅导风格则侧重
13、于“引导”即以提问和倾听为主，而不是直接告诉员工该如何做。这种辅导者将提供给员工广博的专业知识，并相信员工个人有能力自主解决问题。这种辅导风格在一个问题存在多种解决方案，而不是只有唯一解决途径的时候非常有效，尤其对那些承担新责任、从事全新或非常规项目的员工非常有帮助。在实际中，“教学型”辅导风格和“学习型”辅导风格并不矛盾，而是相辅相成的。为了取得满意的效果，应采用权变的观点“因材施教”，指导与引导的合理结合有助于实现组织目标和员工发展的“双赢”。数学型辅导者学习型辅导者命令和劝告演示和帮助拓展和挑战鼓励和表扬教学型辅导者学习型辅导者绩效辅导风格类型另外，绩效辅导应建立在信任员工的基础之上，对
14、员工的绩效辅导应是经常性的，也包括对那些绩效优秀的员工。在绩效辅导过程中应学会将传授和启发结合，多为员工提供独立工作的机会，注重员工能力的提升。二、 绩效辅导过程中应注意的问题（1）绩效辅导应突出重点，重视对员工能力的指导。作为上级，面对众多下属员工.身上承担着很多的责任，很难有时间去跟踪并指导每位下属员工的每一次具体发生的问题或每个需要改进的方面。在这种情况下，管理者应该把精力放在那些对完成关键绩效指标或已制定的工作目标所需能力的指导上，这样就使管理者的时间能有效地应用在员工能够取得绩效的关键方面，最大限度地提高下属员工的绩效。（2）绩效辅导既要关注绩效结果，也要关注绩效完成的过程。在绩效辅
15、导实践中，管理者经常忽视了员工“怎么做”，而只是注重最后的绩效结果。这样会导致一部分下属员工用影响组织整体利益的方式去完成结果。比如只顾自己的目标而影响他人，或者由于自己的某些行为而加剧了部门与部门之间的冲突等。管理者在工作中如果注意对下属员工工作方法的指导，就会避免类似的问题发生。另外，管理者如果对员工做事的方式加以指导，员工今后就会自己独立地运用这种方式去服务于其他情景或解决其他的问题，使绩效辅导得到进一步的延伸，产生更大的效果。（3）绩效辅导应注意处理好“向”与“告诉”两种方式的关系。大量的研究表明，在绩效辅导过程中询问信息、想法或建议，比仅仅告诉员工怎么做要有效得多。当管理者采用“问”
16、的方式时，下属通常需要自己去思考解决问题的方法。如果管理者不重视或不认真倾听下属的想法或感觉，下属员工就会对管理者告诉他应该做什么或应该什么持有反感，因此，在绩效辅导中多用“问”的方式，对下属日后真正在行动上落实改进的方案较为有效。当然，在某些场合还是要用到“告诉”的方式，比如当管理者要提供一些员工所缺乏的信息、无法积累的经验或者不具备的想法时，就需要先告诉下属员工以便让他们在具备这些信息、经验或想法的基础上用自己的思考来处理这些信息以推导解决问题的方法。（4）在绩效辅导中要重视反馈技巧。反馈是绩效辅导中最重要的技能，如何进行反馈决定了管理者绩效辅导是否有效，也直接影响着员工能否接收到管理者的
17、反馈信息并运用到工作中。反馈要有助于和员工建立融洽的关系，不要让员工觉得有压力，要以事实为依据，对事不对人，就事论事，不要伤害员工的人格和尊严。对员工表现好的地方一定要给予充分的肯定，这有利于增强员工的自信，消除员工的紧张心理。针对不同类型的员工，反馈的重点应该不同，要差别化对待。比如对业绩和态度都很好的员工，要肯定其成绩，给予奖励，并提出更高的目标；对工作业绩好但态度不好的员工则要加强了解，找出态度不好的原因，并给予辅导；对业绩不好但态度很好的员工应该帮助分析绩效不好的原因，制订绩效改善计划；而对工作业绩和工作态度都不好的员工则要重申工作目标，把问题的严重性告知对方，以引起重视。第四章一、
18、优势分析（S）（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了
19、良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。二、 劣势分析（W）（一）资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大
20、，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。（二）产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。三、 机会分析（O）（一）长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户
21、的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。（二）国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。四、 威胁分析（T）（一）市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知
22、名度和市场影响力，与之相比，公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。（二）新产品开发风险多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。（三）核心人员及核心技术流失的风险公
23、司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。（四）原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。（
24、五）产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。（六）毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。（七）税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠
25、变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。（八）产能扩大后的销售风险如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。（九）公司成长性风险行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风险。第五章一、 人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基
26、数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx集团有限公司规划，达产年劳动定员318人。表格题目劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位207正常运营年份2技术指导岗位323管理工作岗位324质量检测岗位48合计318二、 员工技能培训为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设
27、备安装初期进入施工现场，随同施工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练，以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作，了解掌握各工段设备的操作规程。4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员
28、进行严格考核，合格者方可上岗操作。第六章一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股
29、东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请
30、求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管
31、理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
32、起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控
33、制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东
34、大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司
35、经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东
36、、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请
37、公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用
38、资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事
39、会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使
40、下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制
41、订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情
42、况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
43、况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知
44、时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公
45、司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。1
46、9、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
47、会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
48、以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反