公司转让协议书(14篇).docx

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1、公司转让协议书(14篇)公司转让协议书 篇1 转让方： (以下简称甲方) 托付代理人： 受让方： (以下简称乙方) 托付代理人： _ 公司(以下简称合营公司)，于_年_月_日成立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币 _万元，投资总额_币_万元，实际已投资_币_万元。甲方愿将其占合营公司_ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司_%的股权，依据原合营公司合同书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_%的股权以 _币_万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一

2、条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分_次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方担当由此引起的一切经济和法律责任。 三、本协议生效后，乙方按股份比例共享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之_的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的.部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 向北京市大兴区人民法院起诉。 六、有关

3、费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司担当。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。 九、本协议一式_份，甲乙双方各执_份，合营公司留存一份，其余报有关部门。 转让方： 受让方： 年 月 日 年 月 日 公司转让协议书 篇2 出让方：_（以下简称甲方）住址：_法定代表人：_ 受让方：_

4、（以下简称乙方）住址：_法定代表人：_ 股份有限公司转让股权相对简洁，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都实行自由转让。但是公司法也对股份转让作了确定的限制： a.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起_年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起_年内不得转让。 b.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起_年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。XX公司不得收购本公司股

5、份。但有公司法143条规定的除外。 c.交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者依据国务院规定的其他方式进行。甲、乙双方依据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_公司（下称目标公司）XXX的股份转让给乙方之相关事宜，达成全都，特签订本合同，以使各方遵照执行。 风险提示：建议在股份转让时，确定要签订书面协议，进一步明确出让方与受让方的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。假如双方缺少股份转让协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司经营过程中消逝与股份的转让方或者受让方预期相悖的状况时，纠纷和诉讼的可能性增加。 一、股份转让标的甲方向乙方转让的标的为： 甲方合法持

6、有目标公司XXX的股份。 转让股权的分额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方企业合同、章程所享有的权利和义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效与终止；订立协议的时间、地点。 二、股份转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司_%的股份，依据原合营公司合同书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_%的股份以_币_万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分_次付清给甲方。 三、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。 该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署； 2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或

7、股东会）的授权与批准。 四、股份转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股份转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司XXX的股份过户至乙方名下。 2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股份数额。 五、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为力气； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司XXX的股份； （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （4）甲方承诺其本次向乙方转让股份事宜已得到其有权决策

8、机构的批准； （5）甲方承诺乐观关心乙方办理有关的股份转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人供应担保、抵押； （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁状况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的大事或因素均真实、精确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并情愿担当目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 2、乙方的陈述与保证： （1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为力气； （2）乙方对本次受让甲方转让目标

9、公司%股份的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解； （3）乙方保证其具有支付本次股份转让价款的力气； （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的进展。风险提示： 为避开发生潜在风险，协议各方将违约责任条款作出明确商定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估量自己的履约力气，防止签约人有意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中乐观按合同商定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。 可促使对方乐观履约，并在对方有违约情形发生时，准时确定违约责任，必要时可实行有效措施，使守约方损失降至最低； 因违约产生纠纷，自行协商不能解决纠纷而诉至法院或仲裁机构，法院

10、或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。 六、违约责任 1、甲、乙双方均需全面履行本合同商定的内容，任何一方不履行本合同的商定或其附属、补充条款的商定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 2、本合同的违约金为本次股份转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。 3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求连续履行本合同或终止合同的履行。 七、合同的变更与终止 1、本合同双方当事人协商全都并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。 2、双方同意，消逝以下任何状况本合同即告终止： （1）

11、甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。 （2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。 （3）本合同所商定的股份转让事宜因其他缘由未取得相关主管机关批准。本合同因上述第_项缘由而终止时，甲方应在_日内全额返还乙方已经支付的股份转让价款。 3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循恳切、信用原则，依据交易习惯履行通知、关心、保密等义务。 八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业隐秘，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业隐秘；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业隐秘； 除非是： （1）法

12、律要求； （2）社会公众利益要求； （3）对方事先以书面形式同意。 九、附则 1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。 3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。 出让方（甲方）：_（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：_ 受让方（乙方）：_（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：_ 签署时间：_年_月_日 签署地点：_ 公司转让协议书 篇3 转让方：

13、_(甲方) 住宅： 受让方：_(乙方) 住宅： 本合同由甲方与乙方就_有限公司的股权转让事宜，于_年_月_日在_市订立。 甲乙双方本着公正互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有_有限公司_%的股权共_万元出资额，以_万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。 其次条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引

14、起的全部责任，由甲方担当。 2、甲方转让其股权后，其在_有限公司原享有的权利和应担当的义务，随股权转让而转由乙方享有与担当。 3、乙方承认_有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_有限公司的股东，按出资比例及章程规定共享公司利润与分担亏损。 第四条 费用负担 本次股权转让有关费用，由(双方)担当。 第五条 合同的变更与解除 发生下列状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丢失实际履约力

15、气。 3、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条 争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、假如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第七条 合同生效的条件和日期 本合同经各方签字后生效。 第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方(签名) :_ 乙方(签名) :_股东股份转让协议书范本推举 转让方(甲方)： 受让方(乙方)： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 _

16、有限责任公司股权转 让给乙方持有的相关事宜，达成如下 ，以资遵守： 1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_ 有限公司的 %的. 股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本 签署前办理或供应本次股权转让所需的原公司股东同意 本次股权转让的决议等文件; 3、转让价格及支付方式、支付期限; 4、本协议生效且乙方依据本 商定支付股权转让对价后即可获得股东身 份; 5、乙方依据本协议商定支付股权转让对价后立刻依法办理公司股东、股权、 章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与乐观 关心或协作，变更登记所需费 用由乙方担当; 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章假如 协议等有关文件进行

17、相应修改和完善，并办理变更 登记手 续; 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法担当，假如依法需要追 及股东担当赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例担当相应责任。转让方 的个人债权债务仍由其享有或担当; 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并担当股东义务; 转让方的股东身份及股东权益丢失; 9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实 现或拖延变更的，则_，如因甲方不协作办理变 更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则_ 。 10、本 变更或解除：_. 11、争议的解决： _ 12、本 正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工

18、商 局备案登记一份。 13、本 自双方签字之日起生效。 14、其他事宜由双方另行协商解决。 转让方： 受让方： X年X月X日 X年X月X日 为了维护双方的合法权益，保障股权 公司转让协议书 篇4 转让方（以下简称甲方）： 身份证号码： 住宅： 受让方（以下简称乙方）： 身份证号码： 住宅： 风险提示： 为了防止股东资格丢失的法律风险，受让方必需考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必需审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证

19、据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请询问专业律师。_公司是依据公司法登记设立的有限公司，注册资本_万元，实收资本_万元。现甲方准备将所持有的公司_%的股权（认缴注册资本_万元，实缴注册资本_万元）依据本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、公正、公正、恳切信用的原则，经协商全都，达成如下协议： 第一条：转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有_公司_%的股权（认缴注册资本_万元，实缴注册资本_万元）以_万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，商定如下：所转让的占_公司_%的股权中尚

20、未到资的注册资本_万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起_日内，将转让费_万元人民币以（备注：现金或转账）方式分_次支付给甲方。 其次条：保证风险提示： 股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的把握权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。 股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉状况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所供应的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救

21、济措施。 因此，当股权转让协议转让方有意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据合同法的违约责任有关规定要求转让方担当相应的赔偿责任。所以双方都要留意！ 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的全部责任，由甲方担当。 2、甲方保证所转让给乙方

22、的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按_公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 4、乙方承认_公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 第三条：盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为_公司的股东，按章程规定共享公司利润与分担亏损。 第四条：股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由_方担当。 第五条：协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列状况之一时，可变更或解除协议，但双方必需就此签订书面变更或解除协议。 1、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 2、一方当事人丢失实际履约

23、力气。 3、由于一方或双方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 4、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 第六条：违约责任本协议对签约双方具有公正的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格_%的违约金，因一方违约而给守约造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。 第七条：争议的解决 1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、假如协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第八条：法律适用本协议及其所依据之相关文

24、件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应当适用_法律进行解释。 第九条：协议签订的时间及地点本协议由甲乙双方于_年_月_日在_市_区_路_号（_会议室）订立。 第十条：协议生效的条件本协议自签订之日起生效。 第十一条：其他本协议正本一式_份，甲、乙双方各执_份，报工商行政管理机关_份，_公司存_份，均具有同等法律效力。 甲方（签字）： _年_月_日 乙方（签字）： _年_月_日 公司转让协议书 篇5 转让方(以下简称甲方)： 身份证号码： 受让方(以下简称乙方)： 身份证号码： 因甲方欲将其投资经营的（下称公司）的全部股权等整体向乙方转让，甲乙双方依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法

25、和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在公正、自愿、公正的基础上，经充分协商全都签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。 一、转让内容 1、公司原是由甲方单独出资设立的公司。法定代表人为：，注册资本为人民币。经营范围：。公司的股东构成、各自出资额及出资比例为：详见附件。 2、甲方把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有有限公司100%的股权及对应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享有有限责任公司全部权和管理权。 二、转让价格及付款方式 1、甲方自愿将对

26、公司的全部出资等整体股权转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方确定控股公司，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。 2、甲乙双方全都同意公司整体转让价格合计人民币 元（大写： ）。该转让价格包含甲方在该公司全部的股权及公司的固定资产、美团、付费推广手机号码、学员资料，公司硬件设施等。 3、甲乙双方全都同意付款的方式如下： （1）合同签订之日起乙方向甲方支付10万元； （2）甲方办理完毕公司股权变更转让手续，将公司的股东和法定代表人变更为乙方或乙方指定的相应受让人之日（以工商局档案或新的营业执照为准）起3日内向甲方支付余款万元。 以上转让价款由乙方汇款到甲方指定的银行账户。 账户名称： 开

27、户行： 帐号： 三、资产交接明细和范围 1、本合同生效后甲乙双方应在个工作日内依据双方已确认的.资产明细表进行交割，交割工作在本合同生效后个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的平安完整。交割过程中，双方应互为对方工作供应便利条件。 2、交割工作完成后，甲乙双方应签署资产交接清单，并依据恳切信用的原则，甲方对涉及原公司的一切事宜应准时履行通知、保密、说明、关心等义务，否则应对给乙方造成的一切损失予以赔偿。 3、甲方应按国家有关规定给乙方签署、供应相关变更登记所需的手续，并出面关心乙方办理公司变更登记，本次公司变更登记所需全部费用依据法律规定由甲乙双方各自负担。 4、甲乙双方在交接

28、工作期间所形成的真实、精确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产、股权等作为本股权转让合同资产转让范围。 四、债权债务及职工安置等 1、公司股权转让前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己担当，所产生的一切债权全部归甲方享有。 2、甲方保证在公司股权转让前，公司的全部资产、股权等均未设置抵押、担保等，保证移交给乙方的公司全部资产等与任何第三人均不存在债权债务纠纷，如因甲方的缘由造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或实行其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的损失（以实际损失为准）。 3、公司股权转让前，公司原有职工甲方保证在本合同

29、生效前全部予以安置，所需费用由甲方担当。甲方不存在拖欠原有职工的工资、保险等待遇状况，更不存在债权债务纠纷等。因甲方缘由造成的职工安置纠纷等而给乙方造成损失的（以实际损失为准）。 五、税收负担 甲乙双方自愿各自担当因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。乙方同意协作甲方签署股权转让协议，且无条件同意甲方商定的金额，如乙方拒绝协作，则由此产生的税费全部由乙方担当。 六、权利交割 本合同生效后至公司全部股权等工商登记手续变更完毕后，甲方依据公司法及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其准备的受让人依法正式对公司享有公司法及公司章程规定的股东全部权利，公司经营管理所产生

30、的一切债权及债务，由乙方享有和担当。公司股权转让后所发生的一切债务、税费与甲方无关，甲方不担当任何连带责任。 七、权利义务和违约责任 1、甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方无故擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿约计元整，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费、复印费等。 2、乙方应严格依据合同规定的时间向甲方支付股权转让价款等，否则，甲方有权单方面终止合同，同时不予退还乙方已支付的费用。若甲方已办理完毕公司股权变更转让手续，乙方却未准时依据合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，则甲方有权扣留公司的有关材料

31、（包括但不限于公章等）。甲方除了要求乙方支付本协议商定的转让价款之外还可另行要求乙方支付10万元违约金。 3、甲方应依据合同规定准时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无争议；否则，乙方有权单方面终止合同，要求甲方赔偿乙方违约金10万元，并退回乙方已支付的款项。 4、如遇不行抗力或其他特殊缘由导致协议无法履行的，甲乙双方可另行签订补充协议进行完善。 八、争议解决方式 本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决；如协商不成，双方全都同意向公司注册地人民法院起诉解决。 九、附件 以下附件为此合同必要组成部分： 1、公司现股东构成、各自出资额、出资比例表； 2、公司资产明细表及资产交接清单；

32、3、公司股东大会股权转让决议； 4、税务登记证、土地使用证、房屋全部权证； 5、企业法人营业执照； 6、中华人民共和国组织机构代码证； 7、本合同签订前有关公司的合同、文件及其它资料。 十、附则 本协议壹式份，双方各执份，具有同等法律效力，经甲乙双方签字或盖章之日起正式生效。如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本协议附件。本协议附件与本合同有冲突的条款和数额，以本协议为准。 转让方（甲方）： 受让方(乙方)： 身份证号码： 身份证号码： 合同签订地点：合同签订时间： 公司转让协议书 篇6 转让方：(以下简称甲方) 受让方：(以下简称乙方) 担保方(乙方保证人)：(以下简称丙方) 依据中

33、华人民共和国公司法、中华人民共和国民法典及其他相关法律、法规之规定，甲、乙、丙三方基于公正自愿、互惠互利和恳切信用原则，经充分协商全都，就置业开发有限公司股权转让事宜，达成如下合同条款，以资共同遵守。 一、转让股权基本状况 1、甲方转让给乙方的置业开发有限公司，经营场所位于山东省蓬莱市路号，注册资本1000万元整。甲方持有置业开发有限公司100%的股权，其中，出资510万元，持有公司股权51%;出资490万元，持有公司股权49%。法定代表人为。注册号/统一社会信用代码为。 2、经蓬莱市进展和改革局蓬发改【20_】号文件核准，由置业开发有限公司开发建设位于_街道办事处路西、路南的旅游文化消遣中心

34、项目(以下简称一期项目)，项目占地17142平方米;建筑面积42855平方米，其中酒店5000平方米，商铺8000平方米，配套住宅29855平方米。后该项目经蓬莱市进展和改革局蓬发改【20_】号文件核准补充工程占地面积20xx平方米，总建筑面积5718.67平方米，其中住宅建筑面积4759.25平方米，网点建筑面积531.2平方米。目前，该一期项目甲方已开发建设完毕，工程已经竣工验收，房屋均已销售并交付业主，有部分产权证尚未办理。一期项目不在本合同的转让范围之内。 3、经蓬莱市进展和改革局蓬发改【20_】号文件核准，由置业开发有限公司建设旅游文化消遣中心商住区二期项目(以下简称二期项目)，项目

35、位于蓬莱市路南，路东，规划总占地面积22700平方米，总建筑面积59685平方米，其中地上建筑面积47230平方米，包括住宅建筑面积43690平方米，商业网点建筑面积3010平方米，物业建筑面积530平方米;地下建筑面积12455平方米。项目建成后可容纳居住户数493户。 目前，二期项目土地使用权已经摘牌，并与国土局签订土地使用权出让合同。土地转让金、土地契税已由甲方全额缴清，土地使用权证尚未出证，用地规划许可证已办理完毕，用途为住宅、商业用地，具体以现有手续为准。二期项目甲方之前已托付山东设计有限公司进行规划设计，先期支付设计费10万元，同时还进行了勘探及土方工程施工。 4、乙方对置业开发有

36、限公司的上述股权、二期项目的资产开发进度、开发手续等状况进行了现场勘查及全面了解，同意按目前的现状受让置业开发有限公司全部股权以及二期项目资产，今后不得以受让股权、资产存在瑕疵为由反悔解约。 二、转让价格及支付时间、方式 1、本合同项下的股权转让总价款为人民币肆仟伍佰万元整(￥45000000.00元)。在本次股权转让过程中所发生的一切相关费用(如公证、评估、审计、工商变更登记、应缴税金等费用)均由乙方担当。甲方所得转让款项为税后净得款项，不担当任何税费。 2、签订合同时，乙方一次性向甲方支付股权转让款人民币叁仟万元整(￥30000000.00元)，余款壹仟伍佰万元整(￥15000000.00

37、元)乙方应自本合同签订之日起4个月内一次性付清。乙方付清全部转让款后，甲方关心协作乙方将置业开发有限公司的股东、股权、法定代表人等全部变更登记至乙方或乙方指定人员名下。 3、经甲、乙双方协商全都，一期项目中的物业管理用房、物业办公用房移交给乙方，乙方按建筑成本5000元/折价付款给甲方。经双方确认，上述物业两房面积为，总价款为元整(￥元)，乙方应于年月日前一次性付清。 4、甲方在开发一期项目开发过程中，向银行缴纳贷款保证金元整(￥元)，鉴于本合同生效后，将来公司已属乙方全部，为便利起见，乙方同意于年月日前一次性将贷款保证金支付给甲方，贷款保证金账户资金则归乙方全部。届时，由银行直接退还给乙方。

38、如在此期间因业主违约被银行扣划保证金，则由甲方将被扣保证金返还给乙方。 5、交接时，置业开发有限公司账户内如有资金余额，乙方同意以等额现金方式支付给甲方，同时账户内资金归乙方全部。 6、因乙方无法一次性付清全部转让款，致使甲方关联公司烟台_市政工程有限公司在银行的1600万元贷款无法准时归还而产生利息，故乙方同意自本合同签订之日起至付清全部股权转让款前，按每月9.5万元标准向甲方支付利息损失。具体支付方式为：每月日前乙方将上述款项汇至烟台_市政工程有限公司账户。 7、上述款项，乙方应汇至甲方指定账户，账户信息如下： 开户行： 收款人： 账号： 三、股权转让手续的办理 1、乙方付清全部股权转让款

39、后,甲方应在7日内将置业开发有限公司的股东、股权及法定代表人全部变更至乙方或乙方指定人名下，并将账簿、营业执照、税务登记证、建设用地规划许可证、公章、财务章、合同章各类印章等现有手续、资料交付给乙方。 2、经甲、乙双方充分协商全都同意：由乙方负责办理置业开发有限公司的股权转让手续，甲方乐观协作办理，除本合同其次条商定的款项外，甲方不再向乙方收取任何款项。在办理本合同项下股权转让手续过程中，所产生的一切有关税、费(包括但不限于工商变更的费用、股权转让所得税等)均由乙方担当。 四、保证条款 丙方自愿为乙方本合同项下全部义务向甲方担当连带保证责任(包括但不限于因乙方给甲方造成的实际经济损失、乙方应支

40、付的违约金及甲方为实现本合同权利所支出的诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等一切因乙方违约产生的费用)，保证期间为依据本协合同商定乙方履行全部权利义务期限届满之日起二年。 五、权利义务 1、甲方保证在置业开发有限公司的出资真实，为本合同项下股权的合法全部权人，对股权享有完全的处分权。本合同项下的股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。 2、甲、乙双方办理公司印鉴、经营手续等交接之日前，置业开发有限公司的包括但不限于债权债务、担保责任、职工工资待遇

41、、社保待遇等均由甲方担当，与乙方无关。甲方应负责安置置业开发有限公司在职职工，所需费用也均由甲方担当。甲方应在置业开发有限公司股东、股权及法定代表人变更登记至乙方或乙方指定人员名下前，负责将本合同项下土地上的附属设施设备、地上附着物等腾空，由此产生的费用由甲方担当。 3、自依法办理股东变更登记之日起，乙方即依法享有股东的权利义务，依法共享利润和分担风险及亏损，甲方应完全退出经营，不再参与财产、利润支配。 4、股权转让手续办理完毕，甲方应立刻将置业开发有限公司的账簿、营业执照、税务登记证、公章、财务章、合同章各类印章等全部手续、资料交付给乙方，并与乙方签订书面交接记录。 5、本合同生效后，以双方

42、的实际交接日为基准点，如若发觉有属于本次股权转让交接前产生的债权、债务，由甲方承受;股权转让交接以后所产生的债权、债务及一切法律责任由乙方承受。 6、一期项目的债权、债务、资产等均归甲方全部。本合同生效后，甲方因之前的未结业务、权利或者一期项目中如有业主办证等事由，需要乙方协作到场签字盖章的，乙方应无条件予以协作，否则构成违约，乙方除应担当给甲方及业主造成的一切损失外，还应向甲方支付违约金元。二期项目中甲方已向山东设计有限公司支付设计费10万元，本合同生效后，由乙方与山东设计有限公司连续履行合同，如有未结的设计费用及后期费用由乙方担当。勘探费15万元由甲方担当。 7、乙方应按本合同的商定按期、足额向甲方支付股权转让款。 8、甲、乙双方提交给工商部门的股权转让合同，仅系办理股权变更手续使用，并非双方实际履行的合同，本合同系双方全都确认实际履行并对双方具有法律约束力的合同。