企业尽职调查报告_2.docx

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1、企业尽职调查报告企业尽职调查报告1 一、企业财务状况 “XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用2399万元，财务费用2237万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，全部者权益382万元，资产负债率126，目前处于资不抵债的状况。 由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于

2、在以后的进展和扩张中，使财务管理不行把握，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。 主要有：成本管理失控，成本把握管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本把握制度，没有目标成本猜想，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估量摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，关心材料等未按财务制度建立有关明细

3、帐或备查关心帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，直接进入产成品支配，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而消逝了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面缘由使产品各品种的实际生产成本不精确，无法

4、对生产产品的品种结构进行合理的调整。 事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用就已消逝亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的状况下，就会消逝生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、715万元、3237万元、438万元，亏损分别是：156万元、1044万元、1552万元、1415万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积23万元）。 二、财务状况分析 “XX公司”从1999年11月成

5、立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93。累计进展管理费用2399万元，财务费用2237万元，合计464万元，占累计亏损500万元的95，亏损500万元，挤占流淌资金周转，费用的节约是效益增加的直接途径。预付帐款250万元长期不收回参与流淌，又未见资金占用费收入，必需变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49，流淌资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占8422，其中部分资金成本高达24。 举债（借款）经营本是企业进展和扩张的一条捷径，但企业实行举债经营形式的前提是资金周转速度较好，

6、利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际状况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的8422，而在资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流淌的资金占负债总额的6586，资金周转缓慢势成必定。不到35的资金流淌难于担当84的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。 三、财务管理中存在的问题 1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110

7、，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物资选购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，直接预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领

8、导签字和收款人凭据，直接在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。 2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。 3、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。 4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调整表，存在管理漏洞。 5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不全都，成本计算缺乏精确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降缘由进行定量分析。例：20xx年10月末，生产

9、成本消逝负成本125，57689元，已完工未结转的模具修理成本35，85169元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。 6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不准时记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样连续下去，给企业带来的也是一个潜亏危险信号。 7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商

10、品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元173辆，已冲销售198，603，11元，资金调计严峻不合规。 8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。 9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。 10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至消逝库管员代填发料单。 11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。 12、未建立半成品加工核算帐务。 13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。 四、改进建议 重庆的摩托车

11、和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出逆境是有希望的。现针对“XX公司”具体存在的问题，提出改进建议附后。 1、盘活存量：准时清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。 2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调整表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。 3、编制资金方案（季或年）表，便于灵敏把握和调度资金，提高资金利用效率。 4、调整借款结构，降低筹资成本。 5、建立“模拟市场核算，实行成本拒绝”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。 6、测算每个产

12、品的目标成本，对每个品种的制造成本精确计算，对亏损严峻的品种暂停生产。 7、在把握每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要留意扩大生产。 8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的把握，稽核制度，严格执行。 9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要准时对实际成本进行考核，并赐予确定嘉奖，鼓舞人人参与成本管理。 10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异缘由，提出解决方法。 11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。 12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐

13、证相符、帐实相符。 13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。 14、设立总会计师，加强对财务的稽核，准时堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。 15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表使用的可信度。 企业尽职调查报告2 一、被调查对象主体资格（区分内资和外资企业） 1、营业执照（年检状况）依据现行外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应依据现行设立外商投资企业

14、的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。 关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 2、外资企业批准证书 3、依据规定，从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性争论报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程，由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。外商投资广告企业管理规定 4、出资协议，合同 5、章程股东及出资状况以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司

15、注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定 6、股权及股权变动状况 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并依据本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。外商投资企业投资者股权变更的若干规定 7、验资报告 二、资产、负债、全部者权益 1、房屋 清单、全部权证书，他项权证书，房屋的取得方式；假如有在建工程，说明建设的状况，供应已经取得的批准文件；有无抵押、查封、租赁等状况。 2、土地 清单、土地使用权证，企业取得土地的方式（划拨、出让、转让、或出租）；有无抵押，查封、租赁等状况。 3、机器设备 清单、有无抵押，查封、

16、租赁等状况。有无受海关监管的设备。对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明对外商投资企业进出口货物监管和征税方法 4、无形资产 （1）商标 商标注册证，有无质押商标专用权质押登记程序 ，查封、交易等状况 （2）专利 有无专利权证书，是否质押，专利权质押合同登记管理暂行方法 查封、交易，是否交纳年费 （3）著作权 供应相关的登记证书，是否质押，著作权质押合同登记方法 查封、交易 5、债权 清单，有无担保，诉讼时效，执行力气。 6、债务 清单，有无担保，诉讼时效， 三、重大合同 供应相关的文本，是否履行，有无担保 四、诉讼及行政惩处状况。 包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政惩处的状况

17、。 五、保险 交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。 六、职工 是否签订劳动合同，是否交纳社会保险，是否存在劳动争议等状况。 七、税务 供应税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优待政策，被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关惩处的状况。 八、环保 对排放污染物的企业，是否办理申报登记；假如有在建工程，是否取得了环保部门的批准。 九、外汇 被调查对象假如是外资企业，了解是否办理了外汇登记证。外商投资企业外汇登记管理暂行方法 十、财政 被调查对象假如是外资企业，了解是否办理了财政登记证。外商投资企业财务登记管理方法 以上是尽职调查的主要内容，依据托付人的要求，可以对其他的托付人认为重要

18、的状况进行调查。 企业尽职调查报告5 1、主体资格方面： 上市首发管理方法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对比上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择

19、和论证。 2、独立性方面： 即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理把握线、业务运作线、资产使用线、产权线动身对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新支配和调整支配，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。 3、规范运行方面： 主要包括公司治理、内部把握和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。 4、财务会计方面： 上市标

20、准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简洁的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务简洁、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个特殊繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是由于会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能供应合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，假如业务简洁的话，想要供应完整精确的报表也不是一件简洁的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重

21、组的时候。 5、持续盈利力气方面： 在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利力气问题了，包括发审委都很难告知你一个精确的标准，缘由在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依靠、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利力气构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对比和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利力气的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必需的，由于，审核制本身就

22、有发审委背书的义务。 6、募投项目方面： 随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)把握力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司将来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的端详。 当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致推断，遇到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。 企业尽职调查报告3 致 公司 依据关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议，

23、 律师事务所（以下简称“本所”）作为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。 本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）等法律、法规的有关规定，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律尽职调查报告。 年 月 日，本所律师向 公司发送了 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单，收集并审查了本所律师认为出具本法律尽职调查报告所必需的资料和文件；为了进一步核实状况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、

24、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行沟通；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询状况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年 月 日，贵公司签订了 公司保证书，就公司及相关各方供应的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所供应的全部文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、精确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本全都。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。假如公司违反上述保证，本公司情愿担当因此而导致的不利后果

25、。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明： 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具； 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些状况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表看法。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、精确性、合法性做出任何推断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依靠有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

26、 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。 在本报告中，除非依据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：。 “本报告”指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。 “本所”指 律师事务所。 “本所律师”或“我们”指 律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律看法；

27、报告的附件包括本报告所依据的由 公司供应的资料及文本。 一、主体资格 有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，住宅为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的组织机构代码证， 国家税务局颁发的国税 字号税务登记证和 地方税务局颁发的地税 字号税务登记证。 经本所律师核查， 公司依法有效存续。 经过本所核查（问题及其建议）。 二、历史沿革 （一）首次设立 1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住宅为 ，经营范围为 。 2、股权

28、结构为： 3、验资或评估： （二）第一次变更 （三）其次次变更 经过本所核查（问题及其建议） 三、股东及实际把握人 （一）公司目前的股东和持股比例如下： （二）公司的实际把握人为： 假如是自然人，则说明其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；假如是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查（问题及其建议）。 四、独立性 （一）公司的资产完整 （二）公司的人员独立 （三）公司的财务独立 （四）公司的机构独立 （五）公司的业务独立 经过本所核查（问题及其建议）。 五、业务 （一）主营业务状况； （二）生产经营许可证和证书。 经过本所核查（问题

29、及其建议） 六、关联交易及同业竞争 （一）关联方 （二）关联交易 （三）同业竞争 经过本所核查（问题及其建议） 七、主要资产 （一）土地 1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况； 2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。 （二）房产 1、房产证号为 ，面积 ，权属状况； 2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。 （三）机动车辆 1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ； 2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。 （四）主要生产经营设备 1、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值：

30、 ； 2、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。 （五）学问产权 1、商标： （1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ； （2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ； （3）权属状况： 。 2、专利： 3、专有技术： 4、版权： 经过核查，本所认为（问题及其建议）。 八、科研 （一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。 （二）担当的科研项目。 经过本所核查（问题及其建议） 九、重大债权债务 （一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任） （二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保状况

31、） （三）担保合同（时间、金额、合同主体）。 经过本所核查（问题及其建议）。 十、公司章程 （一）设立时的章程（时间、主要内容）。 （二）其次次修改（修改内容）。 经过本所核查（问题及其建议）。 十一、股东会、董事会、监事会 （一）公司目前的组织架构如下图 （二）股东会会议 1、股东会议事规章。 2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 （三）董事会会议 1、董事会议事规章。 2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 （四）监事会会议 1、监事会议事规章。 2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。 经过本所核查，本所认为（问题及其建议

32、）。 十二、董事、监事及其高级管理人员 （一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员 董事会成员： 监事会成员： 经理： （二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化状况 （三）公司董事、监事及高级管理人员其次次变化状况 （四）公司目前的董事、监事及高级管理人员 1、董事会成员： （姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经受、社会兼职或头衔等） 2、监事会成员： （姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经受、社会兼职或头衔等） 3、高级管理人员： （姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经受、社会兼职或头衔等） 经过本所核查，本所认为（问题及其建议） 十三、税务 （税务登记证、

33、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税状况及依据文件、近三年是否存在被税务部门惩处的状况） 经过本所核查，我们认为（问题及其建议） 十四、劳动人事、劳动平安等 （一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等） （二）平安生产制度、平安事故状况 经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。 十五、诉讼、仲裁或行政惩处 （一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定） （二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）

34、（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件的统计表、诉状、答辩书、判决、裁定） 经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。 十六、其他 （一）公司所猎取荣誉及证书。 （二）科学技术成果鉴定。 （三）财务会计报告数据。 （最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益） （四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的托付协议的主要内容。 经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。 企业尽职调查报告4 （一）法律尽职调查的范围在尽职

35、调查阶段，律师可以就目标公司供应的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段猎取的相关信息，以备收购方在信息充分的状况下作出收购决策。 对目标公司基本状况的调查核实，主要涉及以下内容(可以依据并购项目的实际状况，在符合法律法规的状况下对于调查的具体内容作适当的增加和削减)： 1、目标公司及其子公司的经营范围。 2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。 3、目标公司及其子公司的公司章程。 4、目标公司及其子公司股东名册和持股状况。 5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。 6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。 7、目标公司及

36、其子公司的规章制度。 8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。 9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的状况。 10、对目标公司相关附属性文件的调查： （二）依据不同的收购类型，提请留意事项不同侧重点的留意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的留意事项综合起来考虑。 1、假如是收购目标企业的部分股权，收购方应当特别留意在履行法定程序排解目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。 依据公司法第七十二条： “有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有

37、规定的，从其规定。”假如目标企业是有限公司，收购方应当留意要求转让方供应其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排解股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能由于他人的反对而导致转让协议无法生效。 2、假如是收购目标企业的控股权，收购方应当特别留意充分了解目标企业的财产以及债务状况。 假如收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的转变而发生转移，收购方收购到的假如是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。 在实施收购前收购方应当留意目标企业的财产状况，尤其在债务方面，除了在转让时已经

38、存在的债务外，还必需留意目标企业是否还存在或有负债，比如对外供应了保证或者有可能在今后担当连带责任的情形。 除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明全部的债务状况，并要求转让方担当所列范围之外的有关债务。 3、假如是收购目标企业的特定资产，收购方应当特别留意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。 存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的全部权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。 所以，收购方需要留意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺

39、和保证。 4、收购方应当留意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。 鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，担当的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应当在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、供应资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排解转让方拒绝收购的可能等。 （三）从不同的角度，分析尽职调查的留意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必需审核标的公司的历史沿革状况，确保收购标的的合法性。 在准备

40、购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等状况。 第一、在全部资产中，流淌资产和固定资产的具体比例需要分清。 在出资中，货币出资占全部出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了全部权转移手续等同样需要弄清。 其次、需要厘清目标公司的股权配置状况。 首先要把握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的状况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第三、有担保限制的资产会对公司的偿债力气等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。 第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不行回收的资产等状况需要尤其重点考

41、察。 同时，公司的负债和全部者权益也是收购公司时所应当引起重视的问题。 公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不行以抵消的债务。 资产和债务的结构与比率，准备着公司的全部者权益。 （四）企业并购中的主要风险并购是一个简洁的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险猜想方面，企业并购中的风险主要有以下几类： 1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了猎取更多利益，有意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息

42、不作充分精确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。 2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的精确性问题，以及外部因素的干扰问题。 3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观缘由而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体状况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。 4、资产风险企业并购的标的是资产，而资产全部权归属也就成为交易的核心在并购过程中，假如过分依靠报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。 5、负债风险对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要担当目标企业的原有债务，由于有负债和将来负债，主观操作空间较大，加上有些将来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必需认真对待的风险。 6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必定使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。 7、诉讼风险很多请况下，诉讼的结