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1、干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1 1企企业业并并购购-尽尽职调查职调查(经经典典)干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2 2内容提要内容提要内容提要内容提要尽职调查概述尽职调查概述 1财务尽职调查财务尽职调查 2税务尽职调查税务尽职调查 3法律尽职调查法律尽职调查 4商业尽职调查商业尽职调查 5环境调查概述环境调查概述 6运营尽职调查运营尽职调查 7管理层尽职调查管理层尽职调查 8技术尽职调查技术尽职调
2、查 9干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 3 3尽职调查概述尽职调查概述 1干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 4 4必不可少的尽职调查必不可少的尽职调查必不可少的尽职调查必不可少的尽职调查 财务和税务尽职调查（财务和税务尽职调查（财务和税务尽职调查（财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due DiligenceFinancial and Tax Due Diligence）法律尽职调查（
3、法律尽职调查（法律尽职调查（法律尽职调查（Legal Due DiligenceLegal Due Diligence）运营尽职调查（运营尽职调查（运营尽职调查（运营尽职调查（Operational Due DiligenceOperational Due Diligence）干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 5 5选择性的尽职调查选择性的尽职调查选择性的尽职调查选择性的尽职调查商业尽职调查（商业尽职调查（商业尽职调查（商业尽职调查（Commercial Due DiligenceCommercia
4、l Due Diligence）环境尽职调查（环境尽职调查（环境尽职调查（环境尽职调查（Environmental Due DiligenceEnvironmental Due Diligence）管理层背景调查管理层背景调查管理层背景调查管理层背景调查技术尽职调查技术尽职调查技术尽职调查技术尽职调查 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 6 6尽职调查的任务：尽职调查的任务：尽职调查的任务：尽职调查的任务：“发现价值、发现问题发现价值、发现问题发现价值、发现问题发现价值、发现问题”尽职调查的组织尽职调
5、查的组织尽职调查的组织尽职调查的组织 尽职调查的费用尽职调查的费用尽职调查的费用尽职调查的费用 尽职调查的时间尽职调查的时间尽职调查的时间尽职调查的时间 调查任务调查任务干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 7 7尽职调查的内容尽职调查的内容尽职调查的内容尽职调查的内容 企业的价值。根据财务尽职调查报告，企业的价值。根据财务尽职调查报告，企业的价值。根据财务尽职调查报告，企业的价值。根据财务尽职调查报告，PEPEPEPE会对目标会对目标会对目标会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；公司进行
6、估价，这是尽职调查工作最重要的任务；公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；企业的经营现状与发展潜力；企业的经营现状与发展潜力；企业的经营现状与发展潜力；企业的经营现状与发展潜力；未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到
7、期债务、对外担保、资产抵账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划押、新增产能计划押、新增产能计划押、新增产能计划/需求、市场扩张计划需求、市场扩张计划需求、市场扩张计划需求、市场扩张计划/需求等；需求等；需求等；需求等；未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问包括但不
8、限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。干春晖干
9、春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 8 8财务尽职调查财务尽职调查 2干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 9 9财务尽职调查的目的财务尽职调查的目的财务尽职调查的目的财务尽职调查的目的 了解目标公司最近了解目标公司最近了解目标公司最近了解目标公司最近3 3 3 35 5 5 5年的真实财务状况，预测其年的真实财务状况，预测其年的真实财务状况，预测其年的真实财务状况，预测其未来未来未来未来3 3 3 35 5 5 5年
10、的财务状况。财务数据是年的财务状况。财务数据是年的财务状况。财务数据是年的财务状况。财务数据是PEPEPEPE估值的依据，估值的依据，估值的依据，估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。为是否投资以及制定收购
11、后整合方案提供依据。为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资资资资/贷款及其金额。贷款及其金额。贷款及其金额。贷款及其金额。干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1010财务尽职调查的基本内容财务尽职调查的基本内容财务尽职调查的基本内容财务尽职调查的基本内容 1 1、目标公司概况、目标公司概况、目标公司概况、目标公司概况 2 2、目标
12、公司的会计政策、目标公司的会计政策、目标公司的会计政策、目标公司的会计政策 3 3、损益表分析、损益表分析、损益表分析、损益表分析4 4、资产负债表分析、资产负债表分析、资产负债表分析、资产负债表分析6 6、其他表外项目分析、其他表外项目分析、其他表外项目分析、其他表外项目分析5 5、现金流量表分析、现金流量表分析、现金流量表分析、现金流量表分析 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1111目标公司概况目标公司概况目标公司概况目标公司概况 营业执照、验资报告、章程、组织架构图营业执照、验资报告、章程、
13、组织架构图 公司全称、成立时间、注册资本、公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等资本的形式、企业性质、主营业务，等 跨国并购公司历史沿革（大事记）跨国并购公司历史沿革（大事记）公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解方作适当了解 对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价对内部控制初步评价 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1212会计政策
14、会计政策现行会计报表的合并原则及现行会计报表的合并原则及范围范围 公司现行会计政策，例如收公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策入确认政策、截止性政策 目标公司的会计政策目标公司的会计政策目标公司的会计政策目标公司的会计政策干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1313对未来损益影响因素的判断对未来损益影响因素的判断 损益表分析损益表分析损益表分析损益表分析 产品结构产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势公司的主要客户公司的主要客户 期间费用，如人工成
15、本、折旧等，及其变化期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1414资产负债表资产负债表资产负债表资产负债表分析分析分析分析货币资金分析货币资金分析 资产负债表分析资产负债表分析资产负债表分析资产负债表分析应收账款分析应收账款分析 存货分析存货分析在建工程分析在建工程分析干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海
16、财经大学上海财经大学 1515税务尽职调查税务尽职调查 3干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1616税务尽职调查的基本目的税务尽职调查的基本目的税务尽职调查的基本目的税务尽职调查的基本目的 AA了解企业税收环境和税负水平了解企业税收环境和税负水平 BB揭示企业存在税收风险和潜在问题揭示企业存在税收风险和潜在问题 C C考虑交易结构和并购后的税收结构重组考虑交易结构和并购后的税收结构重组 Basic purpose 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财
17、经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1717税务尽职调查报告的基本内容税务尽职调查报告的基本内容税务尽职调查报告的基本内容税务尽职调查报告的基本内容 税收的具体情况税收的具体情况 公司税务概况公司税务概况 目标公司的集团目标公司的集团结构、运作结构等结构、运作结构等目标公司的国家目标公司的国家及地方税务证、税及地方税务证、税务账目的明细账、务账目的明细账、税务机关的税务审税务机关的税务审查报告、税收减免查报告、税收减免或优惠的相关证明或优惠的相关证明等等 企业所得税、营企业所得税、营业税、增值税、个业税、增值税、个人所得税、关税、人所得税、关税、印花税、房地产税、印花税、房地产税、契税
18、、城建税、教契税、城建税、教育附加税等各项税育附加税等各项税收的申报及交纳情收的申报及交纳情况况 关联企业往来文件关联企业往来文件 与关联企业的业与关联企业的业务往来情况、协议、务往来情况、协议、所得税申报表、转所得税申报表、转让定价的方法与政让定价的方法与政策等策等 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1818财务和税务尽职调查常见问题财务和税务尽职调查常见问题财务和税务尽职调查常见问题财务和税务尽职调查常见问题 会计准则的应用会计准则的应用 财务信息的质量财务信息的质量 关关 税税资产抵押或资产抵
19、押或瑕疵瑕疵 控制关系变化控制关系变化 所得税交纳所得税交纳 关联交易关联交易或有负债或有负债干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 1919法律尽职调查法律尽职调查 4干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2020法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合对目标公司合法性进
20、行调查，即对企业设立、存续的合对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断。法性做出判断。法性做出判断。法性做出判断。对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企业的背景和企业所处行业的背景的调查。业的背景和企业所处行业的背景的调查。业的背景和企业所处行业的背景的调查。业的背景和企业所处行业的背景的调查。对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，
21、包括对对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在以下方面：以下方面：以下方面：以下方面：目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相目标公司拥有或租赁的土
22、地使用权、房产的权属凭证、相目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；关合同、支付凭证等资料；关合同、支付凭证等资料；关合同、支付凭证等资料；目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；权属凭证、相关合同等资料；权属凭证、相关合同等资料；权属凭证、相关合同等资料；目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关目标公司主要生产经营设
23、备等主要财产的权属凭证、相关目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。合同等资料。合同等资料。合同等资料。干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2121法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的
24、或未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式。有负债及其风险的规避方式。有负债及其风险的规避方式。有负债及其风险的规避方式。对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的
25、权力、程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大事项的表决公司重大事项的表决公司重大事项的表决公司重大事项的表决/通过程序等相关信息，以确信对本通过程序等相关信息，以确信对本通过程序等相关信息，以确信对本通过程序等相关信息，以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、
26、有效，方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。避免今后争议的发生。避免今后争议的发生。避免今后争议的发生。对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公司的劳资关系产生的影响。司的劳资关系产生的影响。司的劳资关系产生的影响。司的劳
27、资关系产生的影响。干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2222法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容法律尽职调查的基本内容调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕需要查
28、阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，他应收
29、款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。是否合法。是否合法。是否合法。对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。同时，对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。同时，对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。同时，对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。同时，还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。劳动安全、人身权
30、等原因产生的侵权之债。劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励/限制限制限制限制/禁止外商禁止外商禁止外商禁止外商投资、外资收购是否需要政府部门的批准及是否需要满足投资、外资收购是否需要政府部门的批准及是否需要满足投资、外资收购是否需要政府部门的批准
31、及是否需要满足投资、外资收购是否需要政府部门的批准及是否需要满足特定的条件等。特定的条件等。特定的条件等。特定的条件等。干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2323目标公司签署的合同或相关文件的真实性目标公司签署的合同或相关文件的真实性 法律尽职调查重点问题法律尽职调查重点问题法律尽职调查重点问题法律尽职调查重点问题目标公司拥有的权利目标公司拥有的权利/资质凭证是否完备、资质凭证是否完备、是否已经过期是否已经过期 目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否
32、符合法规规定、是否签署非竞缴付情况是否符合法规规定、是否签署非竞争条款争条款目标公司可能存在的诉讼目标公司可能存在的诉讼干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2424商业尽职调查商业尽职调查 5干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2525商业尽职调查的主要内容商业尽职调查的主要内容商业尽职调查的主要内容商业尽职调查的主要内容 目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经目标公
33、司分析，包括目标公司的盈利模式、经目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等方面方面方面方面 竞争环境分析，包括供应商与顾
34、客的议价能力、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力、替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情况等方面况等方面况等方面况等方面 市场环境分析，包括市场定义、市场需求总量、市场环境分析，包括市场定义、市场需求总量、市场环境分析，包括市场定义、市场需求总量、市场环境分析，包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因宏观经济的影响、市
35、场发展前景、增长驱动因宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因素等方面素等方面素等方面素等方面 商业尽职商业尽职商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。计划、执行能力、机会与风险等方面。计划、执行能力、机会与风险等方面。计划、执行能力、机会与风险等方面。干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2626环境尽职调查环境尽职调查 6干春晖干春晖干春晖干春晖
36、博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2727对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面排放
37、的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准的国家或地方标准的国家或地方标准的国家或地方标准 调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污关于选址及环境影响
38、的相关批准文件、排污许可证、关于污关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等。当目标染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等。当目标染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等。当目标染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等。当目标公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输与分销危险物品（如危险化
39、学品）得关于使用、存储、运输与分销危险物品（如危险化学品）得关于使用、存储、运输与分销危险物品（如危险化学品）得关于使用、存储、运输与分销危险物品（如危险化学品）的批准书、登记证和许可证等的批准书、登记证和许可证等的批准书、登记证和许可证等的批准书、登记证和许可证等 调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况及受到的处罚规定、标准或要求的情况及受到的处罚规定、标准或要求的情况及受到的处罚规定、标准或要求的情况及受到的
40、处罚 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2828对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容对目标公司的环境尽职调查的内容调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算和预算和预算和预算 调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近3 3年支年支付排
41、污费的收据或正式发票付排污费的收据或正式发票 对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告的取样或检测的报告的取样或检测的报告的取样或检测的报告 其他调查内容，如健康与安全评估（其他调查内容，如健康与安全评估（Evaluation of Health&Safety）、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产）、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等。例如，玩具安全评估品责任评估等。例如，玩具安全评估
42、干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 2929运营尽职调查运营尽职调查 7干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 3030目标公司运营尽职调查的内容目标公司运营尽职调查的内容目标公司运营尽职调查的内容目标公司运营尽职调查的内容 1通过现场参观及与通过现场参观及与目标公司高层管理目标公司高层管理人员会议，获得第人员会议，获得第一手信息并发现企一手信息并发现企业运营中的问题业运营中的问题 2通过市场调查及同通过市场调查
43、及同业比较了解目标公业比较了解目标公司的市场地位司的市场地位 3通过与目标公司管通过与目标公司管理层的多次沟通，理层的多次沟通，增进相互信任并深增进相互信任并深入了解其能力与愿入了解其能力与愿景景 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 3131管理层尽职调查管理层尽职调查 8干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 3232管理层尽职调查管理层尽职调查管理层尽职调查管理层尽职调查通过委托专业的背景通过委托专业的背景通
44、过委托专业的背景通过委托专业的背景调查公司、或通过拜调查公司、或通过拜调查公司、或通过拜调查公司、或通过拜访目标公司的客户或访目标公司的客户或访目标公司的客户或访目标公司的客户或供应商、或询问关键供应商、或询问关键供应商、或询问关键供应商、或询问关键管理人员前任职单位管理人员前任职单位管理人员前任职单位管理人员前任职单位的同事等途径，获得的同事等途径，获得的同事等途径，获得的同事等途径，获得对目标公司得主要股对目标公司得主要股对目标公司得主要股对目标公司得主要股东、董事和公司高层东、董事和公司高层东、董事和公司高层东、董事和公司高层管理人员的声誉与能管理人员的声誉与能管理人员的声誉与能管理人员
45、的声誉与能力的外部评价力的外部评价力的外部评价力的外部评价 管理层管理层管理层管理层管理层、董事和主管理层、董事和主管理层、董事和主管理层、董事和主要股东是否涉及未要股东是否涉及未要股东是否涉及未要股东是否涉及未决诉讼决诉讼决诉讼决诉讼 收购后管理层的聘用收购后管理层的聘用收购后管理层的聘用收购后管理层的聘用合同是否继续有效合同是否继续有效合同是否继续有效合同是否继续有效 收购是否会导致合同收购是否会导致合同收购是否会导致合同收购是否会导致合同终止、失去主要客户终止、失去主要客户终止、失去主要客户终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事及雇员辞职等不利事及雇员辞职等不利事及雇员辞职等不利事件件件件 干春晖干春晖干春晖干春晖 博士博士博士博士 教授教授教授教授 博导博导博导博导 上海财经大学上海财经大学上海财经大学上海财经大学 3333技术尽职调查技术尽职调查 9