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1、泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估CMOSCMOS 芯片芯片公司法治理与战略决策评估公司法治理与战略决策评估xxxxxx 集团有限公司集团有限公司泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估目录目录一、项目简介.3二、产业环境分析.7三、CMOS 图像传感器芯片行业概况.8四、必要性分析.18五、群体极化与高管团队决策.19六、群体极化的概念与发展.23七、决策权威.25八、董事会特征.28九、法人治理结构.31十、项目风险分析.46十一、项目风险对策.48发展规划.50（一）公司发展规划.501、发展计划.50（1）发展战略.50作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由
2、“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。.50泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估一、项目简介项目简介（一）项目单位项目单位：xxx 集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于 xx 园区，占地面积约 36.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积 24000.00（折合约 36.00 亩
3、），预计场区规划总建筑面积 36879.71。其中：主体工程 21837.38，仓储工程6894.72，行政办公及生活服务设施 3873.98，公共工程 4273.63。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx 集团有限公司将项目工程的建设周期确定为 12 个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的
4、研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保
5、障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。集成电路行业同时还是资本密集型行业，技术迭代升级周期短，研发投入成本高。为保证产品保持行业领先优势，集成电路设计公司必须持续进行大量研发投入，通过不断的创新尝试并耗费一定的试错成本才能获得研发上的攻坚成果。因此所需要的大量研发资金需求形成了行业壁垒，对行业后起之秀带来了很大的挑
6、战，需要有丰富的融资渠道配合，才能保持研发创新的持续发展和对先进企业的赶超。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 13128.40 万元，其中：建设投资 10601.03万元，占项目总投资的 80.75%；建设期利息 123.70 万元，占项目总投资的 0.94%；流动资金 2403.67 万元，占项目总投资的 18.31%。2、建设投资构成本期项目建设投资 10601.03 万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 8969.85 万元，工程建设其他费用1383.65 万元，预备费 247.
7、53 万元。泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入 26900.00 万元，综合总成本费用 23304.59 万元，纳税总额 1881.13 万元，净利润2615.45 万元，财务内部收益率 12.64%，财务净现值 947.38 万元，全部投资回收期 6.75 年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积24000.00约 36.00 亩1.1总建筑面积36879.71容积率 1.541.2基底面积13680.00建筑系数 57.00%
8、1.3投资强度万元/亩278.212总投资万元13128.402.1建设投资万元10601.032.1.1工程费用万元8969.852.1.2工程建设其他费用万元1383.652.1.3预备费万元247.532.2建设期利息万元123.702.3流动资金万元2403.673资金筹措万元13128.403.1自筹资金万元8079.363.2银行贷款万元5049.04泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估4营业收入万元26900.00正常运营年份5总成本费用万元23304.596利润总额万元3487.277净利润万元2615.458所得税万元871.829增值税万元901.1710税金及附加
9、万元108.1411纳税总额万元1881.1312工业增加值万元6576.5513盈亏平衡点万元13683.12产值14回收期年6.75含建设期 12 个月15财务内部收益率12.64%所得税后16财务净现值万元947.38所得税后二、产业环境分析产业环境分析一年来，砥砺奋进、踊跃争先，区域实现地区生产总值 xx 亿元，增长 xx%，总量迈入全国前 xx 强；一般公共预算收入 xx 亿元，增长xx%；城乡居民人均可支配收入 xx 元、xx 元，分别增长 xx%和 xx%。地区生产总值、城乡居民收入等 xx 项主要指标增速位居区域前三，呈现了稳中有进、逆势上扬的良好态势。区域经济社会发展的主要预
10、期目标是：地区生产总值增长 xx%左右；一般公共预算收入增长 xx%左右，规上工业增加值增长 xx%左右；城乡居民人均可支配收入分别增长 xx%左右、xx%左右，收入比力争缩小到 xx:xx；R&D 经费投入强度达到泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估xx%，全员劳动生产率提高 xx%以上，节能减排降碳指标完成目标任务。三、CMOS 图像传感器芯片行业概况图像传感器芯片行业概况1、CMOS 图像传感器的发展概要和市场规模在摄像头模组中，图像传感器是灵魂部件，决定着摄像头的成像品质以及其他组件的结构和规格，CMOS（ComplementaryMetalOxideSemiconductor
11、）图像传感器和 CCD（Charge-CoupledDevice）图像传感器是当前主流的两种图像传感器。其中 CCD 电荷耦合器件集成在单晶硅材料上，像素信号逐行逐列依次移动并在边缘出口位置依次放大，而 CMOS 图像传感器则被集成在金属氧化物半导体材料上，每个像素点均带有信号放大器，像素信号可以直接扫描导出，即电信号是从 CMOS 晶体管开关阵列中直接读取的，而不需要像 CCD 那样逐行读取。从上世纪 90 年代开始，CMOS 图像传感技术在业内得到重视并获得大量研发资源，CMOS 图像传感器开始逐渐取代 CCD 图像传感器。如今，CMOS 图像传感器已占据了市场的绝对主导地位，基本实现对
12、CCD 图像传感器的取代，而 CCD 仅在卫星、医疗等专业领域继续使用。CMOS 图像传感器芯片主要优势可归纳为以下三个层面：1）成本层面上，CMOS 图像传感器芯片一般采用适合大规模生产的标准流程工艺，在批量生产时单位成本远低于 CCD；2）尺寸泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估层面上，CMOS 传感器能够将图像采集单元和信号处理单元集成到同一块基板上，体积得到大幅缩减，使之非常适用于移动设备和各类小型化设备；3）功耗层面上，CMOS 传感器相比于 CCD 还保持着低功耗和低发热的优势。2、CMOS 图像传感器行业的经营模式国内本土 CMOS 图像传感器设计厂商目前一般采取 Fab
13、less 模式，包括思特威、韦尔股份（豪威科技）、格科微等。Fabless 模式指的是集成电路设计企业主营芯片的设计业务，而将芯片的生产加工环节放在代工厂完成。CMOS 图像传感器行业的 Fabless 厂商会在根据行业客户的需求完成 CMOS 图像传感器设计工作之后，将设计方案提供给晶圆代工厂以委托其进行制造加工，加工完成的产品交由封装测试厂商进行芯片封装和性能测试。Fabless 模式的优点集中在其轻资产、低运行费用和高灵活度，可以专注于芯片的设计和创研工作。在晶圆产能供应紧张的阶段，Fabless 厂商能否获得上游晶圆代工厂的稳定供货至关重要。而其中，晶圆代工厂选择合作伙伴的标准也不仅仅
14、停留在短期价格的层面。国内外的晶圆代工厂商都会更倾向于与有自主技术、有产品能力、并与下游行业客户绑定较深的优质 Fabless 厂商保持稳定的供应关系。泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估索尼、三星等资金实力强大的企业则采用 IDM 模式。IDM 模式指的是企业业务需涵盖芯片设计、制造、封测整个流程，并延伸至下游市场销售。IDM 模式下的公司规模一般较为庞大，在产品的技术研发及积累需要较为深厚，运营费用及管理成本都相对较高，对企业的综合实力要求较高，但此模式下企业也具有明显的资源整合优势。3、CMOS 图像传感器行业的整体发展趋势得益于多摄手机的广泛普及和安防监控、智能车载摄像头和机器
15、视觉的快速发展，CMOS 图像传感器的整体出货量及销售额随之不断扩大。根据 Frost&Sullivan 统计，自 2016 年至 2020 年，全球 CMOS 图像传感器出货量从 41.4 亿颗快速增长至 77.2 亿颗，期间年复合增长率达到 16.9%。预计 2021 年至 2025 年，全球 CMOS 图像传感器的出货量将继续保持 8.5%的年复合增长率，2025 年预计可达 116.4 亿颗。根据 Frost&Sullivan 统计，与出货量增长趋势类似，全球 CMOS图像传感器销售额从 2016 年的 94.1 亿美元快速增长至 2020 年的179.1 亿美元，期间年复合增长率为
16、17.5%。预计全球 CMOS 图像传感器销售额在 2021 年至 2025 年间将保持 11.9%的年复合增长率，2025年全球销售额预计可达 330.0 亿美元。4、CMOS 图像传感器设计结构发展趋势泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估CMOS 图像传感器根据感光元件安装位置，主要可分为前照式结构（FSI）、背照式结构（BSI）；在背照式结构的基础上，还可以进一步改良成堆栈式结构（Stacked）。堆栈式结构系在背照式结构将感光层仅保留感光元件的部分逻辑电路的基础上进行进一步改良，在上层仅保留感光元件而将所有线路层移至感光元件的下层，再将两层芯片叠在一起，芯片的整体面积被极大地缩
17、减。此外，感光元件周围的逻辑电路也相应移至底层，可有效抑制电路噪声从而获取更优质的感光效果。采用堆栈式结构的 CMOS 图像传感器可在同尺寸规格下将像素层在感知单元中的面积占比从传统方案中的近 60%提升到近 90%，图像质量大大优化。同理，为达到同样图像质量，堆栈式 CMOS 图像传感器相较于其他类别 CMOS 图像传感器所需要的芯片物理尺寸则可大幅下降。同时采用该种结构的图像传感器还能集成如自动对焦（AF）和光学防抖（OIS）等功能。除此之外，混合堆栈和三重堆栈技术正在推动着如 3D感知和超慢动作影像等功能的发展。虽然采用堆栈式结构的 CMOS 图像传感器具备性能上的提升，但由于其生产过程
18、中使用了多张晶圆且叠加工序的工艺难度较高，其生产成本远高于采用单层晶圆的生产工艺，因此主要应用于特定的领域。在 CMOS 图像传感器领域，堆栈式结构技术目前主要应用在高端手机主摄像头、高端数码相机、新兴机器泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估视觉等领域。根据第三方市场调研机构 TSR 的统计，堆栈式结构 CMOS图像传感器产品的主要供应商为索尼、三星、豪威科技和思特威。5、CMOS 图像传感器细分领域的概况和增长趋势（1）智能手机智能手机一直以来都是 CMOS 图像传感器在全球及国内的最大应用市场，近年来基于双摄手机向多摄手机过渡发展的趋势，单台手机上摄像头数量的增长抵消了智能手机自身
19、出货量放缓的影响。同时，智能手机的多摄趋势也同步催生了“广角”、“长焦”、“微距”和“人像模式”虚实焦融合等一机多类型摄像头的需求，使智能手机领域 CMOS 图像传感器市场规模依然维持着增长态势。根据Frost&Sullivan 统计，2020 年智能手机领域 CMOS 图像传感器全球出货量和销售额分别为 60.6 亿颗和 124.1 亿美元，占比分别达到 78.5%和 69.3%。预计至 2025 年，智能手机领域的 CMOS 图像传感器出货量和销售额预计将分别达到 85.0 亿颗和 204.0 亿美元，保持持续增长的趋势，但是受限于手机消费市场销量增长放缓，以及安防监控、智能车载摄像头、机
20、器视觉等新兴应用领域的快速发展，占比分别降至 73.0%和 61.8%。（2）安防监控泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估安防监控离不开视觉信息的获取，对图像传感器依赖较深，也是CMOS 图像传感器市场增长较快的新兴行业领域之一。近五年来，安防视频监控在全球范围内的应用也逐步由发达国家向发展中国家延伸，整体规模保持着高速发展。国内市场，各级政府近年来对安防建设的重视已经让我国成为全球最大的安防视频监控产品制造地和全球最重要的安防监控市场之一，国内安防市场对包括 CMOS 图像传感器在内的安防监控产品的需求也由一线城市延伸至二、三线城市及农村地区。从技术角度看，闭路电视监控系统过去经历了
21、录像带录像机（VCR）和数字视频录像机（DVR）等时代，最终迈入到如今的网络视频录像机（NVR）阶段。在此过程中，视频监控系统的复杂度逐步提高，对 CMOS 图像传感器性能的要求也在不断升级，对于 CMOS 图像传感器在低照度光线环境成像、HDR、高清/超高清成像、智能识别等成像性能方面提出了更高的要求。从市场发展趋势来看，全球安防监控 CMOS 图像传感器市场一直呈现快速增长态势，未来有望保持可观增速。根据 Frost&Sullivan 统计，2020 年，安防监控领域 CMOS 图像传感器的出货量和销售额分别为4.2 亿颗和 8.7 亿美元，分别占比 5.4%和 4.9%；随着未来安防监控
22、行业整体市场规模的不断扩大，预计 2025 年出货量和销售额将分别达到泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估8.0 亿颗和 20.1 亿美元，市场份额占比将分别上升至 6.9%和 6.1%，预期年复合增长率将达到 13.75%和 18.23%。安防监控领域包括政府公用事业、企业应用和家庭应用等多个细分领域。在政府公用事业细分领域，运用安防监控设备较多的国家包括中国、俄罗斯、印度、巴西等。在这些国家，一方面随着居民生活水平的提升，对城市生活安全保障有着更高的要求，另一方面人工智能应用在不断普及和加深，两方面因素推动了政府公用事业对安防监控摄像头需求的持续增长。同时在近年中美贸易摩擦加剧的大
23、环境下，我国本土安防产业链的显著优势、政府层面对国产半导体产业的大力扶持（包括利好政策、人才建设、资金扶持等）以及本土厂商在技术层面的不断成熟，都助推着我国厂商在我国及全球安防监控 CMOS图像传感器市场的快速扩张。而在家用领域，品牌商（例如小米）和运营商（例如中国移动）都在积极提升监控摄像头的渗透率，未来家用市场也将成为安防监控 CMOS 图像传感器的重要增长点。（3）汽车电子对于汽车电子领域，近年来 CMOS 图像传感器已经大规模地被安装在智能车载行车记录、前视及倒车影像、360环视影像、防碰撞系统之内。而随着未来汽车电动化的趋势及自动驾驶技术的发展，更多的新车将标配 ADAS（高级自动驾
24、驶辅助系统）。各大汽车厂商预计也将泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估会为了保持自家车辆产品的竞争力，导入更多摄像头来获取视频影像信息用以构建包括驾驶员监测系统、盲区检测、行人防碰撞、信号灯识别等多元化的车载智能视觉系统。根据 Frost&Sullivan 统计，2020 年，汽车电子领域 CMOS 图像传感器的出货量和销售额分别为 4.0 亿颗和 20.2 亿美元，分别占比 5.2%和 11.3%；预计汽车电子 CMOS 图像传感器出货量和销售额将在 2025 年达到 9.5 亿颗和 53.3 亿美元，市场份额占比将分别上升至 8.2%和16.1%，预期年复合增长率将达到 18.89
25、%和 21.42%。（4）机器视觉机器视觉指的是通过计算机、图像传感器及其他相关设备模拟人类视觉功能的技术，以赋予机器“看”和“认知”的能力。机器视觉技术是由人工智能、计算机科学、图像处理和模式识别等诸多领域合作完成的。其利用图像传感器搭配多角度光源以获取检测对象的图像，并通过计算机从图像中提取信息进行分析和处理，最终实现多场景下的识别、测量、定位和检测四大功能。从目前市场使用场景来看，机器视觉领域内 CMOS 图像传感器的应用主要可分为传统上的工业机器视觉应用（主要包括产线检测、不良品筛检、条码识别、自动化流水线运作等），以及消费级机器视觉应用（如无人机、扫地机器人、AR/VR 等）。泓域/
26、CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估随着 AI 和 5G 技术的商用落地，机器视觉不再局限于工业中的应用，新兴的下游应用市场不断涌现。新兴领域包括无人机、扫地机器人、AR/VR 等，为机器视觉行业的发展注入了新活力，同时对图像传感器的技术水平也提出了更高的要求，目前该等新兴领域已经开始逐步加快全局快门图像传感器的使用。在 CMOS 图像传感器所应用的新兴机器视觉领域中，全局快门的应用广度与深度都在迅速提升。采用全局快门模式的 CMOS 图像传感器中，每个像素处都增加了采样保持单元，使得所有的像素可以同时用于捕获图像，从而避免了在高速拍摄场景下因每行像素曝光时间差异而形成的“果冻效应”1，而卷
27、帘快门 CMOS图像传感器难以避免“果冻效应”，在做图像识别和后续智能化处理时会导致机器的算法失效，给诸多新兴应用带来很大的局限性。因此，全局快门技术是众多新兴机器视觉应用领域内的必要核心技术，应用前景广阔。目前来看，全球新兴领域全局快门 CMOS 图像传感器的主要应用包括无人机、扫地机器人、AR/VR、新型家用式游戏主机、智能教学终端和翻译笔等新型智能产品。对于上述新兴视觉领域产品，动态场景下拍摄无畸变的影像是至关重要的需求，而只有高帧率的全局快门 CMOS图像传感器才能满足这类新兴应用的技术需求。泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估从市场发展趋势来看，根据 Frost&Sulliv
28、an 统计，全球新兴领域CMOS 图像传感器市场自 2018 年实现行业技术突破后迅速扩张，全局快门 CMOS 图像传感器总出货量从 2018 年的 1100 万颗迅速增至 2020 年的 6000 万颗，过去三年间年均复合增长率高达 132.7%。随着 AI 和 5G技术的商用落地，这些 CMOS 图像传感器的新兴下游应用市场不断涌现，将为该市场发展注入了新活力。同时随着下游应用的更多样化，其设备搭载的摄像头数量也随之增加，因此全球新兴领域全局快门CMOS 图像传感器市场规模预计将持续增长，总出货量 2025 年将增至3.92 亿颗，未来五年间年均复合增长率为 35.7%。在新兴机器视觉领域
29、，“机器视觉代替人工识别”趋势为行业带来较大增长空间，而 CMOS 图像传感器成为了该升级过程中的标配零组件。在 AI 时代的到来为机器视觉进入消费级市场提供了契机的同时，CMOS 图像传感器的发展也进入了新的阶段。从目前市场使用场景来看，日趋成熟的机器视觉技术为全球新兴领域 CMOS 图像传感器行业的长足发展注入了新活力，无论是无人机自动驾驶、扫地机器人还是电子词典笔，都是近年来新涌现出来的增量应用。随着智能家居发展带来的机器人家庭化、人工智能发展带来的生物识别普及化，可以预期未来将有层出不穷的新应用，其对图像传感器的技术水平也提出了更泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估高的要求，同
30、时也促使全局快门 CMOS 图像传感器在领域内的使用迅速铺开。由于近年新冠病毒疫情爆发致使居民久居家中，人们的消费行为发生了一定程度上的变化。包括智能扫地机器人在内的新兴消费电子产品在人们日常生活中、在家庭场景内的使用频次大幅增加。因此类产品的软硬件已结合得较为成熟，优良的产品使用体验也致使消费者对其认可度和购买欲望不断提高，带动了其整体的需求规模不断扩大。同时，5G 网络传输、云计算和云储存将成为处理机器视觉数据的最佳方案，给新兴消费电子市场带来了广阔的发展空间。下游新兴消费电子的蓬勃发展为上游新兴领域全局快门 CMOS 图像传感器的增长提供了有力驱动。四、必要性分析必要性分析1、提升公司核
31、心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估五、群体极化与高管团队决策群体极化与高管团队决策群体极化是一个心理学概念，自从 20 世纪 60 年代群体极化的概念被提出，群体极化理论被广泛运用于法律、传播学等诸多领域，把群体极化理论引入公司治理中，解释董事会或高管团队决策问题的时间则没有那么长。理论研究方面，Westphal&Bed
32、nar（2005）提出在团队决策时，持有与大多数成员不同意见者通常保留而不是表露自己的意见Lorsch&Maclver（1989）提出这种不同意见因为会对多数成员的意见带来不确定性而被压制。在董事会讨论中，如果大部分成员反对，持不同立场的成员若还坚持自己的立场，可能会得到负面的评价，且因此变得不自信。而心理学的研究发现社会规范鼓励董事以自信的方式表达自己的观点。这会导致董事会决策时持不同意见的少数董事会选择沉默，从而导致强化群体极化现象。除此之外，董事长权力越大，对决策的影响越大，在一定程度上团队决策可能演变成董事长个人的决策。兼任 CEO 的董事长权力会得到强化，对董事会的决策产生决定性的影
33、响，这种“一言堂”的情况也会导致强化群体极化。董事会决策之外，董事之间交流很少的事实，会导致董事没有机会通过非正式的信息交换纠正认知的偏差，也会造成董事会决策的群体极化现象。泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估实证方面，目前涉及群体极化和董事会团队或高管团队决策的文章并不是很多。由于研究群体极化现象需要研究人员比较群体决策相较于群体讨论前个人决策的倾向，知道群体决策前个人的决策倾向或立场必不可少。换句话说，当小组成员没有明确的预先立场或倾向时，群体极化现象预计就不会发生。基于实验室实验的研究通常会先评估参与者在群体讨论前的个人倾向，或者使用各种刺激材料诱导参与者的倾向。依靠档案数据的研
34、究就需要用非直接的指标来捕获群体决策前个人的决策倾向或立场。Zhu（2014）探讨了董事会在作 CEO 薪酬决策时出现的群体极化现象。研究发现，在作 CEO 薪酬决策时，当独立董事群体之前在其他不同的董事会经历了比市场较高或者较低的 CEO 薪酬时，他们会倾向于在现公司作类似决策时支持相对而言更高或者更低的薪酬。群体极化理论对此的解释是，在董事会讨论前独立董事平均来说倾向于支持相对高或者低的 CEO 薪酬时，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的薪酬。此外，独立董事们在人口统计学上的同质性和少数董事之前决策情境的相似性（公司规模和行业）会弱化群体极化效应，而独立董事权力和内部董事的相关性会强化
35、群体极化效应。相对于内部董事，人数不多的独立董事之前参与决策的情境如果和现在的决策情境相似，他们会更敢于表达自己的观点，从而削弱群体极化效应。而如泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估果独立董事之间的人口统计学上的同质性更高的话，他们会认为自己的观点更容易得到独立董事群体的支持，从而更愿意提出与内部董事不同的观点或者以沉默来反对大多数人的观点，削弱群体极化效应。但是，如果独立董事的权力和内部董事紧密相连，也就是说内部董事对独立董事有较大影响力时，独立董事在作 CEO 薪酬决策时表达不同观点的可能性就非常小，会加剧群体极化现象。研究利用了 19952006 年财富 500 名单上的 326
36、 家公司和 2467条公司 CEO 的年薪决策数据，证实了董事会决策过程中群体极化现象的存在。站在股东的立场上，过高的 CEO 薪酬会提高公司经营的成本，而过低的 CEO 薪酬可能会导致 CEO 的自我补偿和离职行为，这些都会对公司产生负面影响。这篇研究也给了我们一个启示：正确发挥独立董事的作用能够减轻董事会决策中出现的群体极化现象。Zhu（2013）还验证了董事会在收购溢价决策中的群体极化现象，如果在董事会讨论前董事平均来说倾向于支持相对高或者低的收购溢价，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的收购溢价。研究同样验证了董事人口统计学上的同质性的负向调节作用，以及董事会影响的正向调节作用。国内
37、的相关研究文献方面，李维安等学者（2014）以 20042012年实施 IPO 的 762 家公司为样本，基于中庸思维和团队极化的逻辑，泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估检验了董事过去 IPO 定价的经历对本次定价行为的影响。实证结果显示，受到团队极化影响，董事会整体拥有平均 IPO 定价溢价较高或较低的经历，会促使本次 IPO 定价溢价会更高或者更低。虽然团队极化可能在决策过程中起到重要作用，然而在中国情境下决策可能受到传统的中庸思维的影响。初始存在冒险倾向时，团队决策会减少冒险的倾向；而初始存在保守倾向时，团队决策会减少保守的倾向，即中庸思维会削弱团队成员的平均初始立场。在中国情
38、境下，中庸思维的影响大于群体极化的影响。值得关注的是，当董事长与 CEO 两职合一时，经过拥有较高平均 IPO 溢价经历的董事讨论后，本次 IPO 溢价降低的幅度会缩小。这表明董事会团队决策时，因两职合一权力得到强化的董事长更容易发挥自己的影响而使团队决策演变成个人决策，削弱中庸思维的影响。高管团队或董事会决策过程中可能出现群体极化现象问题已经被上述研究证实。群体极化将导致企业采取更加保守或冒险的策略，可能使企业失去有利时机或过度承担风险。研究也证实了中庸思想、两职合一等因素会影响群体极化的发生。利用中国特有的文化或国有企业特有的股权结构等因素，建立群体极化发生的调节机制，可以提高群体决策的合
39、理性。民营企业创始人或国有企业内拥有高行政级别的管理者的“一言堂”情况很容易诱发群体极化。深化股权制度改革，泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估建立完善的公司治理机制对控制群体极化，提高决策合理性依然至关重要。六、群体极化的概念与发展群体极化的概念与发展在公司治理领域，董事会团队或高管团队的决策结果是经过群体讨论而产生的，但经过群体讨论作出的决策有时不一定是理性的，反而更加极端。这种现象被称为群体极化。群体极化的概念属于心理学范畴，指的是群体决策往往比个体决策更容易偏向极端。在公司治理领域，董事会或高管团队的群体决策中，各种原因导致群体决策结果可能出现极化。理解群体极化的产生机理及极化
40、对决策质量的影响非常重要，因为董事会决策通常是战略性决策，决策结果将影响企业的绩效或生存。群体极化描述的是，在群体决策中，如果个体最初倾向于冒险，那么在群体讨论后可能会更加冒险；相反，如果个体最初倾向于保守，那么在群体讨论后则可能会更加保守。换言之，群体极化是指经过群体讨论后，个体最初的倾向或态度得到强化，变得更加极端的现象。对于群体极化的研究最早开始于 Stoner 的研究，他设计了一些决策时的两难情境，让参与实验的人在虚拟情景中进行决策，表明自己的风险态度。研究发现，在经过群体讨论后，个体往往比讨论前作出泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估更加冒险的决策，因此提出了风险转移的概念。
41、而这与当时的主流观点相悖，主流观点认为个体决策相对于群体更加极端，而群体决策最终会落在各成员风险态度的平均值。但是 Nordhy 提出，在特定的条件下，群体决策的结果并不总是更加冒险，有可能选择更加保守谨慎，并提出了谨慎性转移的概念。基于上述研究，学者们得出结论，群体讨论会加强成员最初的观点，从而使得群体的观点更为极端（保守或冒险），这一现象被 Moscovici&Zavalloni（1969）称为群体极化。群体极化领域的研究，主要是检验各个情景下存在的群体极化现象。Myers&Lamm 在 1976 年总结了七种情境下群体极化的研究：态度、陪审团判决、道德决策、事实判断、个人感知、谈判行为和
42、风险选择。Moscovici&Zavalloni（1969）发现，通过讨论，法国学生原本对戴高乐的积极态度和对美国的消极态度会得到加强。Myers&Bishop（1970）通过人种偏见的程度将人们分为三类同质化群体：较强种族偏见、中等种族偏见、较弱种族偏见。在讨论后，较强偏见和较弱偏见的群体对人种偏见的差距增大了，在较弱种族偏见的群体中种族偏见变得更弱，在较强种族偏见的群体中种族偏见变得更强。基于联邦法官关于联邦法规或政府政策是否违宪的裁定的研究，表明联邦法官在群体讨论之后更倾向于作出极端的裁决。Ambrus 等（2009）通过礼物交换和彩票选择的游戏发现，如果没有审议和表决程序，群体的决泓域
43、/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估策不会出现极化现象；但当有审议过程不制定决策规则时，群体的决策会向更自私的方向偏移。相关研究都证实了群体极化现象的存在，在企业战略决策的情境下，董事会或高管团队的决策会不会发生群体极化有待进一步讨论。为此，我们有必要了解群体极化的发生机理。七、决策权威决策权威从某种意义上讲，企业生存和发展的前提是适度承担风险。风险与收益的均衡原则决定了企业的风险行为选择，即风险承担程度的选择。以往学者们主要从外部环境、管理者薪酬激励以及企业股权结构等方面分析企业风险承担的影响因素。例如，Eisenmann（2002）研究发现管理者股权以及业务多样化都与企业风险承担呈正相
44、关关系；Simsek（2007）对管理者任期与企业绩效间关系的研究发现高管团队的风险承担在管理者任期与企业绩效间的关系中发挥中介作用。总之，以往对企业风险承担影响因素的研究都将管理者看作是理性的。学者们将管理者决策权与包括兼并、债务融资选择、企业绩效在内的多个重要企业结果联系起来，进行了大量的实证研究，验证了决策权威对企业的重要影响。例如，Bebchuk 等（2011）研究发现管理者的决策权威与公司价值、盈利等企业结果负相关；Pornsit 等（2011）也支持管理者权威与企业杠杆水平负相关，进而有损于企业的绩效；泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估Adam（2005）的研究支持管理者
45、的决策权威与企业绩效变动正相关；Brown&Sarma（2006）研究发现管理者决策权威与兼并正相关。根据 Haleblian&Finklstein（1993）的说法，决策权威是指将个人意志施加于他人的能力，是企业正式授予权威以及管理者自身拥有的非正式权威的整合。因此只有在社会和组织情景中，决策权威才有意义。Sah&Stiglitz（1986）认为群体决策中存在多样化意见效应，企业最终决策是群体内个人意见妥协的结果，团队内部的权威分布影响决策的形成。Hambrick&Finkelstein（1987）也认为管理者对组织成果的影响取决于其实际拥有的决策权威。Finkelstein 将管理者的决策
46、权威明确划分为结构权威、所有者权威、专家权威及声望权威。在此基础上，杨继东（2010）提出了在中国情境下管理者决策权威的分类：位置权威、所有者权威、声望权威和地位稳固权威。管理者位置权威以组织赋予管理者的权力为基础，是由其管理者的职位所决定的。位置权威是四种权威中被研究最多的，也是最明显的权威。Adams（2005）以位置权威为对象，发现管理者决策权威与绩效变动正相关。Boyd（1995）发现管理者两职合一与绩效变动负相关。人们对正式权威的更多顺从使得管理者控制了更多的资源，对他人的影响力得到增强。在这种环境下，过度自信的管理泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估者“控制幻觉”更加明显，
47、倾向于认为自己有能力处理好一切问题，因而其冒险倾向得到强化。管理者所有者权威以管理者能以所有者的身份发挥作用为基础一般由管理者持有本公司股票的比例体现。以往研究承认代理人主导的企业可能比所有者主导的企业更保守，规避风险的倾向越明显。Eisenmann（2002）的研究表明，随着管理者持股比例的增多，企业风险承担倾向增强，原因在于股东从风险项目中获取的好处比作为代理人的管理者要多得多，而风险带来的损失对两者都有很大影响。因此，随着持股比例的增加，一方面，管理者愿意承担的风险越大；另一方面，管理者在股东大会及董事会中的发言权越大，从而增强了管理者在整个企业的影响力，同样的“控制错觉”得到强化，其冒
48、风险倾向越明显。管理者声望权威与管理者的个人魅力、专业知识以及资历相关。管理者凭借丰富的专业知识、多年的工作经验以及正直的行为等获得大家的认可与尊敬，从而获得并强化了声望权威。声望权威赋予管理者强大的无形影响力（有时可能比正式权威更有力），从而使得管理者意志通过对别人行为的控制在企业决策中得到更多体现。在这种环境下，过度自信的管理者的“控制错觉”同样得到强化，追逐风险倾向更加突出。泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估管理者地位稳固权威，指的是管理者权威的稳固程度。权威的稳固意味着管理者可以在较长时间内保持对企业资源、信息的控制，可以影响其他管理者的长期行为，从而在企业中树立起“权威”的
49、形象。在这种环境下，过度自信的管理者一方面对未来不确定性的估计更低，另一方面久居高位，自我膨胀式的自满情绪增强。而这些都将导致管理者对企业风险的低估。八、董事会特征董事会特征公司治理是研究企业中权力的来源、分配及运行机制的理论，公司治理机制可以通过协调权力在利益相关者之间的分配有效减少代理成本，改善代理问题带来的负面作用。因此，有效的公司治理机制可以改善企业的风险承担水平。从代理理论出发研究企业风险承担的影响因素是现有研究的主要视角，公司治理机制主要通过对管理层的激，励和约束两个方面协调管理层与股东风险偏好的差异，减弱管理层机会主义行为对企业风险承担的负面影响。以董事会为核心的内部治理机制一方
50、面可以有效激励和约束企业管理层，促使管理层和股东的利益趋于一致，减少管理层的自利行为，进而提高企业风险承担水平；另一方面可以通过发挥咨询功能改善管理层的经营决策，从而促进企业对风险的合理承担。泓域/CMOS 芯片公司法治理与战略决策评估目前，关于董事会规模对企业风险承担水平的影响，学者们还没有形成统一的意见。有研究发现董事会的规模越小，企业越有可能投资风险高的项目。一方面是因为群体决策的最终结果是对多元意见的妥协，随着董事会规模的增加，董事意见多元性也随之增加，高风险的项目被拒绝的可能性越大，最终更可能妥协于比较保守的投资项目：另一方面，随着规模的增大，集体决策的效率会变低，董事会成员间“搭便