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1、上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 0 上海宝鸟服饰有限公司 拟股权转让项目 上海宝鸟服饰有限公司 拟股权转让项目 资产评估报告书 资产评估报告书 中企华评报字(2008)第 053 号 共一册，第一册 北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 二八年三月十日二八年三月十日 上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告书资产评估报告书 目目 录录 摘 要.3摘 要.3 资产评估报告书.5资产评估报告书.5 一、委托方和资产占有方简介.5一、委托方和资产占有方简介.5 二、评估
2、目的.6二、评估目的.6 三、评估范围和对象.6三、评估范围和对象.6 四、评估基准日.6四、评估基准日.6 五、评估原则.6五、评估原则.6 六、评估依据.7六、评估依据.7 七、评估的价值类型和定义.9七、评估的价值类型和定义.9 八、评估方法.9八、评估方法.9 九、评估假设.18九、评估假设.18 十、评估过程.19十、评估过程.19 十一、评估结论.21十一、评估结论.21 十二、特别事项说明.23十二、特别事项说明.23 十三、评估报告基准日期后重大事项.25十三、评估报告基准日期后重大事项.25 十四、评估报告法律效力.25十四、评估报告法律效力.25 十五、评估报告提出日期.2
3、5十五、评估报告提出日期.25 资产评估报告书备查文件.27资产评估报告书备查文件.27 上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 2 上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 3 上海宝鸟服饰有限公司上海宝鸟服饰有限公司 拟股权转让项目拟股权转让项目 资产评估报告书资产评估报告书 中企华评报字(2008)第 053 号 摘摘 要要 重要提示重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。北京中企华资产评估有限责任公司接受上海宝鸟服饰有限公司的委托，对上海宝鸟服饰有限公司
4、拟股权转让涉及的股东全部权益进行评估，以评估后的市场价值作为转让股权的价值参考。根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则及履行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对上海宝鸟服饰有限公司股东全部权益进行了评估。本次评估分别采用成本法和收益法，所选用的价值类型为市场价值；基于本次经济行为，本报告最终采用成本法的评估结果作为最终评估结果。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2007 年 12月 31 日持续经营的前提下，上海宝鸟服饰有限公司评估前账面总资产为24555.33万元，总负债为16135.61万元，净资产为8419.72万元(账面值业经上海立信会计师事
5、务所有限公司审计)；调整后账面总资产为24555.33万元，总负债为16135.61万元，净资产为8419.72万元；评估后的总资产为31453.68万元，总负债为16135.61万元，净资产为15318.07万元，净资产增值6898.35万元，增值率81.93%。具体评估汇总情况详见下表：上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 4 资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 评估基准日：2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目项目 账面价值账面价值 调整后账面值调整后账面值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率%A B C D=
6、C-B E=(C-B)/B*100%流动资产 1 12795.07 12795.07 13082.61 287.53 2.25 非流动资产 2 11760.267 11760.26 18371.07 6610.81 56.21 其中：长期股权投资 3 2050.00 2050.00 3192.24 1142.24 55.72 固定资产 4 7630.76 7630.76 9976.45 2345.69 30.74 在建工程 5 769.07 769.07 782.42 13.35 1.74 无形资产 6 880.88 880.88 3975.62 3094.74 351.32 长期待摊费用 7
7、 379.96 379.96 394.75 14.79 3.89 递延所得税资产 8 49.59 49.59 49.59 0.00 0.00 资产总计资产总计 9 24555.33 24555.33 31453.68 6898.35 28.09 流动负债 10 16135.61 16135.61 16135.61 0.00 0.00 负债总计负债总计 11 16135.61 16135.61 16135.61 0.00 0.00 净资产净资产 12 8419.72 8419.72 15318.07 6898.35 81.93 本报告所揭示的评估结论仅对上海宝鸟服饰有限公司股权转让目的有效，评估
8、结论使用有效期为自评估基准日起 1 年。法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：邬崇国 注册资产评估师：张丽哲 北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 二八年三月十日 上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 5 上海宝鸟服饰有限公司上海宝鸟服饰有限公司 拟股权转让项目拟股权转让项目 资产评估报告书资产评估报告书 中企华评报字(2008)第 053 号 北京中企华资产评估有限责任公司接受上海宝鸟服饰有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对委托评估的上海宝鸟服饰有限公司股东全部权益
9、进行了评估。本公司的评估人员按照必要的评估程序，对评估范围内的全部资产以及企业经营情况实施了实地勘查和市场调查，对委估企业在 2007 年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。将评估情况及评估结果报告如下：一、委托方和资产占有方简介一、委托方和资产占有方简介 1名称：上海宝鸟服饰有限公司 2住所：上海市松江工业区锦昔路 31 号 3法定代表人姓名：庄强 4公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)5.成立日期：1996 年 8 月 28 日 6注册资本：7000 万元 7经营范围：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需
10、的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，(涉及许可证凭许可证经营)。8历史沿革：上海宝鸟服饰有限公司原名上海报喜鸟服饰有限公司，系由报喜鸟集团有限公司（原名浙江报喜鸟服饰集团有限公司）、叶旭微先生、陈上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 6 章银先生共同投资设立的企业。公司于 1996 年 8 月 28 日在上海市工商行政管理局正式登记注册，成立时注册资本为人民币 50 万元。2002 年 4月本公司更名为上海宝鸟服饰有限公司；经多次股权转让与增资，截
11、至2007 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 7000 万元，其中温州博睿明天实业投资有限公司出资 5600 万元，占 80%；浙江报喜鸟服饰股份有限公司出资 1400 万元，占 20%。二、评估目的二、评估目的 为上海宝鸟服饰有限公司股权转让提供价值参考。三、评估范围和对象三、评估范围和对象 本次评估对象为上海宝鸟服饰有限公司的股东全部权益价值。本次纳入评估范围的是上海宝鸟服饰有限公司的全部资产和负债，其中包括流动资产、非流动资产（长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等）和流动负债。纳入评估范围的上海宝鸟服饰有限公司账面总资产为24555.33万元，总负债为16135.61万元
12、，净资产为8419.72万元(账面值业经上海立信会计师事务有限公司所审计)。四、评估基准日四、评估基准日 本项目资产评估基准日是 2007 年 12 月 31 日。一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产，此基准日由委托方、资产占有方和中介机构共同确定。五、评估原则五、评估原则(一)遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；(二)遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中
13、企华资产评估有限责任公司 7 评估结果具备充分的事实依据；(三)遵循公正性原则。在执行评估业务时，公正正直的对待有关利益各方，不从事牺牲一方利益而使另一方受益的行为；(四)遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动为假设前提，确定其在评估基准日的现行公允价值；(五)遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用方式等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据；(六)遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低的价格为基准。不充分考虑由于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响；(七)维护资产占有者及
14、投资者合法权益的原则。六、评估依据六、评估依据(一)行为依据 1.上海宝鸟服饰有限公司股东会关于“股权转让”的决议；2.上海宝鸟服饰有限公司与北京中企华资产评估有限责任公司签订的资产评估业务约定书。(二)法律、法规依据 1.中国资产评估协会中评协199603 号 资产评估操作规范意见(试行)；2.财政部财评字199991 号文 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定；3.财政部财企200420 号文关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知；4.中注协会协200318 号 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；5.财政部令第 33 号企业会计准则基本准则；上海宝鸟服饰
15、有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 8 6.财政部财会20063 号文财政部关于印发等 38 项具体准则的通知;7.财政部财会200618 号文财政部关于印发企业会计准则应用指南的通知;8.中华人民共和国房地产管理法；9.中华人民共和国土地管理法；10.国土资源部文件“国土资发2006 307 号”关于发布实施全国工业用地出让最低价标准的通知；11.中评协2004134 号 关于印发 企业价值评估指导意见 的通知；12.有关法律、法规、通知文件等。(三)评估工作重大合同协议、产权证明文件 1.评估基准日的财务报表；2.房屋所有权证、国有土地使用证；3.房地产权
16、证；4.车辆行驶证；5.重要设备购置合同、发票等；6.长期投资协议；7.其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。(四)取价依据 1.企业提供的财务会计经营方面的资料；2.企业提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料；3.评估基准日及目前执行的贷款利率；4.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；5.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；6.wind 资讯金融终端；7.2007 年机电产品报价手册；8.国家计委、建设部关于发布工程勘察设计收费管理规定的通知(计价格200210 号)；上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司
17、 9 9.国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知(计办价格20021153 号)；10.中国统计年鉴分行业工业品出厂价格指数(国家统计局)；11.上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）；12.上海市建设工程施工费用计算规则(2000)；13.建设工程监理与相关服务收费标准，国家发展和改革委员会 建设部发改价格(2007670 号)；14.UDC 联合商情；15.慧聪商情网。(五)参考资料及其他 1.资产占有单位提供的资产清单和评估申报表；2.资产评估常用数据与参数手册(增订版)；3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集的其他有关资料；4
18、.上海立信会计师事务所有限公司出具的审计报告；5.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。七、评估的价值类型和定义七、评估的价值类型和定义 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自理性谨慎行事，不受任何强迫压制。八、评估方法八、评估方法(一)评估方法介绍 资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。1.成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司
19、10 2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。3.收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。(二)评估方法选择 按照资产评估准则基本准则，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用成本法和收益法评估。(三)成本法评估介绍 1.关于流动资产的评估 流动资产的评估，主要采用成本法。(1)对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日
20、库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。(2)对于应收款项(应收账款、其他应收款及预付帐款)，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确定评估值。(3)关于存货的评估，主要采用成本法，本次评估范围内的存货为原材料、委加工材料、库存商品及生产成本。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了抽点。原材料、委加工材料及生产成本采用成本价核算，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值。库存商品采用市场法确定评估值。2.关于非流动资产的
21、评估(1)机器设备 主要采用重置成本法进行评估，基本公式为：上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 11 评估值=重置全价综合成新率 重置全价的确定 根据不同设备类型的特点重置全价确定方法如下：A.对于机器设备主要通过查阅2007年中国机电产品报价手册、UDC联合商情、慧聪商情及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。B.电子设备根据待评资产的规格和配置情况，按照评估基准日的市场价格及费用确定重置全价。C.对于车
22、辆，按基准日市场销售价，加上车辆购置附加税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价。车辆重置全价由销售价、购置附加税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。公式为：车辆重置全价=销售价+销售价/（1+增值税率）购车附加税率+其他费用 销售价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。车辆购置税：根据2001年国务院第294号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例的有关规定：车辆购置税应纳税额计税价格10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税购置价(1+17%)10%。其他费用：其他费用包括牌照费、验车费、手续费等，根据该类费用的内容及金额确定。
23、（其中：对于上海牌照汽车，自2004年9月28日起因上海的公车牌照已由原来执行的集团控购发放制度实际转变为以公开竞标拍卖定价取得新增公车额度，在确定该类车辆重置全价时，须加计基准日公车额度平均中标价，以下简称公车额度价。）综合成新率的确定 A.对于大型设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 12 技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后按年限法综合测
24、定成新率，其计算公式为：综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)100%B.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。C.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况加以修正，确定其综合成新率。(2)关于房屋建筑物的评估 对于自建的建筑物、构筑物采用成本法进行评估，对于外购商品房采用市场法评估。对于自建的建筑物、构筑物 成本法：计算公式为：评估值=重置全价综合成新率 其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 A.建安综合造价的确定 对于大型
25、、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。上海宝鸟服饰有限
26、公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 13 B.根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。C.综合成新率 根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。D.评估值的确定 将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。对于外购商品房 市场法：市场比较法的基本原理是，根据替代原则，将估价对象与在估
27、价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作出适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。市场比较法其计算公式为：估价对象房地产价格可比实例价格(估价对象交易情况指数/比较案例交易情况指数)(估价对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数)(估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数)(估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数)估价人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与估价对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的且分摊土地使用权性质同为国有出让的正常交易案例作为可
28、比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整后，得出最终比准价格。(3)关于在建工程的评估 本次评估的在建工程全部为未完工项目，主要采用成本法评估。上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 14 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本。资金成本=(申报账面价值-不合理费用)利率工期/2，其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根
29、据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。(4)关于土地使用权的评估 根据城镇土地估价规程（以下简称规程），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用收益还原法和市场比较法进行评估。收益还原法 收益还原法是以预期原理为基础，预测将估价对象未来各期的正常净收益，选用
30、适当的资本化率将其折算到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价格或价值的方法。此次评估对估价对象周边同类型的土地用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前估价对象的租赁情况进行了统计，估算估价对象在收益年限内的土地净租金收入，其计算公式为：V=a/r1-1/(1+r)n 式中：V收益价格；a年净收益；r土地还原利率；n未来可获收益的年限。上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 15 市场比较法 A.市场比较法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。B.
31、运用市场比较法评估土地使用权的步骤 a.明确评估对象;b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。C.市场比较法运用的形式 按市场比较法确定的评估值=参照物价格时间因素修正系数交易情况因素修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数 时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。区域因素修正系数：是指资产所在地区或地
32、段条件对资产价格的影响差异。个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。(5)无形资产其他无形资产 其他无形资产主要为企业购入的办公软件，评估人员主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估值，公式如下：评估值=原始购置价格（1-贬值率）(6)长期待摊费用 长期待摊费用为企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的广告费、租入固定资产改良支出等费用。评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 16 月数，已摊销月数以及基准日
33、后尚存受益月数，评估时按原始发生额预计摊销月数尚存受益月数作为评估值。(7)其他资产递延所得税资产 递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，按核实后的账面值确定评估值(8)长期投资 纳入评估范围的其他投资均为控股的长期股权投资，评估时采用整体评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的
34、净资产乘以股权比例确定评估值。3.关于流动负债的评估 关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。(四)收益法评估介绍 本次采用收益法对上海宝鸟服饰公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、长期股权投资价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。1.评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。2.计算公式 企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资
35、产价值非经营性负债 股东全部权益价值=企业价值-有息债务 其中：营业性资产价值按以下公式确定 上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 17 营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值 3.预测期的确定 为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而选择尽可能长的预测期，考虑上海宝鸟服饰公司 2008 年生产规模的扩大，从评估基准日到企业达到相对经营稳定的时间约为 5 年，因此，预测期取定到 2012 年。4.收益期的确定 上海宝鸟服饰公司企业法人营业执照上载明的营业期限为 1996年 8 月
36、 28 日至 2012 年 9 月 27 日，但根据对上海宝鸟服饰公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。5.自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润(1所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 6.终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为 Pn=Rn+1终值折现系数。Rn+1 按预测末年现金流调整确定。7.年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑
37、。8.折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式：WACC=KeE/(D+E)+KdD/(D+E)(1T)式中：上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 18 Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=Rf+RPm+Rc Rf=无风险报酬率；=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。9.溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要
38、包括溢余的现金。溢余资产价值的确定采用成本法评估。10.长期股权投资价值 上海宝鸟服饰公司有 5 个控股子公司，本次评估拟采用成本法对长期投资进行评估。11.非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用成本法评估。九、评估假设九、评估假设 上海宝鸟服饰有限公司采用成本法、收益法评估假设前提条件是按照以下设定的：(一)本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；(二)影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；(三)国家现行的银行利率、汇率、税收
39、政策等除已知的以外无重大改变；(四)企业会计政策与核算方法无重大变化；(五)企业经营所消耗的主要原材料、辅料、燃料等的供应无重大变上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 19 化；(六)企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；(七)除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；(八)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。十、评估过程十、评估过程(一)接受委托 上海宝鸟服饰公司委托北京中企华资产评估有限责任公司为本次经济行为的资产评估机构，同时
40、确定 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，双方签署了资产评估业务约定合同，确定了评估目的、评估的范围和对象。(二)资产清查和尽职调查 在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债以及企业的经营情况进行了全面清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查资产包括存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查时间为 2007 年 12 月 31 日2008 年 1 月 20 日。实物资产清查过程如
41、下：1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。2.初步审查资产占有方提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 20 的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。3.现场实
42、地勘察 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。现金、存货的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金、存货进行了现场盘点。设备类资产的清查：对机器设备，评估人员查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、账面原值各项费用的构成情况，查阅设备的运行和故障记录以及设备维修和改造记录，填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。对房屋、构筑物类资产的清查：主要查阅了主要房屋、
43、构筑物的设计文件、预(决)算书及施工图纸等，了解施工工艺和施工过程，并调查了解房屋、建筑物的技术状况和检修记录，填写现场勘察记录表。对在建工程，首先了解在建工程项目的概况、付款情况及目前状态，对于未完工工程，重点了解工程形象进度和付款进度。4.补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。5.核实产权证明文件 评估人员对评估范围的设备、车辆和房产的产权进行了调查。6.收益法尽职调查 首先，与企业管理层人员进行座谈，了解企业的总体概况、经营状况、生产能力、收益能力、市场状况和发展规划等；其次，查阅了企业的公司章程、验资报告及其他法律性文件
44、，并对评估基准日的企业自身和下属投资企业的股权结构进行了核实；然后，对企业长期投资账面价上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 21 值进行了核实；最后，现场勘查和了解企业资产状况和权属，分析企业历史年度盈利能力、偿债能力、成长能力等财务状况，核实预测数据的相对合理性。(三)评定估算 从 2008 年 1 月 20 日至 2008 年 3 月 10 日，评估小组对从调查现场收集的资料进行分析和汇总：1评估人员依据针对本项目特点先期制定的操作方案，结合企业情况及现场调查了解掌握的情况，对企业近三年的财务报表及相关数据，对企业的竞争能力、历史绩效及财务状况
45、进行了分析，为预测未来收益做好准备。2根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，选择收益现值法和成本法对全部资产和负债进行评估。(1)收益现值法：以企业 2004-2007 年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析对企业的未来财务数据进行预测。结合评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，确定折现率，从而估算出企业整体价值和
46、企业股东全部权益价值。(2)成本法：分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。3.撰写评估报告并由内部审核委员会审核。(四)提交报告 2008 年 3 月 10 日将报告提交委托方。十一、评估结论十一、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观和公正的原则及履上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 22 行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对上海宝鸟服饰有限公司股东全部权益进行了评估。本次评估分别采用成本法和收益法；其中收益法评估的上海宝鸟服饰有限公司的股东全部权益价值为1
47、5551.29 万元，净资产增值7131.57 万元，增值率84.70%，但基于本次经济行为，并考虑以下理由：1.成本法在理论上也是一种比较完善和全面的方法，成本法评估值能完整全面地反映一个企业的公允市场价值。2.本次评估收益法的局限性主要体现在：目标企业评估基准日拥有两条中高档西服流水线，年产能 50 万套；拥有一条中高档衬衫流水线，年产能 40 万件。其中衬衫流水线项目为2007 年 7 月开始试生产，于 2007 年 10 月年开始进入规模批量生产。另外 2007 年 3 月宝鸟服饰正式立项扩建年产 30 万套西服生产能力流水线，该项目预计在 2008 年 7 月开始试生产，于 2008
48、 年年底开始进入规模批量生产。评估未来收益考虑了衬衫和年产 30 万套西服流水线投产后的影响，对企业未来收益的预测有较大的不确定性。综上理由，结合本次的评估目的和价值类型，本报告最终采用成本法的评估结果作为最终评估结果。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2007 年 12月 31 日持续经营的前提下，上海宝鸟服饰有限公司评估前账面总资产为24555.33万元，总负债为16135.61万元，净资产为8419.72万元(账面值业经上海立信会计师事务所有限公司审计)；调整后账面总资产为24555.33万元，总负债为16135.61万元，净资产为8419.72万元；按成本法评估后的总资
49、产为31453.68万元，总负债为16135.61万元，净资产为15318.07万元，净资产增值6898.35万元，增值率81.93%。具体评估汇总情况详见下表：资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 评估基准日：2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目项目 账面价值账面价值 调整后账面值调整后账面值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率%上海宝鸟服饰有限公司拟股权转让项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 23 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%流动资产 1 12795.07 12795.07 13082.61 287.53 2.25
50、非流动资产 2 11760.267 11760.26 18371.07 6610.81 56.21 其中：长期股权投资 3 2050.00 2050.00 3192.24 1142.24 55.72 固定资产 4 7630.76 7630.76 9976.45 2345.69 30.74 在建工程 5 769.07 769.07 782.42 13.35 1.74 无形资产 6 880.88 880.88 3975.62 3094.74 351.32 长期待摊费用 7 379.96 379.96 394.75 14.79 3.89 递延所得税资产 8 49.59 49.59 49.59 0.0