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1、金鼎证券投资基金合同 金鼎证券投资基金 基金合同 基金发起人基金发起人:国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 国泰基金管理有限公司国泰基金管理有限公司 基金托管人基金托管人:中国建设银行中国建设银行 基金管理人基金管理人:国泰基金管理有限公司国泰基金管理有限公司 金鼎证券投资基金合同 基 金 合 同 目 录 一、前 言.2 二、基金合同当事人.3 三、基金的基本情况.4 四、基金的沿革.4 五、基金的上市与交易.5 六、基金的托管.6 七、基金的投资.6 八、基金发起人的权利与义务.7 九、基金管理人的权利与义务.8 十、基金托管人的权利与义务.9 十一、基金份额持有人的权利与义务
2、.11 十二、基金份额持有人大会.11 十三、基金托管人、基金管理人的更换条件和程序.17 十四、基金资产.19 十五、基金资产估值.19 十六、基金费用与税收.20 十七、基金收益与分配.23 十八、基金的会计与审计.24 十九、基金的信息披露.24 二十、基金的扩募、续期或转型.26 二十一、基金的终止和清算.27 二十二、违约责任.28 二十三、争议的处理.29 二十四、基金合同的效力.29 二十五、基金合同的修改和终止.29 二十六、合同当事人盖章及法定代表人签字、签订地、签订日30 1 金鼎证券投资基金合同 金 鼎 证 券 投 资 基 金 基 金 契 约 正 文 一、前 言（一）订立
3、金鼎证券投资基金基金合同的目的、依据和原则。1、订立金鼎证券投资基金基金合同（以下简称“本基金合同”）的目的是保护基金投资者合法权益、明确本基金合同当事人的权利与义务、规范金鼎证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）运作；2、订立本基金合同的依据是证券投资基金管理暂行办法（以下简称暂行办法及其实施准则，中国证监会原有投资基金清理方案的政策及其他有关规定；3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益。（二）金鼎证券投资基金由原金鼎投资基金依照暂行办法、本基金合同及其他有关规定经清理规范后成立。中国证监会对有关本基金的批准，并不表明其对基金的价值和收益作出实质性判断或保
4、证，也不表明投资于本基金没有风险。基金管理人将依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。（三）本基金合同的当事人按照暂行办法、本基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。（四）基金投资者自取得本基金的基金份额，即成为基金份额持有人，其持有基金份额的行为本身即表明其对本基金合同的承认和接受，并按照暂行办法、本基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。2 金鼎证券投资基金合同 二、基金合同当事人（一）基金发起人 国泰君安证券股份有限公司 1、注册地址：上海浦东商城路 199 号良友大厦 2、法定代表人：金建栋 3、成立时间：1999 年 8 月 18
5、日 4、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监机构字 199977 号文批准 5、组织形式：股份有限公司 6、实收资本：37.2718 亿元（人民币，以下同）7、存续期间：持续经营 国泰基金管理有限公司(以下简称“管理公司”）1、注册地址：上海浦东新区商城路 199 号 2、法定代表人：陈勇胜 3、成立时间：1998 年 3 月 5 日 4、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字 1998 5 号 5、组织形式：有限责任公司 6、实收资本：6 千万元 7、存续期间：持续经营 （二）基金管理人 国泰基金管理有限公司（同上）（三）基金托管人 中国建设银行 1、注册地址:北京市西城区金融
6、大街 25 号 2、法定代表人：王雪冰 3、成立时间：1954 年 9 月 9 日 4、组织形式：全民所有制 5、实收资本：851 亿元 6、存续期间：持续经营 3 金鼎证券投资基金合同 三、基金的基本情况（一）基金名称：金鼎证券投资基金 （二）基金类型：契约型封闭式（在符合有关规定并经基金份额持有人大会同意、中国证监会批准后可转型为契约型开放式）（三）基金份额发行总份额：金鼎投资基金份额总份额232,748,084 份基金份额。（上市后经中国证监会批准，可分次扩募）（四）基金份额每份面值：1.00 元 （五）本基金存续期限为 10 年。基金上市后，可向中国证监会和上海证券交易所申请续期，经批
7、准后，本基金的存续期可延长 5年（自 2002 年 5 月 30 日至 2005 年 5 月 31 日）四、基金的沿革 本基金由原“建业基金”、“沈阳公众基金”、“陕建基金”三只基金合并而成，其历史沿革分别为：建业基金 建业基金 建业基金是经中国人民银行（证管办）199236 号文及中国人民银行上海市分行沪银金管935389 号文批准设立，由建设银行原上海市信托投资公司单独发起并管理的存续期为十年的封闭式契约型证券投资基金。该基金于 1993 年 9 月 10 日起向上海市普教系统的教职员工定向发行，于 1993 年 12 月 31 日全额募足并开始运作。经中国人民银行复1996330 号文、
8、中国人民银行上海市分行沪银非银管199611182 号文和上海市证券交易所上证上96字第107 号文审核同意，建业基金于 1996 年 11 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。建业基金基金规模为一亿基金份额。沈阳公众基金 沈阳公众基金 沈阳公众基金是经中国人民银行沈阳市分行沈银金1992109号文批准设立，由中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司独立 4 金鼎证券投资基金合同 发行并管理的存续期不定的封闭式契约型证券投资基金。该基金于1992 年 5 月 31 日向社会公众公开发行并投入运作。经中国人民银行沈银金字1992267 号文审核同意，沈阳公众基金于 1992 年 10 月 28
9、日在沈阳证券交易中心挂牌上市。由于经济形势发展需要沈阳证券交易中心于 1994 年 3 月 7 日与上海证券交易所联网，沈阳公众基金成为在上交所挂牌交易的基金。沈阳公众基金基金规模为 5950 万基金份额。陕建基金 陕建基金 陕建基金是经中国人民银行陕西省分行陕银复1992150 号文批准设立，由原建设银行陕西省信托投资公司（现建设银行西安市东大街支行）发起，陕西建银基金管理有限责任公司管理的存续期不定的封闭式契约型证券投资基金。该基金于 1993 年 9 月向社会公众公开发行并投入运作。经中国人民银行陕西省分行审核同意大连证券交易中心大证交字1993第 10 号文、，陕建基金于 1994 年
10、 1 月 28 日在大连证券交易中心挂牌交易。陕建基金基金规模为 5000 万基金份额。根据原有投资基金清理规范的有关要求及中国证券监督委员会证监基金字200014 号关于中国建设银行原有投资基金清理规范方案的批复的精神，将以上三只基金规范重组为金鼎证券投资基金。基金管理人为国泰基金管理有限公司，基金托管人为中国建设银行。五、基金的上市与交易（一）基金的上市 本基金经主管部门批准和基金份额持有人大会通过，将根据 暂行办法及有关规定申请在上海证券交易所上市，上市时间预定为2000 年 4 月。（二）基金上市后的交易安排 本基金上市后，将根据暂行办法及有关规定、原有投资基金清理方案的政策和证券交易
11、所的交易规则进行交易。5 金鼎证券投资基金合同 六、基金的托管 基金托管人与基金管理人须按照暂行办法、本基金合同及其他有关规定，订立金鼎证券投资基金托管协议。订立托管协议的目的是明确基金管理人与托管人之间在基金份额持有人名册登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保基金资产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。七、基金的投资（一）投资目标 本基金是以属于朝阳产业的上市公司为投资重点的成长型基金，所追求的投资目标是在尽可能分散和规避投资风险的前提下，谋求基金资产增值和收益的最大化。（二）投资范围 本基金的投资范围仅限于具有良好流动性的金融工具，包括国
12、内依法公开发行上市的股票、债券以及经中国证监会批准允许基金投资的其他金融工具。本基金的股票投资部分将主要投资于沪深两市属于朝阳产业的上市公司，即在产业的生命周期中处于成长期和正进入成熟期的上市公司。例如：涉及网络经济、环保、电子通讯、生物制药及新材料、软件集成等产业的上市公司。（三）投资组合 由于本基金是由暂行办法颁布前的老基金规范合并后成立，基金资产及投资比例存在一段调整期，比例调整期自上市日起 6 个月时间。调整期结束后，本基金投资组合应符合以下规定：（1）投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的 80；投资于债券的比例不低于基金资产净值的 20；（2）本基金持有一家上市公司的股票，不超
13、过基金资产净值的10%；（3）本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发 6 金鼎证券投资基金合同 行的证券总和，不超过该证券的 10；（4）遵守中国证监会规定的其他比例限制。（四）投资决策 根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略；根据利率的走势和通货膨胀预期决定本债券投资比例；根据国家的产业政策以及行业发展的状况决定行业投资战略；根据对上市公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择所要投资的股票。管理人的投资行为将受国家有关法律、法规和本基金合同的有关规定约束，并以充分保障投资者利益为前提，权衡投资中的收益和风险。（五）投资限制 本基金禁止从事下列行为：1、投资于其他基金；2、将基
14、金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款；3、从事证券信用交易；4、以基金资产进行房地产投资；5、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；6、将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关 系的公司发行的证券；7、中国证监会规定禁止从事的其他行为。八、基金发起人的权利与义务（一）基金发起人的权利 1、按照基金发起人协议书的规定认购基金份额；2、出席或委派代表出席基金份额持有人大会；3、取得基金收益；4、依据有关规定，转让基金份额；5、监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况资料；6、参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产；7、法律、法规认可的其他权利。7 金鼎证券投资基金合同 （二）基金发起人
15、的义务 1、公告上市说明书；2、在基金设立时认购和存续期间持有符合规定比例的基金份额；3、遵守基金合同；4、承担基金亏损或者终止的有限责任；5、不从事任何有损基金及其他基金份额持有人利益的活动；6、法律、法规规定的其他义务。九、基金管理人的权利与义务（一）基金管理人的权利 1、运用基金资产；2、取得管理人报酬；3、依照有关规定代表基金行使股东权利；4、暂行办法、基金合同及有关法律、法规规定的基金管理人的其他权利。（二）基金管理人的义务 1、自本基金移交之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理、运用基金资产；2、配备合格的基金经理及其助手，以专业化的经营方式管理和运用基金资产；3、建立健全内部风险
16、控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立；4、除依据暂行办法、本基金合同及其他有关规定外，不得为自已及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金资产；5、接受基金托管人的监督；6、按规定计算并公告基金资产净值及基金份额每份资产净值；7、严格按照暂行办法、本基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；8 金鼎证券投资基金合同 8、保守基金商业机密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除暂行办法、基金合同及其他有关规定另有规定外，基金的信息在公开披露前予以保密，不得向他人泄露；9、按规定向基金份额持有人分
17、配基金收益；10、不谋求对上市公司的控股和直接管理；11、依据暂行办法、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会；12、保存基金的会计帐册、报表、记录 15 年以上；13、参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；14、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会，并通知基金托管人；15、因基金管理人自身过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；16、因基金托管人过错造成基金资产损失时，应为基金向基金托管人追偿；17、有关法律、法规规定的其他义务。十、基金托管人的权利与义务（一）基金托管人的权利 1、监督基金管理人的投
18、资运作；2、获得基金托管费；3、法律、法规规定的其他权利。（二）基金托管人的义务 1、以诚实信用、勤勉尽责的原则保管基金资产；2、设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金资产的安全，保证其托管的基金资产与托管人的资产以及不同的基金资产相互独立；对不同的基金分别设置帐户，9 金鼎证券投资基金合同 独立核算，分帐管理，保证不同基金之间在名册登记、帐户设置、资金划拨、帐册记录等方面相互独立；4、除依据暂行办法、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三
19、人谋取利益，不得委托第三人托管基金资产；5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；6、以基金的名义设立证券帐户、银行帐户等基金资产帐户，负责基金投资于证券的清算交割，执行基金管理人的投资指令，负责基金名下的资金往来；7、保守基金商业秘密。除暂行办法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及单位基金资产净值；9、按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告，并报中国证监会和中国人民银行；10、建立并保存基金份额持有人名册，并负责基金份额转让的过户和登记；11、按有关规定，保存基金的会计帐册、报表
20、和记录等 15 年以上；12、按规定制作相关帐册并与基金管理人核对；13、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；14、参加基金清算小组，参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配；15、面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告中国证监会和中国人民银行，并通知基金管理人；16、因过错导致基金资产的损失时，承担赔偿责任，其过错责任不因其退任而免除；17、基金管理人因过错造成基金资产的损失，应为基金向基金管理人追偿；18、法律、法规规定的其他义务。10 金鼎证券投资基金合同 十一、基金份额持有人的权利与义务（一）基金份额持有人的权利 1、出席或者委派代表出席
21、基金份额持有人大会，根据所持有的基金份额数量行使表决权；2、取得基金收益；3、监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料。4、转让基金份额；5、取得基金清算时的剩余资产；6、本基金合同规定的其他权利。每份基金份额享有同等的合法权益。（二）基金份额持有人的义务 1、遵守基金合同；2、交纳基金认购款项及规定的费用；3、承担基金亏损或者终止的有限责任；4、不从事任何有损基金及其他基金份额持有人利益的活动。十二、基金份额持有人大会(一)召开事由 有以下情形之一的，应召开基金份额持有人大会：1、提前终止基金合同；2、基金扩募或者延长基金合同期限；3、转换基金运作方式；4、提高基金管理人、基金托管人的
22、报酬标准；5、更换基金管理人；6、更换基金托管人；7、决定终止基金；8、与其它基金合并；9、法律法规及基金合同规定的其他事项。以下情形不须召开基金份额持有人大会：1、调低基金管理费率、基金托管费率；2、在本基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费 11 金鼎证券投资基金合同 率或在中国证监会允许的条件下调整收费方式；3、因相应的法律、法规发生变动必须对基金合同进行修改；4、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；5、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；6、按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。(二)召集方式 1、在正常情况
23、下，基金份额持有人大会由基金管理人召集；2、在更换基金管理人或基金管理人未行使或不能行使召集权的情况下，由基金托管人召集；基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。3、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代
24、表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开。基金管理人和基金托管人都不召集基金份额持有人大会的，基金份额持有人可以按照基金法第七十二条第二款的规定自行召集基金份额持有人大会。基金份额持有人自行召集基金份额持有人大会的，应当至少提前三十日向中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持
25、有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。12 金鼎证券投资基金合同(三)通知 1、召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前 30 天，在至少一种指定媒体公告通知。基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：(1)会议召开的时间、地点和方式；(2)会议拟审议的事项；(3)有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；(4)代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；(5)会务常设联系人姓名、电话。2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具
26、体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交和收取方式。(四)会议的召开 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。会议的召开方式由召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。1、现场开会 由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合相关法律、法规、本基金合同和会
27、议通知的规定；(2)经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含 50%)。2、通讯方式开会 通讯方式开会应以书面方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：(1)会议召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日 13 金鼎证券投资基金合同 内在指定媒体上连续公布相关提示性公告；(2)会议召集人在基金托管人和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；(3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权益登记日基金总份额的50
28、%(含 50%)；(4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；(5)会议通知公布前已报中国证监会。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为无效表决。3、如果开会条件达不到上述现场开会或通讯方式开会的条件，则对同一议题可履行再次开会的程序，再次开会日期的提前通知期限为 10 天，但确定有权出席会议的基金份额持
29、有人资格的权益登记日不应发生变化。4、属于以现场开会方式再次召集基金份额持有人大会的，必须同时符合以下条件：(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；(2)经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有的基金份额凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%(含 50%)。、属于以通讯表决方式再次召集基金份额持有人大会的，必须符合以下条件：(1)会议召集人按本基金合同规定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；(2)会议召集人在基金托管人和公证机关的
30、监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；(3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权益登记日基金总份额的 14 金鼎证券投资基金合同 50%(含 50%)；(4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合相关法律、法规、本基金合同和会议通知的规定；(5)会议通知公布前已报中国证监会。(五)议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同
31、、决定终止基金、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%以上的基金份额持有人应当在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：(1)关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律、法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有
32、人大会审议。如果召集人决定不将提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。(2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。2、议事程序(1)现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第(七)款规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的
33、代表主持；如果基金管理人和基金托管人均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额 50%以 15 金鼎证券投资基金合同 上多数选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。(2)通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。(六)表决 1、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：(1)一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 50%以上通过方为有效；除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外
34、的其他事项均以一般决议的方式通过。(2)特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过方可作出。转换基金运作方式、更换基金管理人、更换基金托管人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。4、采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。5、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。(七)计票 1、现场开会(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表
35、与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。(3)如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数进行重新清点；监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持 16 金鼎证券投资基金合同 人应当当场公布重新清点结果。(4)计票过程应由公证机关予以公证。2、通讯方式开会 在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召
36、集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。(八)生效与公告 基金份额持有人大会表决通过的事项，召集人应当自通过之日起五日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。除非本基金合同或法律法规另有规定，生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。基金份额持有人大会决议自生效之日起5个工作日内在至少一种指定媒体公告。十三、基金托管人、基金管理人的更
37、换条件和程序（一）基金托管人的更换 1、托管人的更换条件 有下列情形之一的，经中国证监会和中国人民银行批准，更换基金托管人：（1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的；（2）基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金份额持有人利益的；（3）代表 50以上基金份额的基金份额持有人要求基金托管人退任的；（4）中国人民银行有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责的。2、托管人的更换程序 17 金鼎证券投资基金合同（1）提名：新任基金托管人由基金管理人提名；（2）决议：基金份额持有人大会对被提名的新任基金托管人形成决议；（3）批准：新任基金托管人经中国证监会和中国人民银
38、行审查批准方可继任，原任基金托管人经中国证监会和中国人民银行批准方可退任；（4）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在获得中国证监会和中国人民银行批准后 5 个工作日内公告。若基金管理人和基金托管人同时更换，由基金发起人在获得批准后 5 个工作日内公告。（二）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，更换基金管理人：（1）基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；（2）代表 50以上基金份额的基金份额持有人要求基金管理人退任；（3）中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的；（4）基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金份额持有人利益。
39、2、基金管理人的更换程序。（1）提名：新任基金管理人由中国证监会或基金托管人提名；（2）决议：基金份额持有人大会对被提名的新任基金管理人形成决议；（3）批准：新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任，原任基金管理人经中国证监会批准方可退任；（4）公告：基金管理人更换后，将由基金托管人在中国证监会批准后 5 个工作日内公告。若基金托管人和基金管理人同时更换，由本基金主发起人国泰君安证券股份有限公司召集基金份额持有人大会。在中国证监会批准后 5 个工作日内公告。18 金鼎证券投资基金合同 十四、基金资产（一）基金资产总值 基金资产总值包括基金所拥有的股票、债券、银行存款本息及其他投资所形成的价值
40、总和。（二）基金资产净值 基金资产净值是指基金资产总值减去按照国家有关规定可以在基金资产中扣除的费用后的价值。（三）基金资产的帐户 本基金资产开立基金专用帐户，与基金管理人和基金托管人自有的资产帐户以及其他基金资产帐户相独立。（四）基金资产的处分 基金资产应独立于基金管理人及基金托管人的资产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对基金资产行使请求冻结、扣押和其他权利。除依据暂行办法、本基金合同及其他有关规定处分外，基金资产不得被处分。十五、基金资产估值（一）估值目的 基金资产估值的目的是客观、准确地反映基金资产是否保值增值。（二）估值日 每日对基金资
41、产进行估值。（三）估值方法 1、上市证券以当日市场平均价为准，该日无交易的，以最近的前一个交易日平均价为准；2、未上市股票（指申购的新股）以成本价计；19 金鼎证券投资基金合同 3、未上市债券及存款以本金加计至估值日止应计利息计算；4、如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定资产价值时，基金管理人应依照国家有关规定办理。5、派发的股息红利、债券利息以至估值日为止的实际获得额计算。6、如遇特殊情况而无法或不宜采用上述规定确定资产价值时，则基金管理人依据主管机关的有关规定办理。（四）估值对象 基金所拥有的股票、债券、股息红利、债券利息和银行存款本息等资产。（五）估值程序 基金日常估值由基金管理人进行
42、。用于公开披露的基金资产估值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报告给基金托管人，基金托管人按照基金合同规定的估值方法、时间与程序进行复核，基金托管人复核无误后签字返回给基金管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会计帐目的核对同时进行。（六）暂停估值的情形 1、基金投资涉及的证券交易所遇法定节假日、因故暂停营业时；2、因不可抗力因素致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时。十六、基金费用与税收（一）基金费用的种类 1、基金管理人的报酬；2、基金托管人的托管费；3、基金上市费用；20 金鼎证券投资基金合同 4、证券交易费用；5、基金信息披露费用；6、基金份额持有人大会费用；7、基金会计师
43、费用、律师费用等；8、按照国家有关规定可以列入的其他费用。本基金费用由基金托管人从基金资产中支付。（二）基金费用的计提方法、计提标准和支付方式 如基金管理人和托管人协商一致并报中国证监会核准后即可公告调低基金管理人报酬及基金托管费，无需召开基金份额持有人大会通过。1、基金管理人的报酬 基金管理人的报酬由两部分组成,一部分是基金管理费,以基金资产净值的 1.5年费率计提；另一部分是业绩报酬,当基金的可分配净收益高于同期银行一年定期储蓄存款利率 20以上,且当年基金资产净值增长率高于同期证券市场平均收益率时,按一定比例计提。具体计算方法如下：（1）基金管理费 在通常情况下,基金管理费按前一日基金资
44、产净值的 1.5年费率计算,本基金合同生效三个月后,若持有现金的比例超过本基金资产净值的 20,超出部分不计提基金管理费。计算方法为：HE1.51当年天数 H 为每日应支付的基金管理费 E 为前一日基金资产净值（扣除本基金持有现金比例超过20 部分的基金资产净值）基金管理费每日计算,逐日累计至每个月月末,按月支付,由基金托管人于次月前两个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人,若遇节假日、公休假等,支付日期顺延。（2）业绩报酬 业绩报酬根据基金全年的经营业绩情况,在满足以下几个基本条件下每年计提一次,直接用于奖励基金管理人员：基金年平均单位资产净值不能低于面值；基金可分配净收益率超过同期银
45、行一年定期储蓄存款利率 20以上；基金资产净值增长率超过证券市场平均收益率；基金收益分配后其每单位资产净值不能低于面值。在满足以上条件的情况下,基金业绩报酬计算方法为：21 金鼎证券投资基金合同 业绩报酬调整后期初资产净值MINM,N5 其中,M基金可分配净收益率1.2同期银行一年定期储蓄存款利率（如果年内利率发生变动,则按时间段进行加权平均调整）；N基金资产净值增长率证券市场平均收益率；MINM,N为 M、N 中较小者；基金可分配净收益率当年可分配净收益调整后年初基金资产净值；基金资产净值增长率（年末基金资产净值调整后年初基金资产净值）调整后年初基金资产净值；调整后年初资产净值上年度末基金资
46、产净值上年度已分配收益；证券市场平均收益率（当年沪市综指涨跌幅沪市平均总市值+当年深市综指涨跌幅深市平均总市值）/（沪市平均总市值+深市平均总市值）80同期国债收益率20。沪市平均总市值=（年初沪市总市值+年末沪市总市值）/2 深市平均总市值=（年初深市总市值+年末深市总市值）/2 在每个会计年度末由基金管理人计算、基金托管人复核,得出当年基金的净收益金额,作为当年可分配收益,同时计算出基金资产净值增长率,以确定基金管理人是否应计提业绩报酬并计算其数额。业绩报酬在次年经审计调整后从基金资产中一次性支付给基金管理人员。本基金规范后第一年（2000 年）的年初资产净值及指数起始值等指标以基金资产移
47、交日为准。2、基金托管人的托管费 基金托管人的托管费,按前一日的基金资产净值的 0.25的年费率计提。计算方法为：HE0.251当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值 基金托管费每日计算,逐日累计至每月最后一个工作日（如遇公众假期延至节假日结束后的第一个工作日）由基金托管人从基金资产中一次性支取。3、上述 37 项费用按所签协议或有关规定计算,由基金托管人从基金资产中支付。（三）不列入基金费用的项目 基金管理人与基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。22 金鼎证券投资基金合同 （四）基
48、金管理人和基金托管人可根据基金发展情况降低基金管理人报酬和基金托管费,经中国证监会批准后公告,无须召开持有人大会。十七、基金收益与分配（一）收益的构成 基金收益包括：基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、存款利息以及其他收入。因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入基金收益。基金净收益为基金收益扣除按照国家有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额。（二）收益分配原则 1、基金收益分配的比例不低于基金会计年度净收益的 90；2、基金收益每会计年度至少分配一次，采用现金形式分配，于每个基金会计年度结束后四个月内实施；3、基金当年收益先弥补上一年度亏损后，方可进行当年收益分配；4、基金投
49、资当年亏损，则不进行收益分配；5、每份基金份额享有同等分配权。（三）收益分配方案 基金收益分配方案载明基金收益范围、基金净收益、基金收益的分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。（四）收益分配方案的确定与公告 基金收益分配方案先由基金管理人拟定，经基金托管人核实后，在报中国证监会备案后 5 个工作日内公告。23 金鼎证券投资基金合同 十八、基金的会计与审计（一）基金会计政策 1、基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日。2、基金核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记帐单位。3、会计制度执行国家有关的会计制度。4、基金独立建帐、独立核算。
50、5、基金管理人及托管人各自保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。6、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。（二）基金审计 1、基金管理人聘请大华会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。2、会计师事务所更换经办注册会计师，须事先征得基金管理人和基金托管人同意，并报中国证监会备案。3、基金管理人（或托管人）认为有充足的理由更换会计师事务所时，须经基金托管人（或管理人）同意，并报中国证监会备案后，可以更换；更换会计师事务所后 5 个工作日内公告。十九、基金的信息披露 本基金的信息披露将按照 暂行办法、证券投