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1、1 西南证券股份有限公司 关于深圳市大富科技股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可20101333 号”文核准，深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技或“发行人”或“公司”）4,000 万股社会公众股公开发行已于 2010 年 9 月 27 日刊登招股意向书。大富科技已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况一
2、、发行人的概况 （一）基本情况（一）基本情况 中文名称：深圳市大富科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Tat Fook Technology Co.,Ltd.设立日期：2001 年 6 月 4 日 整体变更日期：2009 年 12 月 28 日 注册资本：12,000 万元（本次发行前）、16,000 万元（本次发行后）法定代表人：孙尚传 住所：深圳市宝安区爱群路石岩同富裕工业区 1-2#厂房 公司网址： 经营范围：滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、电子专用设备、仪器、工模具、金属件表面喷粉、压铸件的研发、生产与销售；从事计算机辅助设
3、计、辅助测试、辅助制造、2 辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发及制造（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）。发行人为国内领先的移动通信基站射频器件、射频结构件的研发、生产与服务提供商，主营业务为移动通信射频器件、射频结构件的研发、生产和销售。发行人所属移动通信产业是国家重点支持的产业。发行人的主要产品移动通信基站射频器件、射频结构件是移动通信系统的核心部件。其中，射频器件主要包括滤波器、双工器、合路器、塔放等；射频结构件主要为射频器件的腔体、盖板、外壳等。发行人的产品主要应用于 GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、LTE
4、等各种制式标准的移动通信系统。经过多年的发展和积累，发行人拥有从模具设计及制造、压铸、机械加工、表面处理到电子装配等完整的生产环节，是纵向一体化集成度最高的专业化射频器件供应商之一。发行人凭借着自主创新的研发能力、纵向一体化的精密制造能力等核心优势，为全球领先的通信主设备商提供射频器件产品及专业服务。目前发行人在射频器件产品市场占有率位居前列，与全球领先的通信主设备商建立起了稳定的合作关系，主要客户包括华为、爱立信、阿朗等。2009 年，发行人与Intel、富士康、艾默生、戴尔、松下、NEC 等 25 家国内外知名企业被华为评为全球核心供应商，是国内射频器件行业唯一获此殊荣的厂商。2008 年
5、发行人被认定为高新技术企业。（二）发行人主要财务数据及财务指标（二）发行人主要财务数据及财务指标 发行人最近三年及一期的财务数据已经中审国际审计并出具标准无保留意见的审计报告（中审国际审字【2010】第 01020103 号）。报告期内发行人的主要财务数据如下：1 1、合并合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总计 64,663.21 54,657.76 50,890.04 37,055.57 负债合计 25,756.55 23,190.28 38,415.21 23,874.
6、05 3 所有者权益 38,906.66 31,467.49 12,474.82 13,181.52 归属于母公司的股东权益 38,906.66 31,467.49 12,474.82 13,181.52 2 2、合并合并利润表主要数据利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 29,905.03 58,594.61 47,305.97 31,115.18 营业利润 8,260.05 15,870.94 8,319.51 4,069.70 利润总额 8,740.79 16,531.41 8,349.67 4,03
7、1.40 净利润 7,439.17 13,957.66 7,028.89 3,780.91 归属于母公司股东的净利润 7,439.17 13,957.66 7,036.49 3,780.91 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 7,031.50 13,520.32 6,610.23 3,524.97 3 3、合并合并现金流量表主要数据现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 6,883.48 14,182.81 7,990.12 3,168.57 投资活动产生的现金流量净额-
8、3,106.63-10,662.29-4,424.11-2,647.00 筹资活动产生的现金流量净额-1,630.62-339.84-2,923.65-1,713.48 现金及现金等价物净增加额 2,172.34 3,300.51 844.86-1,180.40 4 4、主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率（倍）1.74 1.64 0.99 1.94 速动比率（倍）1.33 1.32 0.81 1.43 资产负债率（%）39.83 42.43 75.49 64.43 无形资产占净资产的比例（
9、%）3.09 0.91 5.94 5.99 归属于发行人股东的每股净资产（元）3.24 2.62 1.17 1.24 财务指标财务指标 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 应收账款周转率（次）2.91 3.25 3.41 3.44 存货周转率（次）3.65 4.52 4.22 3.31 利息保障倍数（倍）86.05 36.34 7.89 6.35 息税折旧摊销前利润（万元）10,469.74 20,324.74 11,929.73 7,083.58 每股经营活动现金流量（元）0.57 1.18 0.75 0.30 4 每股净现金流量（元）0.18 0.
10、28 0.08 -0.11 注：2007 年末与 2008 年末普通股份总数按公司 2009 年 11 月增资扩股前的注册资本对应的股份公司设立后的股本数 10,626 万股，即（4,255.17/4,805.21）*12,000 万股计算。二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 12,000 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行4,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 16,000万股。（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 1 1、股票种类
11、、股票种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。2 2、发行数量和发行结构发行数量和发行结构 本次发行股份数量为 4,000 万股。其中，网下发行数量为 800 万股，占本次发行数量的 20%；网上发行数量为 3,200 万股，占本次发行数量的 80%。3 3、发行方式、发行方式 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 800万股，有效申购数量为 17,120 万股，有效申购获得配售的比例为 4.6728972%，认购倍数为 21.40 倍；网上定价发行股票数量为
12、 3,200 万股，中签率为 2.5064266345%，超额认购倍数为 40 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。4 4、发行价格、发行价格 本次发行的发行价格为 49.50 元/股。此发行价格对应的市盈率为：（1）43.81 倍（每股收益按照会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。（2）58.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行 4,000 万股计算)。5 （3）初步询价报价不低于本次发行价格的所有有
13、效报价对应的累计拟申购数量之和 9,670 万股，超额认购倍数为 20.57 倍。5 5、承销方式、承销方式 承销团余额包销。6 6、股票锁定期、股票锁定期 股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7 7、募集资金总额和净额、募集资金总额和净额 募集资金总额为 198,000 万元；扣除发行费用 11,011.50 万元后，募集资金净额为 186,988.50 万元。中审国际会计师事务所有限责任公司已于 2010 年10 月 15 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验字【2
14、010】第 01020027 号验资报告。8 8、发行后每股净资产、发行后每股净资产 14.12 元/股（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。9 9、发行后每股收益、发行后每股收益 0.85 元/股（以 2009 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后总股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司控股股东大富配天投资、实际控制人孙尚传、孙尚传的配偶刘伟、孙尚传的兄长孙尚敏、股东大贵投资、大智投资、大勇投资、王冬青和宋大莉承诺：
15、自发行人的股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份。2、公司股东博信投资、富海银涛和龙城物业承诺：自取得股份完成工商变更登记之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份。3、除上述锁定期外，孙尚传、孙尚传的配偶刘伟、孙尚传的兄长孙尚敏还6 承诺：在孙尚传于发行人任职期间，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有股份总数的 25%；在孙尚传离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。4、董事、监事及高级管理人员武捷思、钱南恺、李锋、童恩东、刘伟、庄任艳、吴川、曹文瑜、肖喜松和朱小芳
16、承诺：在发行人任职期间，每年转让的股份不得超过其间接持有发行人股份总数的 25%；从发行人离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合证券法和深圳证券交易所创业板上市规则规定的上市条件：1、股票发行申请经中国证监会核准，并已于 2010 年 10 月 12 日公开发行；2、发行后大富科技总股本为 16,000 万股，每股面值 1 元，超过人民币 3,000万元；3、公开发行的股份数量占大富科技发行后总股份总数的 25%；4、公司股东人数不少于 200 人,本次发行完成后，公司股东人数为 47,2
17、89人；5、最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；7 4、保荐机构的控股股东、实际
18、控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为（一）作为大富科技大富科技的保荐机构，西南证券已在证券发行保荐书中做出如的保荐机构，西南证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充
19、分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规
20、范运作、信守承诺、信息披露等义务。自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。定，接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排六、对公司持续督导期间的工作安排 8 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监
21、会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
22、。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的9 沟通联系渠道。（三）发行人和其他中介机构配合保荐（三）发行人和其他中介机构配合保荐
23、人履行保荐职责的相关约定人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。（四）其他安排（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；方式；保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区建新东路 85 号 法定代表人：王珠林 保荐代表人：吴玎、田磊 电话：010-88092288 传真：010-88091993 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。西南证券认为：大富科技符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票创业板上市规则等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任大富科技本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）10 【本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司股票上市保荐书之签章页】保荐代表人：吴玎 田磊 保荐机构法定代表人：王珠林 保荐机构：西南证券股份有限公司 2010 年 10 月 日