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1、 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目术有限公司股权增资项目 资 产 评 估 报 告 书资 产 评 估 报 告 书 中资评报201434号 中资资产评估有限公司中资资产评估有限公司 二一四年二月十八日二一四年二月十八日 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书目录 中资资产评估有限公司 I 目目 录录 注 册注 册 资 产 评 估资 产 评 估 师师 声 明声 明 .1 资 产 评 估 报 告资 产 评 估 报 告 书 摘 要书 摘 要 .2 资 产 评 估 报 告 书 正
2、 文资 产 评 估 报 告 书 正 文 .4 一、委托方、产权持有者、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.4 二、评估目的.14 三、评估对象和评估范围.14 四、价值类型及其定义.16 五、评估基准日.16 六、评估依据.16 七、评估方法.18 八、评估程序实施过程和情况.31 九、评估假设.32 十、评估结论.34 十一、特别事项说明.35 十二、评估报告使用限制说明.36 十三、评估报告日.37 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书目录 中资资产评估有限公司 II 资产评估报告书附件资产评估报告书附件.39 一、有关经济行
3、为文件.40 二、被评估单位会计报表及审计报告.41 三、委托方、产权持有者和被评估单位营业执照.42 四、评估对象涉及的主要权属证明资料.43 五、委托方和相关当事方的承诺函.44 六、签字注册资产评估师的承诺函.45 七、资产评估机构和签字注册资产评估师资格证书.47 八、评估机构法人营业执照副本.48 九、评估业务约定书.49 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书声明 中资资产评估有限公司 1 注 册注 册 资 产 评 估资 产 评 估 师师 声 明声 明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公
4、正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
5、和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书摘要 中资资产评估有限公司 2 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的 大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资 产 评 估 报 告 书 摘 要资 产 评 估 报 告 书 摘 要 中资评报201434号 中资资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、
6、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就大唐电信科技股份有限公司(以下简称：“大唐电信”)拟以持有大唐微电子技术有限公司(以下简称：“大唐微电子”)股权增资项目所涉及的大唐微电子的股东全部权益进行了评估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；对大唐微电子的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解；对大唐微电子所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日 2013 年 7 月 31 日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下：一、评估目的：一、评估目的：根据大唐
7、电信科技股份有限公司拟以持有大唐微电子技术有限公司股权增资这一经济行为之需要，对所涉及的大唐微电子的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、二、评估对象：评估对象：大唐微电子于评估基准日的股东全部权益。三、三、评估范围：评估范围：大唐微电子的整体资产，包括全部资产与负债。四四、价值类型：价值类型：市场价值。五五、评估基准日：评估基准日：2013 年 7 月 31 日 六六、评估方法：评估方法：资产基础法、收益法。七七、评估结论：评估结论：本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。在持续经营前提下，截止评估基准日2013年7月31日，大唐微电子评估前账面总资产为14
8、2,285.57万元，总负债为85,448.25万元，净资产为56,837.32万元；收益法大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书摘要 中资资产评估有限公司 3 评估结果为62,990.82万元，较账面净资产增值6,153.51万元，增值率为10.83%。八八、报告提出日期：报告提出日期：2014 年 2 月 18 日。本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管
9、机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作为相关经济行为的依据。本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。重要提示重要提示 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理地理解评估结论，应当阅读评估报告正文。大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司
10、4 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的 大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资 产 评 估 报 告 书 正 文资 产 评 估 报 告 书 正 文 中资评报201434号 大唐电信科技股份有限公司：中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资所涉及的大唐微电子的股东全部权益在 2013 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一一、委托方、委托方、产权持有者、产权持有者、被评估单位被评估单位和和业务约定业务
11、约定书约定书约定的的其他其他评估评估报告使用报告使用者者概况概况 本次评估是以股权转让为目的的资产评估，委托方和产权持有者为大唐电信科技股份有限公司，大唐微电子技术有限公司为被评估单位，委托方以外的其他报告使用者为与本次股权转让经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。(一一)委托方委托方、产权持有者产权持有者概况概况 1、注册情况 公司名称：大唐电信科技股份有限公司 注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 注册资本：741707313 元 法定代表人：曹斌 企业性质：其他股份有限公司(上市)2、经营业务范围 许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化
12、办公大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 5 设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(仅限成都分公司经营)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代
13、理进出口。(二二)被评估单位被评估单位概况概况 1、注册情况 公司名称：大唐微电子技术有限公司(以下简称：大唐微电子)注册地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号 注册资本：20421.052632 万元 法定代表人：曹斌 企业性质：有限责任公司 2、经营业务范围 研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。3、历史沿革(包括隶属关系的演变)2001年，大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司共同出资组建大唐微电子技术有限公司(以下简称“大唐
14、微电子”)，大唐微电子注册资本为6000万元人民币。其中：大唐电信科技股份有限公司出资5400万元，占注册资本的90%；西安大唐电信有限公司出资600万元，占注册资本的10%。大唐微电子于2001年3月依法注册为独立法人。根据公司第一届第二次股东会决议，大唐电信科技股份有限公司将其持有的5%股权转让给公安部第一研究所持有，完成转让后公安部第一研究所出资300大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 6 万元，大唐电信科技股份有限公司出资5100万元，西安大唐电信有限公司出资600万元。2004年，大唐电信科技股份有限公司根据
15、其第二届第四十三次董事会和第三次临时股东大会的议案，将其持有的大唐微电子31.71%股权转让给大唐电信(控股)有限公司，5%股权转让给华平中国投资第一有限公司。2004年6月30日，大唐微电子依法变更为中外合资经营企业，并取得注册号为企合京总字第020560号的企业法人营业执照。2006年6月，公司董事会决议一致通过大唐电信(控股)有限公司、华平中国投资第一有限公司与大唐电信科技股份有限公司签署股权转让协议，分别将其31.71%与5%的股权转让给大唐电信科技股份有限公司。完成转让后公司注册资本仍为6000万元，其中大唐电信科技股份有限公司出资5100万元，西安大唐电信有限公司出资600万元，公
16、安部第一研究所出资300万元。2006年6月23日大唐微电子依法转制为内资企业，企业法人营业执照注册号1100001974372。2007 年 9 月 27 日，公司股东大会一致通过公司董事会提出的增资方案，同意公司以税后未分配利润中的 6000 万元直接转增公司注册资本，公司注册资本由 6000 万元变更为 12000 万元。2010年7月，西安大唐电信有限公司将所持股权转让给大唐电信科技股份有限公司。2013 年 4 月 3 日，大唐微电子将未分配利润中的 11,000.00 万元按照出资比例向各股东分配，大唐电信科技股份有限公司分得 10,450.00 万元；公安部第一研究所分得 550
17、.00 万元。并同意大唐电信科技股份有限公司和公安部第一研究所按持股比例同比对大唐微电子增资 8,421.05 万元，其中大唐电信科技股份有限公司现金增资 8,000.00 万元，公安部第一研究所现金增资 421.05 万元。大唐微电子注册资本由 12,000.00 万元变更为 20,421.05 万元。其中，大唐电信科技股份有限公司持股占比为 95%，公安部第一研究所持股占比为 5%。4、近几年经营情况 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 7 近几年资产财务状况近几年资产财务状况 金额单位：人民币元 项目 2010
18、年 2011 年 2012 年 2013 年 7 月 总资产 913,884,523.77 933,717,226.22 997,402,960.62 1,422,855,688.35 总负债 405,749,883.73 465,896,104.60 451,340,974.05 854,482,543.19 净资产 508,134,640.04 467,821,121.62 546,061,986.57 568,373,145.16 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 7 月 营业收入 529,643,193.83 625,054,938.56 785,547,9
19、61.43 406,317,682.33 利润总额 59,376,364.64 66,578,154.82 82,071,508.36 56,319,899.52 净利润 50,540,459.47 59,686,481.58 76,888,064.95 48,100,632.27 以上数据均为母公司数据，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。5、执行的主要会计政策(1)财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解
20、释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。(2)会计期间 本报告会计期间为 2013 年 1 月 1 日起至 7 月 31 日止。(3)记账本位币 公司以人民币为记账本位币。(4)现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(5)应收款项 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 8 公司应收款项
21、主要包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项的确认标准 应收款项余额前五名或单项占应收款项余额10%以上的款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，计提坏账准备。按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合1 单项金额重大但组合风险较小 组合2 单项金额虽不重大但组合风险较小 组
22、合3 组合风险较大 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 账龄分析法 组合3 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下 账龄 应收款项计提比例（%）1年以内（含1年）0.50 1至2年 2.00 2至3年 5.00 3至4年 30.00 4至5年 50.00 5年以上 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，
23、单独进行减值测试，确认减值损失。(6)存货 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 9 存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、以及项目成本等。主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、在途物资等。发出存货的计价方法 公司的原材料、产成品核算采用“计划成本法”，实际成本与计划成本的差异在“材料成本差异”账户核算。存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，
24、存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。存货的盘存制度 公司的存货盘存制度为永续盘存制。低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物、低值易耗品采用五五摊销法摊销。(7)固定
25、资产 固定资产确认条件 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 10 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：A 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；B 该固定资产的成本能够可靠地计量。各类固定资产的折旧方法 公司固定资产主要分为：房屋建筑物、通用设备、运输设备、专用设备、仪器仪表、其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计
26、净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。资产类别 预计使用寿命（年）预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-35 4%，10%2.57%-4.80%通用设备 5-20 4%，10%4.50%-19.20%运输设备 8-10 4%9.60%-12.00%专用设备 5-10 4%9.60%-19.20%仪器仪表 8 4%12.00%其他设备 5-10 4%，10%9.00%-19.20%固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的
27、迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 11(8)无形资产 无形
28、资产的计价方法 公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。公司无形资产后续计量，分别为:(1)使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整;(2)使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿
29、命有限的无形资产的使用寿命估计情况 公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50-70 年 土地出让合同 软件、系统、许可费 3-10 年 购买合同、协议预计可使用年限 专有技术 3-10 年 预计可使用年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。使用寿命不确定的无形资产的判断依据 公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据：A 来源于合同性权利或其他法定权利，但
30、合同规定或法律规定无明确使用年限；大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 12 B 综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
31、无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，期末费用化支出金额转入“管理费用”，达到预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：A 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
32、存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 13 E 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等
33、阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。(9)收入 销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提
34、供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。让渡资产使用权 大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 14 公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。(10)公司主要税种和税
35、率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售收入、劳务收入以及进口货物金额 17%营业税 应税劳务收入、转让无形资产收入 5%，3%城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7%教育费附加 应纳增值税及营业税额 5%企业所得税 应纳税所得额 10%(11)税收优惠及批文 公司于 2013 年 12 月通过复审取得由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局共同颁发的国家规划布局内集成电路设计企业证书，证书编号：J-2013-005，2013-2014 纳税年度享受国家规划布局内集成电路设计企业所得税税收优惠。二二、评估目的、评估目的 根据大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第十
36、一次会议决议，大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司 95%股权和联芯科技有限公司 100%股权对新公司大唐微电子设计有限公司（暂定名）进行增资，对所涉及的大唐微电子技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。三三、评估、评估对象和对象和评估评估范围范围 本次评估对象为截止评估基准日微电子的股东全部权益。评估范围为微电子的全部资产及负债。项项 目目 账面价值账面价值 1 流动资产流动资产 123,284.55 2 非流动资产非流动资产 19,001.02 3 其中：可供出售金融资产-4 持有至到期投资-5 长期应收款-大唐电信科技股份有限公司拟以持有
37、的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 15 6 长期股权投资 200.00 7 投资性房地产-8 固定资产 3,300.18 9 在建工程-10 工程物资-11 固定资产清理-12 生产性生物资产-13 油气资产-14 无形资产 6,456.30 15 开发支出 8,226.95 16 商誉-17 长期待摊费用-18 递延所得税资产 817.59 19 其他非流动资产-20 资产总计资产总计 142,285.57 21 流动负债 77,791.00 22 非流动负债 7,657.25 23 负债合计负债合计 85,448.25 24 净资产（所有净资产
38、（所有者权益）者权益）56,837.32 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。以被评估单位提供的业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经评估机构核实后的会计报表、资产评估申报表作为本次资产评估账面价值的依据。(一)委托评估的主要资产权属状况介绍：1、纳入评估范围的长期股权投资共计 1 项，被投资单位为西安大唐电信有限公司，经核实被投资单位公司章程、验资报告等，确认该长期股权投资账面值、股权比例无误。2、纳入评估范围的机器设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，共计2801 台（辆），其中：机器设备 499 台，车辆 8 辆，电子设备 2294 台，存放在被评估单位
39、，经核实设备购置合同、发票、车辆行驶证等资料，全部机器设备类资产归该公司所有，并且未设定抵押、担保等他项权利。(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 16 况等；纳入评估范围的无形资产共计 258 项，主要是软件和专利，来源为自主研发和外购，经查验无形资产购买合同、有关权证、评审文件、记账凭证等资料，全部无形资产产权清晰，无抵押、担保等事项。(三)企业申报的表外资产的类型、数量；无。(四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值
40、）。无。四四、价值类型、价值类型及其及其定义定义 根据本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告的评估结果定义为市场价值。其定义为：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五五、评估基准日、评估基准日 根据项目实施方案及工作计划，确定本项目评估基准日是 2013 年 7 月 31 日。六六、评估依据、评估依据 本次评估的主要依据有：(一)行为依据 1.大唐电信科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；2.本次资产评估工作的业务约定书。(二)法规依据 1.中华人民共和国公司法(2005 年 10 月 27 日修订)；2.中华人
41、民共和国企业国有资产法中华人民共和国主席令第五号；3.国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令国有资产评估管理办法；4.原国家国有资产管理局国资办发199236 号文发布的 国有资产评估管理办法施行细则；大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 17 5.国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；6.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法；7.国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 企业国有资产评估管理暂行办法；8.国务院国有资产监督管理委员会文
42、件国资委产权2006274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；9.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。10.其他相关法律、法规、通知文件等。(三)准则依据 1.财政部财企200420 号文关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知；2.中评协2007189 号资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知(2007 年 11 月 28 日)；3.中评协2008217 号资产评估准则无形资产和专利资产评估指导意见(2008 年 11 月 28 日)；4.中评协2008218 号企业
43、国有资产评估报告指南(2008 年 11 月 28 日)；5.资产评估准则企业价值中评协2011227 号；6.中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中评协2011230 号；7.财政部令第 33 号企业会计准则基本准则(2006)。(四)产权依据 1.委托方及被评估企业法人营业执照；2.国有资产产权登记证；3.车辆行驶证；4.设备购置发票等产权证明文件；5.专利证书；大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 18 6.长期投资合同、协议、公司章程及出资证明；7.被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。8.其他
44、产权证明文件。(五)取价依据 1.建设工程监理与相关服务收费管理规定发改价格【2007】670 号；2.评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。3.机械部科技信息研究院编著的2013 年机电产品价格手册；4.财政部 国家税务总局(财税2008170 号)关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知；5.慧聪商情全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场(2009年 12 月)；6.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定；7.被评估单位提供的 2014 年财务预算；8.被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；9.wind 资讯金
45、融终端；10.评估机构收集和掌握的其他资料。(六)其他依据 1.被评估单位提供的该经济行为的审计报告、会计报表及资产评估申报表；2.被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；3.被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；4.被评估单位提供的其他有关资料。七七、评估方法、评估方法(一)方法的选择和确定 进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司
46、19 收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较
47、大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。由于股市价格波动比较大，且类似可比上市公司比较少，因此不适宜采用市场法进行对大唐微电子股权价值评估。综上所述，在以持续经营和公开市场为前提下，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。并对两种方法得出的结果加以分析比较，以其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结论。(二)不同评估方法的运用【一】资产基础法 流动资产 1.货币资金 对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的
48、准确性，以核实后的数额确认评估值。对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。对于外币现金，以核实后的外币金额乘以评估基准日该外币的外汇牌价折算为人民币金额作为评估值。2.应收账款、预付账款、其他应收款 通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额大唐电信科技股份有限公司拟以持有的大唐微电子技术有限公司股权增资项目 资产评估报告书正文 中资资产评估有限公司 20 的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况
49、，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。3.存货 存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。企业存货具体项目包括包括原材料、产成品(库存商品)、发出商品、委托加工物资、周转材料和在产品(自制半成品)。评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。3.1.原材料 原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实际成本，
50、对原材料采购，公司运用经济批量原则，按加工需要量购入，故账面单价与基准日市场销售单价相近，因此，以原材料的购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。3.2.产成品(库存商品)部分外购的成品、及部分自制成品，其中外购成品购置时间较短，按账面值确定评估值；自制成品均是按合同生产，评估方法根据其合同销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。对于材料价格差异评估为0。3.3.在产品(自制半成品)评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核对账账、账表无误的基础上，对自制半成品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日自制半