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1、安信证券投资基金招募说明书发起人保证招募说明书的内容真实准确完整本招募说明书经中国证监会审核同意但中国证监会对本基金作出的任何决定均不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险基金管理人承诺以诚实信用勤勉尽责的原则管理和运用基金资产但不保证基金一定盈利也不保证最低收益基金类型契约型封闭式发行总份额20 亿份基金单位发行对象中华人民共和国境内自然人法律法规及其他有关规定禁止购买者除外发行方式上网定价发行时间1998 年 6 月 16 日发行协调人上海国际信托投资公司交易安排在上海证券交易所上市基金发起人上海国际信托投资公司山东证券有限责任公司华安基金管理有限公司基
2、金管理人华安基金管理有限公司基金托管人中国工商银行单位:人民币元发 行 价 格面 值发行费用募 集 资 金每份基金单位1.011.000.011.00合 计2,020,000,0002,000,000,00020,000,0002,000,000,0006-2目 录1 绪言6-32 释义6-33 基金设立6-34 本次发行有关当事人6-45 发行安排6-66 基金成立6-67 基金的投资6-68 风险揭示6-99 基金资产6-1010 基金资产估值6-1111 基金费用6-1212 基金税收6-1313 基金收益与分配6-1314 基金的会计与审计6-1415 交易安排6-1416 基金的信息
3、披露6-1417 基金持有人6-1518 基金发起人6-1719 基金管理人6-1920 基金托管人6-2821 基金终止6-3122 基金清算6-3123 招募说明书存放及查阅方式6-3224备查文件6-336-3安信证券投资基金招募说明书一绪 言 本招募说明书依据证券投资基金管理暂行办法及其实施准则等有关法规以及安信证券投资基金基金契约编写全体发起人已批准本招募说明书,确信其中不存在任何虚假内容误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别及连带责任本基金单位是根据本招募说明书所载明的资料申请发行的本基金发起人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或对本招募说明
4、书作任何解释或者说明二释 义 本招募说明书中除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:基金或本基金指安信证券投资基金本基金契约 指安信证券投资基金基金契约暂行办法指证券投资基金管理暂行办法中国证监会 指中国证券监督管理委员会 基金管理人 指华安基金管理有限公司 基金托管人 指中国工商银行基金发起人 指上海国际信托投资公司山东证券有限责任公司和华安基金管理有限公司6-4三基金设立 (一)基金设立的依据本基金由基金发起人依照暂行办法本基金契约及其他有关规定并经中国证监会证监基字199822 号文批准发起设立(二)基金存续期间及基金类型本基金存续期为 15 年类型为契约型封闭式(三)基金发起人认购及持
5、有情况基金发起人认购基金单位总份额的 3%即 6000 万份其中上海国际信托投资公司认购 3600 万份占基金单位总份额的 1.8%山东证券有限责任公司认购 1200 万份占基金单位总份额的 0.6%华安基金管理有限公司认购 1200 万份占基金单位总份额的 0.6%本基金发起人认购的基金单位自基金成立之日起一年内不得转让一年后在本基金存续期间基金发起人持有的基金份额不得低于基金单位总份额的 1.5%(四)基金契约本基金契约是约定本基金当事人权利义务的法律文件基金投资者自取得依本基金契约所发行的基金单位即成为基金持有人其持有基金单位的行为本身即表明其对本基金契约的承认和接受并按照暂行办法本基金
6、契约及其他有关规定享有权利承担义务投资者欲了解基金持有人的权利和义务请详细查阅安信证券投资基金基金契约四本次发行有关当事人 (一)基金发起人上海国际信托投资公司注册地址上海市九江路 111 号 法定代表人:鲍 友 德 电话:021632311116-5 传真:02163290944联系人:刘益朋 山东证券有限责任公司 注册地址:山东省济南市泉城路 180 号 法定代表人:段虎 电话:05316038816 传真:05312969855联系人:谷琛华安基金管理有限公司注册地址上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦法定代表人徐建军电话0215840653158881111-106传真02
7、158406138联系人孙志方(二)基金发行协调人上海国际信托投资公司注册地址上海市九江路 111 号法定代表人鲍友德电话02163231111传真02163290944联系人罗永斐张荣(三)律师事务所和经办律师方达律师事务所地址上海市浦东大道 138 号永华大厦 15 楼 EF 座法定代表人黄伟民电话02158793228传真02158792338联系人罗绍林经办律师黄伟民罗绍林(四)会计师事务所和经办注册会计师 会计师事务所大华会计师事务所地址上海市昆山路 146 号6-6法定代表人石人瑾电话02163070766传真02163243522联系人吕秋萍经办注册会计师吕秋萍朱鸣里五发行安排(
8、一)发行方式上网定价(二)发行时间1998 年 6 月 16 日如遇重大突发事件影响本次发行则在下一个工作日顺延申购(三)发行对象中华人民共和国境内自然人法律法规及其他有关规定禁止购买者除外(四)基金单位总份额为 20 亿份其中发起人认购 6000万份向社会公开发行 19.4 亿份(五)基金单位每份发行价格为 1.01 元其中面值 1.00元发行费用 0.01 元(六)基金单位认购的最低限额为 1000 份认购的份额必须为 1000 的整数倍每一帐户不设申购上限可以重复申购但每一笔申购委托不得超过 99.9 万份基金单位六基金成立 本基金发行期满时 如实际募集的资金超过 16 亿元人民币,即超
9、过本基金批准规模的 80%则本基金依法成立否则本基金不成立本基金不成立时本基金发起人将承担基金募集费用已募集的资金加计银行活期存款利息将在发行期结束后30 天内退还基金认购人 本基金成立前投资者的认购款项存入商业银行不作他用七基金的投资6-7(一)投资目标 本基金的投资目标是为投资者减少和分散投资风险确保基金资产的安全并谋求基金长期稳定的投资收益(二)投资范围 本基金的投资范围仅限于国债和国内依法公开发行上市的股票(三)投资决策 1决策依据(1)管理人将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略根据利率的走势和通货膨胀预期决定本基金国债投资组合根据国家的产业政策以及行业发展的状况决定本基金的行业投
10、资战略根据对上市公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择股票的投资组合(2)管理人的投资行为将受国家有关法律法规和本基金契约的有关规定约束,并以充分保障投资者利益为前提权衡投资中的收益和风险2 决策程序本基金管理人内部设立研究发展部和基金投资部以及由总经理及相关人员组成的投资决策委员会投资决策程序如下(1)研究发展部提出研究报告研究发展部专门从事宏观经济金融环境研究利率和通货膨胀走势分析行业发展状况研究上市公司的竞争优势分析价值评估走访调查以及证券市场趋势预测和分析其职责是通过对市场行情和上市公司价值变化的分析研究向投资决策委员会提供研究报告为投资决策委员会提供投资决策依据根据国外成熟基金
11、的惯例研究发展部将广泛地参考和利用公司外部的研究成果尤其是研究实力较强的证券经营机构提供的研究报告以便投资决策的基础更为坚实和雄厚研究发展部将建立健全研究报告制度定期或不定期撰写宏观经济分析报告行业分析报告上市公司分析报告和证券市场行情报告6-8(2)投资决策委员会审议和决定基金的总体投资计划投资决策委员会为非常设议事机构由公司总经理基金投资部经理及相关人员组成其功能是为基金投资拟订投资原则投资方向投资策略以及投资组合的总体目标和总体计划该委员会将定期召开会议如遇紧急情况亦可召开临时会议主要工作为适时调整基金的资产结构合理分散基金的投资期限良好规避基金的投资风险投资决策委员会将认真分析研究发展
12、部所提供的研究报告根据现行法律法规以及基金契约的有关规定根据投资的期望值和风险性作出投资计划投资决策委员会还将根据风险控制委员会的建议和监督适时调整投资组合提高投资组合的抗风险能力(3)基金投资部制定投资组合的具体方案基金投资部根据投资决策委员会制定的总体投资计划参考研究发展部的研究报告制定投资组合的具体方案 (4)风险控制委员会提出风险控制建议风险控制委员会是由副总经理监察稽核部经理及相关人员组成的非常设议事机构其主要工作是定期召开会议制订和监督执行风险控制政策根据市场价格水平对基金投资组合进行风险评估并提出风险控制意见(四)投资组合1本基金投资组合的原则1 本基金遵循稳健原则高度重视基金资
13、产的安全性力求更好地规避投资风险2 本基金的股票投资以中长期为主注重行业的发展前景和上市公司价值的长期增长通过充分参与中国优秀上市公司的价值增长使基金持有人从中获得长期稳定的回报3 本基金将根据市场变化灵活选择一定比例的短期投资在防范风险的前提下力求增加基金的收益4 本基金亦部分投资国债以调节投资股票可能带来的收益波动分散风险使基金的收益表现更加稳定5 在严格遵守暂行办法基金契约等有关规定的前提下基金管理人可根据具体情况不断调整投资组合提高投6-9资组合的风险回报性能2本基金的投资组合将遵循下列规定1本基金 80投资于股票20投资于国债2本基金持有一家上市公司的股票不超过基金资产净值的103本
14、基金与由本基金管理人管理的其它基金持有一家公司发行证券的总和不超过该证券的 104本基金将遵守中国证监会规定的其它比例限制(五)投资限制本基金投资范围仅限于国债和国内依法公开发行上市的股票本基金禁止从事下列行为1 投资于其他基金2 将基金资产用于抵押担保资金拆借或者贷款3 从事证券信用交易4 以基金资产进行房地产投资5 从事可能使基金资产承担无限责任的投资6 将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券7 中国证监会规定禁止从事的其他行为(六)基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法1 不谋求对上市公司的控股不参与所投资上市公司的经营管理2 有利于基金资产的安全与
15、增值3 独立行使股东权利保护基金投资者的利益基金管理人按照国家有关规定代表基金行使股东权利八风险揭示 本基金的投资存在风险主要有 (一)市场风险证券市场价格受到经济因素政治因素投资心理和交易制度等各种因素的影响导致基金收益水平变化产生风险6-10主要有 1政策风险因国家政策如财政政策货币政策行业政策地区发展政策等发生变化导致市场波动而影响基金收益产生风险2 经济周期风险随着经济运行的周期性变化市场的收益水平也呈周期性变化基金投资于国债与上市公司的股票收益水平也会随经济周期的变化而出现周期性变化从而产生风险3 利率风险金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动利率直接影响着国债的价格和收
16、益率影响着企业的融资成本和利润基金投资于国债和股票其收益水平当然会受到利率变化的影响4 上市公司经营风险上市公司的经营好坏受多种因素影响如管理能力财务状况市场前景行业竞争人员素质这些都会导致企业的盈利发生变化如果基金所投资的上市公司经营不善其股票价格可能下跌或者能够用于分配的利润减少使基金投资收益下降虽然基金可以通过投资多样化来分散这种非系统风险但不能完全规避5 购买力风险基金的利润将主要通过现金形式来分配而现金可能因为通货膨胀的影响而使其购买力下降另一方面通货膨胀会使基金从国债投资及上市公司利润分配所得现金产生购买力下降如果基金的收益率低于通货膨胀率投资实际上就发生了亏损(二)管理风险在基金
17、管理运作过程中管理人的知识经验判断决策技能等会影响其对信息的占有和对经济形势证券价格走势的判断从而影响基金收益水平因此本基金的收益水平与本基金管理人和托管人的管理水平管理手段和管理技术等有较大相关性因此本基金可能因为管理人和托管人的因素而影响基金收益水平(三)其他风险 战争自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失影响基金收益水平从而带来风险6-11九基金资产(一)基金资产的构成基金资产包括基金所拥有的股票国债和银行存款(二)基金资产的帐户本基金资产开立基金专用帐户与基金管理人和基金托管人自有的资产帐户以及其他基金资产帐户相独立(三)基金资产的处分本基金资产独立于基金管理人和基金托管人的资产并由
18、基金托管人保管基金管理人基金托管人以其自有的资产承担法律责任其债权人不得对本基金资产行使请求冻结扣押或其他权利除依暂行办法基金契约及其他有关规定处分外基金资产不得被处分十基金资产估值(一)估值目的基金资产估值的目的是客观准确地反映基金资产是否保值增值(二)估值日每日对基金资产进行估值(三)估值方法1 上市证券以当天市场收盘价为准该日无交易的以最近一个交易日收盘价为准2 未上市股票以其成本价计算3 未上市国债及银行存款以本金加计至估值日为止的应计利息额计算4 如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定资产价值时基金管理人依照国家有关规定办理(四)估值对象基金所拥有的股票国债和银行存款本息6-12(五
19、)估值程序基金日常估值由管理人进行用于公开披露的基金资产净值由基金管理人完成估值后将估值结果以书面形式报给基金托管人基金托管人按基金契约规定的估值方法时间程序进行复核基金托管人复核无误后签字返回给基金管理人月末年中和年末估值复核与基金会计帐目的核对同时进行(六)暂停估值的情形因不可抗力致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时十一基金费用(一)基金费用的种类1 基金管理人的报酬2 基金托管人的托管费3 基金上市费用4 证券交易费用5 基金信息披露费用6 基金持有人大会费用7 会计师费和律师费等二 基金费用计提方法计提标准和支付方式 1基金管理人的报酬 该项费用按前一日的基金资产净值的 2.5%的
20、年费率计提计算方法如下H=E2.5%当年天数H 为每日应计提的管理人报酬E 为前一日基金资产净值基金管理人的报酬每日计算逐日累计至每月最后一个工作日遇公众假期延至节假日结束后的第一个工作日由基金托管人从基金资产中一次性支付给基金管理人2 基金托管人的托管费基金托管费按前一日的基金资产净值的 2.5的年费率计提计算方法如下6-13H=E2.5当年天数H 为每日应计提的基金托管费E 为前一日的基金资产净值基金托管费每日计算逐日累计至每月最后一个工作日遇公众假期延至节假日结束后的第一个工作日由基金托管人从基金资产中一次性支取 3上述 3-7 项费用按所签协议或有关规定计算由基金托管人从基金资产中支付
21、三 不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用十二基金税收基金及本基金持有人依据国家有关规定依法纳税十三基金收益与分配 (一)收益的构成基金收益包括基金投资所得红利股息债券利息买卖证券差价银行存款利息以及其他收入因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入收益基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额(二)收益分配原则1 基金收益分配比例不低于基金净收益的 90%2 基金收益分配采取现金形式每年分配一次分配在基金会计年度结束后的四个月内实施3 基金当年收益应先弥补
22、上一年度亏损后才可进行当年收益分配4 基金投资当年亏损则不进行收益分配6-145 每一基金单位享有同等分配权(三)收益分配方案基金收益分配方案中载明基金收益的范围基金净收益基金收益分配对象分配原则分配时间分配数额及比例分配方式支付方式等内容(四)收益分配方案的确定与公告本基金收益分配方案由基金管理人拟定由基金托管人核实后确定在报中国证监会备案后五个工作日内公告十四基金的会计与审计(一)基金会计政策1 基金的会计年度为公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日2 会计核算以人民币为记帐本位币记帐单位是人民币元3 会计制度执行国家有关的会计制度4 本基金独立建帐独立核算5 基金管理人及基金托管
23、人各自保留完整的会计帐目凭证并进行日常的会计核算按照有关规定编制基金会计报表6 基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算报表编制等进行核对并以书面方式确认(二)基金审计1 本基金管理人聘请大华会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计2 会计师事务所更换经办注册会计师时须事先征得基金管理人和基金托管人同意并报中国证监会备案3 基金管理人或基金托管人认为有充足理由更换会计师事务所经基金托管人或基金管理人同意并报中国证监会备案后可以更换更换会计师事务所在 5 个工作日内公告十五交易安排6-15本基金成立之后将根据暂行办法及有关规定申请在上海证券交易所上市上市时间预计在基金发行后一个月内
24、十六基金的信息披露(一)信息披露的形式本基金的信息披露按暂行办法本基金契约及其他有关规定进行本基金信息披露事项将在中国证券报和上海证券报上公告(二)信息披露的内容及时间1 年度报告和中期报告基金年度报告经注册会计师审计后在基金会计年度结束后90 日内公告基金中期报告在基金会计年度前六个月结束后 30日内公告基金年度报告与中期报告依照中国证监会要求的形式进行披露并反映基金在报告期间所有重大事项2 临时公告在本基金运作过程中发生可能对基金持有人权益及基金单位的交易价格产生重大影响的事件时将按照暂行办法等法规及中国证监会的有关规定及时公告3 基金资产净值公告本基金资产净值每个月至少公告一次并在公告内
25、容截止时间后 2 个工作日内公告4 基金投资组合公告基金投资组合每三个月至少公告一次并在公告内容截止时间后 5 个工作日内公告(三)基金信息披露文件的存放与查阅本基金定期报告临时报告基金资产净值公告基金投资组合公告等公告文本存放于管理人和托管人的办公场所投资者可免费查阅亦可按工本费购买复印件基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致6-16十七基金持有人 (一)基金持有人的权利和义务 1基金持有人权利(1)出席或者委派代表出席基金持有人大会(2)取得基金收益(3)监督基金经营情况获取基金业务及财务状况的资料(4)转让基金单位(5)获取基金清算后的剩余资产(6)本基金契约规定的其
26、他权利每份基金单位具有同等的合法权益2基金持有人义务(1)遵守基金契约(2)交纳基金认购款项及规定的费用(3)承担基金亏损或者终止的有限责任(4)不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动(二)基金持有人大会1召开事由 有以下情形之一的召开基金持有人大会:(1)修改基金契约(2)提前终止基金(3)更换基金托管人(4)更换基金管理人(5)延长基金期限(6)变更基金类型(7)中国证监会规定的其他事项 2召集方式(1)在正常情况下由基金管理人召集;(2)在更换基金管理人或基金管理人无法行使召集权的情况下,由基金托管人召集;(3)在基金管理人和基金托管人均无法行使召集权的情况下,由本基金发起人召集
27、3通知6-17召开基金持有人大会召集人于会议召开前 20 天在中国证券报和上海证券报上公告基金持有人大会通知将至少载明以下内容(1)会议召开的时间地点(2)会议拟审议的主要事项(3)权利登记日(4)投票代理委托书送达时间和地点(5)会务常设联系人姓名电话4 出席方式(1)现场开会由基金持有人本人出席或以授权委托书委派代表出席(2)书面开会书面开会以通讯表决方式进行表决如采取书面开会的方式召集人将事先报请中国证监会同意5 议事内容与程序(1)议事内容关系基金持有人利益的重大事项如修改基金契约提前终止基金更换基金管理人更换基金托管人延长基金期限变更基金类型以及召集人认为需提交基金持有人大会讨论的其
28、他事项(2)议事程序在现场开会的方式下首先由召集人宣读提案经讨论后进行表决并形成大会决议报经中国证监会批准后生效在书面开会的方式下首先由召集人提前 10 天公布提案在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决在公证机构监督下形成决议报经中国证监会批准后公告6 表决(1)基金持有人所持每份基金单位有一票表决权(2)基金持有人大会决议须经出席会议的基金持有人所持表决权的半数以上通过但更换基金管理人或托管人应由持有半数以上基金单位的基金持有人通过(3)基金持有人大会决议对所有基金持有人基金管理人基金托管人均有约束力7 公告基金持有人大会决议报中国证监会批准后 5 个工作日内公6-18告十八 基金发起
29、人 (一)基金发起人情况 1上海国际信托投资公司主要发起人 法定代表人鲍友德 注册地址上海市九江路 111 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:20 亿元人民币 设立日期:1981 年 7 月 营业期限:持续经营 主要业务:投资信托国际信贷金融外汇租赁证券房地产国际招标进出口咨询服务 上海国际信托投资公司财务状况良好最近三年连续赢利1995 年1996 年1997 年分别实现利润总额 5.58 亿元6.43亿元6.86 亿元 2山东证券有限责任公司 注册地址山东省济南市泉城路 180 号 组织形式:有限责任公司 注册资本:5.08 亿元人民币 设立日期:1991 年 5 月 营业期限:持续经
30、营主要业务:发行和代理发行各类有价证券;自营和代理买卖各种有价证券代理证券的还本付息分红派息证券的代保管鉴证和过户证券抵押融资基金和资产管理企业重组投资咨询 财务顾问 山东证券有限责任公司财务状况良好 1996年经机构重组后当年赢利 1.37 亿元 1997 年实现利润总额 5.10亿元3 华安基金管理有限公司注册地址上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦组织形式有限责任公司6-19注册资本5000 万元人民币设立日期1998 年 6 月营业期限持续经营主要业务基金管理业务发起设立基金 (二)基金发起人的权利与义务1 基金发起人的权利:(1)申请设立基金(2)出席或委派代表出席基金持
31、有人大会(3)取得基金收益(4)依据有关规定转让基金单位(5)监督基金经营情况获取基金业务及财务状况的资料(6)参与基金清算取得基金清算后的剩余资产(7)法律法规规定的其他权利2 基金发起人的义务:(1)公告招募说明书(2)在基金设立时认购和在存续期间持有符合规定比例的基金单位(3)遵守基金契约(4)承担基金亏损或者终止时的有限责任(5)不从事任何有损基金及其他基金持有人利益的活动(6)基金不能成立时及时退还所募集资金本息和按比例承担费用(7)法律法规规定的其他义务十九 基金管理人(一)基金管理人的情况1 名称华安基金管理有限公司2 设立日期1998 年 6 月3 法定代表人徐建军4 注册资本
32、5000 万元5 注册地址上海浦东新区浦东南路 360 号,新上海国际大厦6-206 发展概况由上海国际信托投资公司申银万国证券股份有限公司和山东证券有限责任公司共同发起经中国证监会证监基字199820 号文批准成立7 主要人员情况徐建军先生董事长47 岁大学学历高级经济师曾任上海市财政局综合计划处副处长预算处处长第四分局局长上海国际信托投资公司襄理副总经济师历任上海国际信托投资公司副总经理兼总经济师证券总部总经理王培君女士董事48 岁经济学硕士经济师历任上海万国证券公司办公室主任上海万国证券公司副总裁现任上海申银万国证券股份有限公司副总裁柳亚男先生董事44 岁经济学硕士高级经济师历任山东省人
33、民银行金管处副处长山东省融资中心总经理现任山东证券有限责任公司总经理杜建国先生董事50 岁大学学历高级经济师曾任上海康健联合开发公司总经理上投实业公司副总经理上海国际信托投资公司证券投资信托部经理现任上海国际信托投资公司证券总部常务副总经理兼证券部经理韩方河先生董事总经理47 岁经济学硕士高级经济师历任上海市物价研究所所长上海市物价局政策研究处处长上海国际信托投资公司证券总部副总经理证券投资信托部总经理宋耀鼎先生监事长33 岁经济学硕士经济师历任海南省证券公司交易部副经理武汉业务部经理现任山东证券有限责任公司总经理助理黄亚清先生监事45 岁高级经济师历任江苏省价格研究所副所长江苏省价格信息中心
34、主任现任申银万国证券股份有限公司基金管理总部总经理南京大学扬州商学院兼职教授具有 6 年证券从业经历孙志方先生监事30 岁经济学硕士经济师曾在上海国际信托投资公司综合研究室法律顾问室证券投资信托部工作为更好地体现专家理财精神公司高度重视员工素质业务人员来自国内外主要证券公司等金融机构具有相当的研究6-21分析能力和丰富的实际操作经验平均年龄 30 岁左右公司员工 80%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历高级管理人员均具有硕士以上学历所有人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚8部门设置华安基金管理有限公司以下简称公司设综合管理部研究发展部基金投资部基金核算部和监察稽核部此外还设
35、立投资决策委员会和风险控制委员会两个专门机构(1)监察稽核部由总经理直接领导独立对公司的各项业务进行稽核监督(2)研究发展部负责宏观经济行业上市公司以及市场走势等研究分析以及信息收集(3)基金投资部负责执行投资决策委员会的投资计划(4)基金核算部负责基金的财务会计事务(5)综合管理部负责公司财务人事教育培训行政事务等9内部风险控制内部监察及稽核财务管理及人事管理等制度的建立情况1风险控制制度1设立投资决策委员会投资决策委员会是基金投资运作的最高决策机构由公司总经理基金投资部经理及有关业务人员组成是基金投资运作的最高决策机构投资决策委员会负责制定公司的投资计划投资策略和投资目标确定基金资产的分散
36、程度和各项投资的比重2设立风险控制委员会风险控制委员会由公司副总经理监察稽核部经理及有关人员组成负责制定风险管理政策评估监控基金投资组合的风险提出改善建议在市场发生重大变化的情况下研究制定风险控制办法3严格按照暂行办法规定的投资比例进行投资不得从事暂行办法所禁止的业务4坚持独立性原则基金管理公司管理的基金资产与基金管理公司自有资产相独立6-22实行分帐管理基金和基金管理公司的会计人员以及工作场地互相分开5实行集中交易制度每笔交易都必须有书面记录并加盖时间章6加强内部信息控制实行空间隔离和门禁制度7前台与后台部门独立运作8控制交割清算风险选择信誉好效率高的证券经营机构(2)内部监察及稽核制度监察
37、稽核部直接接受总经理领导接受中国证监会的业务指导并向其报告工作独立开展内部监察稽核工作监察稽核部的工作内容1.基金管理稽核主要是检查各部门在基金投资管理中是否违反国家有关法律法规和公司有关业务规章制度2财务管理稽核主要是审查监督基金核算和公司财务管理制度的执行情况审查财务收支和费用成本利润是否真实准确地反映公司实际经营情况检查会计制度的执行是否符合国家法规和公司规章制度的要求是否体现客观真实完整准确的原则3内控制度稽核负责调查和评价公司内部风险控制制度的健全性合理性和有效性4其他稽核事项主要指对重大违法违纪事故和案件与有关部门进行的联合稽核其他总经理以及上级有关部门认为需要稽核的事项监察稽核部
38、的权限1.向公司有关部门获取文件和材料2有权检查被稽核部门的会计凭证帐簿和报表查阅有关业务合同协议及相关附件3查实实物资产并就实物资产与帐面资产进行核对4按照国家和公司有关规定对被稽核部门及有关人员的违规违法行为提出处理意见5抽查各项流程作业 6 调查员工交易是否违背关系人交易等相关法规 7 经总经理同意后有权参加被稽核部门的有关会议召集有关人员座谈和个别谈话查阅有关文件档案8有权要求被稽核部门及其有关人员支持配合监察稽核人员开展工作提供调查证明材料和必要的办事条件不得设置任何障碍9在稽核后对被稽核的部门人员提出的不合规定的业务财务钱物等活动的建议或意见有权限期整改或答复3财务管理制度基金管理
39、公司的财务制度主要是通过严格执行国家有关政策会计制度和准则做好公司业务活动和其他活动的核算工6-23作并如实反映基金的运作情况和基金管理公司的开支情况通过严格财务管理配合加强成本控制工作公司财务管理与基金会计核算严格区分4人事管理制度基金管理公司的人事制度是通过建立人才的培训激励和行为约束机制不断培训和吸引优秀的人才使公司的业务和管理活动不断优化具体制度包括制定人才培训和发展计划制定员工守则和岗位操作守则定期考核评比奖优罚劣根据国家有关法律保护员工的合法权益二基金管理公司章程摘要第八条 公司的经营宗旨为根据公司法和证券投资基金管理暂行条例等有关法律法规依照安全高效的原则坚持诚实信用勤勉尽责的企
40、业精神致力于开拓基金及证券市场业务以专业经营方式管理和运用基金资产为基金持有人谋求最大利益使公司稳步健康地发展第九条 公司经营范围一 基金管理业务二 发起设立基金第二十条 公司的股东会由全体股东组成股东会是公司的最高权力机构有权决定公司的一切重要事宜第二十八条 公司设董事会董事会为股东会的执行机构并对股东会负责第三十七条 董事应履行下列义务:1公司董事在行使权利履行义务时,应当以一个合理谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎勤勉和技能为其所应为的行为;2董事应当遵守法律法规公司章程及其他有关规定,忠实履行职责,维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行
41、为准则,保证 (1)除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外,不得同本公司订立合同或者进行交易;(2)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益;(3)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于6-24公司的商业机会;(4)不得将公司资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户储存;(5)除非股东会在知情的情况下作出同意的决定,不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密 3董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的职权保证 (1)公平地对待所有股东;(2)认真阅读公司的各项商务财务报告;(3)亲自行使公司所赋予的职权,不得受他人操纵,非经法律行政法规允许或者得到股东
42、会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使;(4)不干预公司管理和运作基金的日常业务;(5)不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划投资意向投资时间等商业秘密第四十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制公司设总经理一人副总经理若干人第五十二条 公司董事会认为有充分合理的理由须解聘公司总经理及其他高级管理人员的,应报中国证监会同意第五十七条 公司应建立完备的内部管理制度和风险控制制度包括但不限于1 实行投资分析决策和操作相分离的制度;2 设立两个非常设机构投资决策委员会和风险控制委员会前者是基金运作的最高决策机构负责制定基金的投资计划投资策略和投资目标后者的主要职能是制定风险管理政
43、策评估监控基金投资风险提出改善建议3 设立内部稽核部门,建立稽核制度;4 公司运用所管理的基金资产进行投资,应符合基金契约和托管协议的规定第六十一条 公司严禁从事下列行为 1以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券;2从事任何形式的证券承销业务;3从事除国家债券以外的其他证券自营业务;6-25 4从事资金拆借业务;5动用银行信贷资金从事基金投资;6将基金资产用于抵押担保资金拆借或者贷款;7从事证券信用交易;8以基金资产进行房地产投资;9从事可能使基金资产承担无限责任的投资;10基金之间相互投资;11将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券;12 依据法律法规及中
44、国证监会的规定禁止从事的其他行为第八十六条 有下列情形之一的公司应当修改章程一 公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政法规的规定相抵触二 公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致三 股东会决定修改章程 (三)基金管理人的更换 1有下列情形之一的更换基金管理人:(1)基金管理人解散依法被撤销破产或者由接管人接管其资产的;(2)基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金持有人利益的;(3)代表 50%以上基金单位的基金持有人要求基金管理人退任的;(4)中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的 2基金管理人的更换程序:(1)提名新任基金管理人由中国证监
45、会或基金托管人提名 (2)决议基金持有人大会对被提名的基金管理人形成决议(3)批准新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继6-26任原任基金管理人经中国证监会批准方可退任(4)公告基金管理人更换后由基金托管人在中国证监会批准后 5 个工作日内公告如果基金托管人和基金管理人同时更换由基金主要发起人在中国证监会批准后 5 个工作日内公告 (四)基金管理人的禁止行为基金管理人依据暂行办法基金契约及其他有关规定诚实信用勤勉尽责地管理和运用基金资产不为自己或任何第三者谋取利益基金管理人在管理运作基金资产时不从事以下行为1 将本基金资产投资于其他基金;2 以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券3 从
46、事任何形式的证券承销或者从事除国家债券以外的其他证券自营业务;4 从事资金拆借业务;5 运用银行信贷资金从事基金投资6 将基金资产用于抵押担保资金拆借或贷款;7 从事证券信用交易;8 以基金资产进行房地产投资9 从事可能使基金资产承担无限责任的投资;10 将基金资产投资于与基金托管人或管理人有利害关系的公司发行的证券;11中国证监会规定禁止从事的其他行为(五)基金管理人受处罚情况本基金管理人无任何受处罚记录 (六)基金管理人的权利和义务1基金管理人的权利:(1)运用基金资产;(2)获得基金管理人报酬;(3)依照有关规定代表基金行使股东权利(4)暂行办法基金契约以及有关法律法规规定的其他权利 2
47、基金管理人的义务6-27(1)自基金成立之日起,以诚实信用勤勉尽责的原则管理和运用基金资产;(2)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析决策以专业化的经营方式管理和运作基金资产;(3)建立健全内部风险控制监察与稽核财务管理及人事管理等制度保证所管理的基金资产和管理人的资产相互独立,保证不同基金在资产运作财务管理等方面相互独立;(4)除依据暂行办法基金契约及其他有关规定外,不为自己及任何第三人谋取利益不委托第三人运作基金资产;(5)接受基金托管人的监督;(6)按规定计算并公告基金资产净值及基金单位每份资产净值;(7)严格按照暂行办法基金契约及其他有关规定,履行信息披露及报告义务;(8)保守
48、基金商业秘密不泄露基金投资计划投资意向等除暂行办法基金契约及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密不向他人泄露(9)按规定向基金持有人分配基金收益(10)不谋求对上市公司的控股和直接管理;(11)依据暂行办法基金契约及其他有关规定召集基金持有人大会;(12)保存基金的会计帐册报表记录 15 年以上;(13)参加基金清算小组,参与基金资产的保管清理估价变现和分配;(14)面临解散依法被撤销破产或者由接管人接管其资产时及时报告中国证监会并通知基金托管人(15)因过错导致基金资产的损失时承担赔偿责任其过错责任不因其退任而免除;(16)基金托管人因过错造成基金资产损失时,应为基金向基金托管
49、人追偿;(17)有关法律法规规定的其他义务二十基金托管人6-28(一)基金托管人情况1 基本情况名称中国工商银行设立日期1984 年 1 月 1 日注册资本450 亿元人民币法定代表人刘廷焕注册地址北京市海淀区翠微路 15 号发展概况中国工商银行自成立以来各项业务发展迅速到 1997 年底各项存款余额达到 22,511 亿元成为国内第一家存款突破 20,000 亿元的商业银行财务状况1996 年末全行总资产 40,489 亿元所有者权益为 968 亿元13 年来中国工商银行每个财务会计年度均保持盈利2 基金托管部门设置及员工情况中国工商银行总行设基金托管总部主要业务部门有交易监督部资金清算部核
50、算管理部内控保障部在上海和深圳设托管分部总共员工 20 人3 人员情况 刘廷焕先生中国工商银行行长56 岁大学学历研究员曾任中国人民保险公司董事中信实业银行董事金融时报社副董事长中国工商银行副行长现任中国工商银行行长党组书记谢渡扬先生基金托管业务主管副行长49 岁副研究员曾任中国金融学会常务理事中国城市金融学会副会长中国金融学院副董事长中国国际工程咨询公司副董事长现任中国工商银行副行长党组成员赵智勇先生基金托管部总经理43 岁经济学硕士高级经济师历任中国工商银行湖北省分行计划处副处长处长地区中心支行行长总行资金计划部处长资金计划部副主任兼筹资部总经理 4中国工商银行除托管本基金外同时托管开元证