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1、对宝安鸿基地产集团股份有限公司 2010 年度财务报表 出具非标准无保留审计意见的审计报告说明 深圳证券交易所:深圳市鹏城会计师事务所有限公司（“我们”）接受宝安鸿基地产集团股份有限公司原深圳市鸿基（集团）股份有限公司（“公司”）的委托，在原已出具的深鹏所股审字（2011）0045 号审计报告基础上，对公司 2010 年度的财务报表补充进行相应审计程序，并于 2011 年6 月 13 日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，现对有关情况说明如下。一、强调事项段内容 1、强调事项段 一、强调事项段内容 1、强调事项段 我们提请财务报表使用者注意：鸿基集团公司经董事会批准，于 2011 年 3
2、月 14 日编报了 2010 年度财务报表及附注（“原财务报表及附注”），我们于 2011 年 3 月 14 日出具深鹏所股审字 2011 0045 号审计报告（“原审计报告”），对鸿基集团公司原财务报表及附注中关于所持其他上市公司法人股相关情况提出保留意见。如后附的鸿基集团公司 2010 年度财务报表附注九、3 所述，鸿基集团公司董事会于 2011年 6 月 13 日根据对该事项已查明情况，批准进行会计差错追溯调整，并修改了鸿基集团公司于 2011 年 3 月 14 日报出的原 2010 年度财务报表及附注。于原审计报告日至本审计报告日，我们对后附的鸿基集团公司 2010 年度财务报表附注九
3、、3 所述事项补充进行了相关审计程序。鸿基公司所持其他上市公司法人股事项时段久远且涉及多方复杂关系，清收结果存在不确定性。上述强调事项内容不影响已发表的审计意见。2、公司的财务报表附注九、3 相关披露 2、公司的财务报表附注九、3 相关披露 公司原持有“昆百大、鄂武商 A、皖能电力、中粮地产、深能源 A”等上市公司法人股，该等法人股于 1993 至 1994 年度间与相关公司签订了代持协议，根据该等协议，公司为名义持有该等法人股，不享有该等法人股的实际受益权。公司以前年度未将该等股票纳入财务报表反映，并于 2007 年 3 月公告称该等股票为代持性质。因公司 2007 至 2008 年出售所持
4、的法人股数量较大，涉及委托单位较多且涉及时段久远，公司于 2010 年 7 月成立清理历年取得和出售所持其他上市公司限售股专责工作小组。董事局成立了法人股专项调查组，调查组由公司独立董事和职工董事为主组成，通过核查凭证、约谈相关人员等方式清理、核查了法人股的相关情况。（1）代持股票概况：）代持股票概况：代持股票简称原 07 年公告代持股数代持已出售股数代持出售所得金额代持股单位已支付金额2010 年 12 月 31 日尚未出售股数备注深能源2,134,440.001,938,774.6052,487,700.06潮州市意溪工艺实业公司52,487,700.06见说明 1中粮地产2,475,00
5、0.002,475,000.0050,932,282.50潮州市意溪工艺实业公司50,932,282.50鄂武商 A1,963,184.001,963,184.0023,334,098.58深圳市龙岗新鸿进实业有限公司23,334,098.58600,000.00深圳市龙岗新鸿进实业有限公司皖能电力4,400,000.005,000,000.0041,510,998.47深圳业丰工贸发展有限公司41,510,998.471,500,000.00深圳市龙岗新鸿进实业有限公司500,000.001,478,100.0028,978,716.31深圳天皇电子有限公司28,978,716.31昆百大5
6、00,000.00深圳机场候机楼有限公司370,000.00见说明 1小天鹅102,690.001,790,967.54深圳市新鸿泰投资发展有限公司1,790,967.5442,848.00侨裕发展有限公司深圳办42,848.00257,088.00深圳市鸿基集团工会257,088.00中润投资（原 S*ST 东泰）107,120.00深圳机场候机楼有限公司107,120.00见说明 2合计14,479,680.0012,957,748.60199,034,763.46199,034,763.46777,056.00备注：“深能源”、“昆百大”原公告代持股数为支付股改对价前所持股数，已出售股数
7、及尚末出售代持流通股数为支付股改对价后股数。现本公司持有“中润投资”664,144.00 股（在公司“可供出售金融资产”科目核算），未售代持股数 407,056.00 股，现公司证券帐户共计 1,071,200.00 股。（2）清查情况说明）清查情况说明A 原财务报表报出日前清查情况原财务报表报出日前清查情况公司第六届董事局委托董事局审计委员会聘请深圳联创立信会计师事务所（以下简称“联创立信”）出具专项报告。2010 年 12 月 10 日，联创立信就初步核查的法人股相关事项出具阶段性专项审计报告，认为，根据现有证据证明：（1）、公司代深圳市龙岗新鸿进实业有限公司(以下简称新鸿进公司)持有 6
8、0 万股皖能电力、196.3184 万股鄂武商、150 万股昆百大，公司代深圳业丰工贸发展有限公司(以下简称业丰工贸)持有 440 万股皖能电力，新鸿进、业丰工贸并未支付相应购买法人股的资金，其所有权益均为公司所有。（2）公司接受新鸿进、业丰工贸的委托，将出售该部份法人股收入 8,610.61 万元分别支付给深圳市龙岗爱侨实业有限公司（以下简称爱侨公司）、深圳市鸿其基实业发展有限公司（以下简称鸿其基公司）”。公司董事局于 2010 年 12 月 10 日听取该阶段性专项审计报告，并已于 2010 年 12 月 14 日公告。截止公告当日，公司收到由爱侨公司转入的 4,349 余万元。之后，通过
9、公司努力又收回 342 余万元，截止 2010 年 12 月 31 日，公司共收到由爱侨公司转入的 4,690.91 万元。B 本次补充清查情况本次补充清查情况 对于上述“代持法人股”事项，联创立信于 2011 年 6 月 9 日，就其对已查清的部分“代持法人股”的审计情况出具了深联创立信(专)审字(2011)第 061号专项审计报告，认为“新鸿进公司持有的 60 万股皖能电力、196.3184万股鄂武商、150 万股昆百大(支付股改对价后股数实为 110.81 万股)、业丰工贸持有的 440 万股皖能电力，其股票的购入资金全部直接或间接来自贵公司，其权益均为贵公司所有。”公司第六届董事局委托
10、董事局审计委员会聘请的北京地石律师事务所(以下简称地石律师事务所)谢望原律师出具了法律意见书，谢望原律师认为：“从专项审计报告的材料和证据分析，专项审计报告中的所谓代持法人股之权属毫无疑问应当认定为贵公司所有。”（3）会计差错更正及追溯调整说明）会计差错更正及追溯调整说明A 确认相关股票权属及相关收益形成的应收款确认相关股票权属及相关收益形成的应收款 经联创立信专项报告中已查清的 60 万股皖能电力、196.3184 万股鄂武商、150 万股昆百大(支付股改对价后股数实为 110.81 万股)，其取得成本共计 18,246,100.00 元，其出售收益共计 67,859,994.36 元，该股
11、票款共计86,106,094.36 元；补计历年分红派息收益共计 11,770,633.96 元，其中3,731,000.00 元并未实际支付给上述相关“代持单位”，余款 8,039,633.96 元在收到当期已支付予上述相关“代持单位”。截止 2010 年末已收回股票款 46,909,101.14 元，尚有股票款 39,196,993.22元及分红派息款 8,039,633.96 元，共计 47,236,627.18 元未收回。本次会计差错更正按股票分红及出售相应年度，分别确认了相关投资收益；同时确认相应形成的应收款项（截至 2010 年 12 月 31 日，相应应收款项的余额为 47,23
12、6,627.18元）；因继续收回该款项的可能性不大，按稳健性原则，对上述应收款项全额计提坏帐准备。B 补记相关所得税费用补记相关所得税费用 根据税务机关相应要求，本公司需缴纳应上述全部代持股出售收益的应纳所得税。本次会计差错更正对如下所得税款项进行了更正：（1）本次清查确认为本公司权属的 60 万股皖能电力、196.3184 万股鄂武商、150 万股昆百大形成的收益，对应的应纳所得税款，按相应收益年度分别确认为公司的所得税费用；（2）对其他代持股票形成的收益，公司履行代扣代缴所得税义务，计提应交所得税 22,021,051.60 元，并计入其他应收款，同时考虑到催收该款项存在的对方配合程度以及
13、程序等不确定因素，按稳健性原则，计提了 50%的坏帐准备。C 其他事项说明其他事项说明专项审计报告中，根据应收的股票款及分红派息款的金额及支付时间计算了相应占用该款项单位的资金占用费 16,380,434.34 元，该款项属于潜在收益，为或有资产，财务报表中不做调账处理。D 会计差错更正的批准会计差错更正的批准公司董事局于 2011 年 6 月 13 日根据对该事项上述已查明情况，批准公司进行上述会计差错更正，并采用追溯调整法调整了公司于 2011 年 3 月 14 日报出的原2010 年度财务报表及附注。E 会计差错更正对前期财务报表追溯调整的影响会计差错更正对前期财务报表追溯调整的影响（1
14、）对原报出的 2010 年度财务报表更正影响情况单位：元 币种：人民币项目追溯重述前金额调整金额追溯重述后金额其他应收款32,692,796.4711,010,525.80 43,703,322.27递延所得税资产48,826,362.047,341,720.8641,484,641.18应交税费63,202,340.6822,144,531.8285,346,872.50其他应付款168,314,400.9446,909,101.14121,405,299.80未分配利润182,098,502.7928,433,374.26153,665,128.53年初未分配利润278,684,580.5
15、428,433,374.26250,251,206.28（2）对 2009 年度财务报表追溯调整情况单位：元 币种：人民币项目追溯重述前金额调整金额追溯重述后金额其他应收款139,003,668.4657,919,626.94196,923,295.40递延所得税资产60,400,438.297,341,720.8653,058,717.43应交税费24,348,863.1022,144,531.8246,493,394.92未分配利润278,684,580.5428,433,374.26250,251,206.28投资收益70,070,321.901,002,527.8671,072,849
16、.76所得税费用16,625,625.63451,137.5317,076,763.16净利润50,220,688.32551,390.3350,772,078.65归属于母公司所有者的净利润64,356,382.89551,390.3364,907,773.22项目追溯重述前金额调整金额追溯重述后金额年初未分配利润343,040,963.4327,881,983.93315,158,979.50（3）对 2008 年度财务报表追溯调整情况单位：元 币种：人民币项目追溯重述前金额调整金额追溯重述后金额其他应收款202,631,004.3456,658,629.63259,289,633.97长
17、期股权投资49,792,019.67258,469.4550,050,489.12递延所得税资产61,858,051.087,091,088.9054,766,962.18应交税费18,700,320.4921,944,026.2540,644,346.74未分配利润343,040,963.4327,881,983.93315,158,979.50资产减值损失42,454,947.1026,983,840.1169,438,787.21投资收益12,457,547.7428,090,998.4715,633,450.73所得税费用26,346,486.891,361,891.4924,984,
18、595.40净利润129,506,758.97254,733.13129,761,492.10归属于母公司所有者的净利润114,627,831.55254,733.13114,882,564.68年初未分配利润241,154,608.6028,136,717.06213,017,891.54 二、出具带强调事项段的无保留意见审计报告依据和理由 二、出具带强调事项段的无保留意见审计报告依据和理由 1、关于重出审计报告的强调事项说明 中国注册会计师审计准则第 1332 号-期后事项第十六、第十七、第十八条规定：在财务报表报出后，如果知悉可能导致修改审计报告的事实，且管理层修改了报表，注册会计师应当
19、针对修改后的财务报表出具新的审计报告，新的审计报告应当增加强调事项段，提请财务报表使用者注意财务报表附注中修改原财务报表原因的详细说明，以及注册会计时出具的原审计报告和补充进行的审计程序情况。2、关于清收结果存在不确定性说明。中国注册会计师审计准则第 1502 号-非标准审计报告第五条“审计报告的强调事项段是指注册会计师在审计意见段之后增加的对重大事项予以强调的段落。强调事项应该同时符合下列条件：（一）可能对财务报表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中作出充分披露；（二）不影响注册会计师发表的审计意见。第七条“当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项（持续经营问题
20、除外）、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调。不确定事项是指其结果依赖于未来行动或事项，不受被审计单位的直接控制，但可能影响财务报表的事项。”针对审计准则的上述要求说明如下：（1）公司根据已查明的事实和相应的前期会计差错情况，采用追溯重述法进行更正，符合企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正第十一条至第十四条、第十七条相关前期差错更正的会计认定、会计处理和披露的相关规定。（2）公司对代持股相关的清收结果存在不确定性：相关应收款的本金视公司追收的采取措施和相关单位的还款意愿和能力情况，在金额和收回的时间方面均存在不确定性；公
21、司按企业会计准则的要求，按稳健性原则提取了相应的坏账准备，符合企业会计准则的规定；相关应收款项相应的资金占用利息尚需公司与有关单位协商一致或经司法裁决，存在不确定性。该资金占用利息公司仅作为或有资产披露，符合企业会计准则第 13 号-或有事项相关规定。公司代持股事项涉及了多方复杂关系，根据法律意见认为，如公司采用法律途径进行追收，存在案件被人民法院驳回起诉和移送公安机关或检查机关的可能性。因此，公司代持股事项涉及的审理范围、性质和相关责任、损失追讨相关金额和途径等，均待相关司法机关认定，存在不确定性。上述不确定性均对财务报表相关项目的确认和披露可能有重大影响，但公司已按企业会计准则的规定进行了
22、恰当的会计处理。上述不确定性均对财务报表相关项目的确认和披露可能有重大影响，但公司已按企业会计准则的规定进行了恰当的会计处理。三、强调事项对公司财务报表的影响程度 三、强调事项对公司财务报表的影响程度 如前述二、2，公司代持股事项的清收结果存在不确定性，可能对财务报表有重大影响。四、该事项是否明显违反会计准则和相关信息披露的规定 四、该事项是否明显违反会计准则和相关信息披露的规定 如前述二、2，虽公司代持股事项的清收结果存在不确定性，但公司对所涉事项的进行了会计差错更正，相关会计处理和披露符合企业会计准则相关会计处理和披露的规定。深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 13 日