私募股权投资基金的投资退出.pdf

《私募股权投资基金的投资退出.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募股权投资基金的投资退出.pdf（50页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 私募股权投资基金管理私募股权投资基金管理 第五讲第五讲 投资项目退出管理投资项目退出管理 上海弘信股权投资基金管理有限公司上海弘信股权投资基金管理有限公司 高建明高建明 目录 第一节第一节 投后管理概述投后管理概述 1.1 投后管理的内容 1.2 投后管理执行人 1.3 投后监管报告 第二节第二节 PEPE投资的退出渠道投资的退出渠道 2.1 PE投资退出渠道概览 2.2 PE投资企业IPO 2.3 上市公司非公开发行股票收购 2.4 PE投资企业买壳上市 2.5 PE资产整体注入上市公司 2.6 投资退出和投资项目 第三节第三节 PEPE投资的投资的IPOIPO退出渠道退出渠道 3.1境内

2、IPO的条件 3.2提交申请材料前工作流程 3.3IPO申请受理、审核和核准 3.4股票发行工作流程 3.5境内企业境外上市几个问题 第四节第四节 PEPE投资的上市公司并购退出投资的上市公司并购退出 4.1上市公司收购退出主要形式 4.2上市公司非公开发行条件 4.3上市公司收购 4.4上市公司重大资产重组 4.5非公开发行股票收购资产烦人几个要素 4.6非公开发行股票收购资产审核程序 4.7非公开发行股票的锁定要求 4.8非公开发行股票收购资产规则 小结小结 第一节第一节 投后管理概述投后管理概述 一、投后管理的内容一、投后管理的内容 投后管理的内容 投资合同执行 经营状况监控 健全治理架

3、构 公司治理 内控制度 提升公司业绩 业务经营 资源整合 创造退出条件 二、投后管理的执行人二、投后管理的执行人 执行人 投资经理 外派人员 董事 监事 财务总监 PE风控 三、投后监管报告三、投后监管报告 1 1、定期并结合不定期拜访所投资公司、定期并结合不定期拜访所投资公司 2 2、监管报告：、监管报告：每次拜访提交访问报告 重大事项提交通报 定期提交监管报告 3 3、PEPE管理人定期研讨管理人定期研讨 通报情况；讨论问题；研究退出渠道。第二节第二节 PEPE投资的退出渠道投资的退出渠道 一、一、PEPE投资退出渠道概览投资退出渠道概览 退出渠道 证券化退出渠道 企业IPO 境内IPO

4、境外IPO 上市公司发行股票收购 企业借壳上市 境内借壳上市 境外借壳上市 非证券化退出渠道 机构收购 上市公司现金收购 产业投资人收购 私募投资基金收购 个人收购 管理层收购 个人投资者收购 二、二、PEPE投资企业投资企业IPOIPO 上市公司 A股东 PE 证券市场 投资者Y N股东 三、上市公司非公开发行股票收购三、上市公司非公开发行股票收购 原有资产 上市公司 上市公司原股东 PE 证券市场 投资者Y PE投资企业其他股东 PE投资企业 四、四、PEPE投资企业买壳上市投资企业买壳上市 原有资产 上市公司 上市公司原股东 PE 证券市场 投资者Y PE投资企业其他股东 PE投资企业原

5、大股东 PE投资企业 成为上市公司大股东 1 1、PEPE投资企业资产注入上市公司投资企业资产注入上市公司 四、四、PEPE投资企业买壳上市投资企业买壳上市 PE投资企业 上市公司 上市公司原股东 PE 证券市场 投资者Y PE投资企业其他股东 PE投资企业原大股东 上市公司原有资产负债 上市公司原大股东 成为上市公司大股东+支付部分现金+保留部分股权+原有资产和负债置换出去 2 2、股权收购股权收购+资产置换资产置换+定向增发定向增发 五、五、PEPE资产整体注入的上市公司资产整体注入的上市公司 PE 甲企业 乙企业 丙企业 A合伙人 B合伙人 N合伙人 PE 上市公司 原有资产 甲企业 乙

6、企业 丙企业 A合伙人 B合伙人 N合伙人 原股东 上市公司向PE基金或其合伙人定向增发收购基金资产。这种情形适合于基金所持资产为同一行业企业的股权，即产业基金。六、投资退出和投资项目六、投资退出和投资项目 退出渠道退出渠道 项目质量项目质量 PE持股比例持股比例 领售权领售权 强卖权强卖权 IPO退出 好 大小不限 该权力为兜底退出条款 买壳上市退出 大小不限 上市公司收购 或持控股权 或有此权力 产业投资人收购 或持控股权 或有此权力 其他PE基金收购 大小不限 管理层收购 大小不限 一般投资人收购 大小不限 第三节第三节 PEPE投资的投资的IPOIPO退出渠道退出渠道 一、境内一、境内

7、IPO IPO 的条件的条件 IPOIPO条件条件 主体资格 股权规范 实际控制人 管理 团队 治理结构 独立性 主营业务 基本指标 财务 规范 依法经营 募集资金 大类 创业板 主板 主体资格 改制成股份有限公司,存续期不少于三年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更，可从有限公司设立之日计算。同左 股权规范 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。同左 公司注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。同左 实际控制人 实际控制人最近两年内没有发生变更。实际控制人最近三年内没有发生变更。管理团队 董事、高级管理

8、人员最近两年没有发生重大变化。最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。境内境内IPOIPO条件汇总条件汇总 治理结构 公司具有完善的治理结构。同左 董监事和高管了解上市公司的法律法规。同左 董监事和高管勤勉尽职、任职资格符合规定，且不存在违反暂行办法第25条规定的情形。同左 独立性“五独立”。同左 主营业务 主要经营一种业务。最近两年主营业务没有发生重大变化。最近三年内主营业务没有发生重大变化 生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。同左 具有持续盈利能力，不存在影响公司持续盈利能力的因素。盈利能力强，公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖。同左 不

9、存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。基本指标 股本：发行后股本总额不少于三千万。股本：发行前股本总额不少于人民币三千万。资产：最近一期末净资产不少于两千万元。资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。利润：（1）最近一期末不存在未弥补亏损；（2）最近两年连续盈利；（3）最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。利润：（

10、1）最近一期末不存在未弥补亏损；（2）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。财务规范 会计基础工作规范注，审计师出具无保留意见的审计报告。同左 内部控制制度健全且被有效执行，审计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。同左 主要资产不存在重大权属纠纷。同左 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。同左 资金管理制度严格，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情形

11、。同左 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同左 公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。同左 无 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。依法经营 涉及对象为公司、控股股东和实际控制人。涉及的对象仅为公司。最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。首次公开发行股票并上市暂行管理办法第25条 最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。募集资金 用途明确、用于主业。同左 同右 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护

12、、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。同左 同右 投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。二、提交申请材料前工作流程二、提交申请材料前工作流程 中介机构尽调 确定公司重组方案及实施公司重组 改制设立股份公司 上市前辅导 完善公司发展规划并策划IPO募集资金投资项目 进一步规范公司存在的相关问题 制作IPO申请材料 保荐机构内核 上市前辅导验收 地方证监局向中国证监会发出辅导验收函 企业可以在这个时间引进投资机构，帮助策划和执行上市前所有工作。企业也可以在这个时间引进投资机构。

13、IPO股改最后工作是根据审计结果将公司净资产折成股本。但此前需要做很多工作，其中最重要的工作是确保审计结果今后不能有较大更动，否则将涉及到股份公司的出资问题。三、三、IPOIPO申请受理、审核和核准申请受理、审核和核准 受理材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作 发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4 四、股票发行工作流程四、股票发行工作流程 日期日期 发行安排发行安排 T-8 日 2011 年7月8日(周五)刊登初步询价及推介公告、首次公开发行股

14、票并在创业板上市提示公告 T-7日 2011 年7月11日(周一）初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（北京）T-6 日 2011 年7月12日(周二)初步询价（通过网下发行电子平台）T-5 日 2011 年7月13日(周三)初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（上海）T-4 日 2011 年7月14日(周四)初步询价（通过网下发行电子平台）T-3 日 2011 年7月15日(周五)初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（深圳）初步询价（通过网下发行电子平台）初步询价截止日（15:00）T-2 日 2011 年7月18日(周一)确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有

15、效报价数量 刊登网上路演公告 T-1 日 2011 年7月19日(周二)刊登发行公告、首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 网上路演（下午 14:00-17:00）T日 2011 年7月20日(周三)网下申购缴款日（9:30-15:00；有效到账时间15:00之前）网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）网下申购资金验资、网下发行配号 T1 日 2011 年7月21日(周四)网下发行摇号抽签 网上申购资金验资 五、股票发行后工作流程五、股票发行后工作流程 交易所扣除相关费用将募集资金划入保荐人帐户 保荐机构扣除承销保荐费将资金划入发行人帐户 发行人验资 发行人办

16、理工商登记变更 六、境内企业境外上市的几个问题六、境内企业境外上市的几个问题 1 1、审批权限、审批权限 证券法第二百三十八条：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准”。2 2、已经废止、已经废止关于企业申请境外上市有关问题的通知关于企业申请境外上市有关问题的通知规规定的境外上市条件之一：定的境外上市条件之一：申请境外上市的企业，净资产不少于净资产不少于4 4亿元人民币，过去亿元人民币，过去一年税后利润不少于一年税后利润不少于60006000万元人民币万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于筹资额不少

17、于50005000万美元万美元。返程收购返程收购 外国 中国境内 收购收购G1 收购收购G2 红筹架构：红筹架构：主要原因是关于企业申请境外上市有关问题的通知规定456条件比较高，许多企业采用红筹方式绕开监管。上市主体，SPV特殊目的公司特殊目的公司 股东A 股东N 企业 投资投资G1 投资投资G2 外管局审批 外管局审批 外国 中国境内 100%境外的资金进到WOFE，由WOFE向境内公司的股东提供贷款，该贷款用于对境内公司的增资，境内股东把股权质押给WOFE，同时董事会决议、股东大会决议、人员任免都授权给WOFE，如果违约WOFE可以指定另外一个中国人把你的股权买走；在利润方面，WOFE又

18、通过管理费、服务费把境内公司的利润全部拿走。这样，WOFE就通过形式上并非股权并购的方式,实际控制了中国公司的股权、资产、利润、董事会等，绕过了并购审批。上市主体 WFOE 盈利实体 通常情况下是国内政策不允许外资投资从事这种业务的企业，外资是规避监管方式的方式。VIEVIE（variable interest entityvariable interest entity）结构：）结构：指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（即外商独资企业、Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表

19、，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市，是红筹的变种。安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。（1）八道审批：八道审批：审批大幅增加上市周期不确定性和难度。申请设立特殊目的公司由商务部审批；在进行境外投资外汇登记由外汇局审批；特殊目的公司境外上市由证监会审批；特殊目的公司

20、换股并购境内公司申请由商务部出具原则批复函；境内公司凭原则批复函申请上市由证监会核准；证监会审批后境内公司提交商务部申领加注批准证书；到工商局、外管局办理变更登记；3 3、1010号文对境外上市的影响号文对境外上市的影响 完成境外上市后，换领无加注外商投资企业批准证书（商务部）、备案上市文件（证监会）、报送境外融资调回计划并换领无加注营业执照和外汇登记证（工商局、外管局）等等。（2）10号文第二十九条还对股权支付手段进行限制，明文规定“境外公司的股权应在境外公开合法证券交易商场挂牌交易”，使得中小企业要再去OTCBB购买目标壳公司，就必须用现金进行反向收购，令跨境换股困难令跨境换股困难重重。重

21、重。（3）“10号文”还对红筹方式上市期限严格限定，规定批准证书的“1 1年内有效”年内有效”，而上市过程充满了不确定因素，谁也难以保证1年内上市能够完成。刘纪鹏表示，“8道审批、股权支付交易、有效期限制”这三道“紧箍咒”使得民营企业海外红筹上市几乎无法成功。第三节第三节 PEPE投资的上市公司收购退出投资的上市公司收购退出 一、上市公司收购退出主要形式一、上市公司收购退出主要形式 上市公司收购退出 上市公司支付现金收购 上市公司非公开发行股票收购 PE投资企业大股东取得上市公司控股权 PE投资企业大股东未取得上市公司控股权 原有资产 上市公司 上市公司原股东 PE 证券市场 投资者Y PE投

22、资企业其他股东 PE投资企业 非公开发行股票 上市公司资产重组 如果大股东变化即为上市公司收购 二、上市公司非公开发行股票的条件二、上市公司非公开发行股票的条件 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

23、正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。三、上市公司收购三、上市公司收购 获得股比获得股比 交易情形交易情形 监管部门要求监管部门要求 买卖限制买卖限制 5%通过交易所购买股份 首次 事实发生之日起3日内权益变动报告书 公告前 后续 公告2日内 通过协议转让购买股份 首次 公告前 后续 每增减5%同样公告 5%-20%购买股份后未成为第一大股东 事实发生之日起3日内 披露简式权益报告 购买股

24、份之后成为第一大股东 事实发生之日起3日内 披露详式权益报告 20%-30%购买股份后未成为第一大股东 购买股份之后成为第一大股东 超过30%通过交易所、协议转让或各种安排导致持股比例超过30%实施全面要约收购 公告后和收购期满前不得卖出、不得采取要约规定以外形式和条件买入股票。实施部分要约收购（最低不得低于5%）申请要约收购豁免 豁免前不得购，豁免后应按豁免要求购买。要约收购豁免的条件要约收购豁免的条件 a)a)上市公司收购管理办法第上市公司收购管理办法第6262条：条：有下列情形之一的，有下列情形之一的，收购人可以提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人可以提出免于以要约方式增持股份的申请

25、：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。b)b)上市公司收购管理办法第上市公司收购管理办法第6363条：条：有下列情形之一的，有下列情形之一的，当事人可以向中国证

26、监会提出免于发出要约的申请：当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认

27、定的其他情形。四、上市公司重大资产重组四、上市公司重大资产重组-主要形式主要形式 重大资产重组的主要形式 购买资产 出售资产 其他形式 与他人新设企业 对已设立的企业增资或者减资 对外捐赠资产 接受附义务的资产赠与 将经营性资产委托他人经营、租赁 受托经营、租赁其他企业资产 四、上市公司重大资产重组四、上市公司重大资产重组-认定标准认定标准 上市公司重大资产重组管理办法第十一条：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售资产在最近一个会计年度

28、所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。四、上市公司重大资产重组四、上市公司重大资产重组-对资产的要求对资产的要求 1 1、一般性要求：、一般性要求：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上

29、市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。2 2、买壳上市的特别要求、买壳上市的特别要求 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的：符合一般性要求；购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

30、五、非公开发行收购资产的几个要素五、非公开发行收购资产的几个要素 1 1、发行规模要求：、发行规模要求：a)发行的股数不得少于发行后上市公司股数的5%；b)如果发行股数低于5%，则主板和中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得少于1亿元人民币，创业板不得少于5000万元人民币。2 2、认购人人数的规定：、认购人人数的规定：非公开发行对象不得超过10名，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200人。3 3、发行价格的确定：、发行价格的确定：发行价格不得低于当次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。4 4、标的资产定价：、标的资产定价：Ear-out

31、deal:按照被收购公司未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式。a)a)按照收益现值法评估：按照收益现值法评估：每年补偿的股份数量每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量 b)b)按照是市场法评估按照是市场法评估:每年补偿的股份数量每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格已补偿股份数量 c)c)补偿期限补偿期限 重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。六、非公开发行股票收购资产审核程序六、非公开发行股票收购资产审核程序 证监会受理申请 申请初审 反馈

32、专题会 落实反馈意见 审核专题会 并购重组委会议 落实并购重组委意见 审结归档 通过审核公告 收到核准通知公告 认购股份资产产权过户 董事会及公告 股东会及公告 提交申请材料 上市公司报告及中介机构核查意见 认购方证券登记手续 签署附条件生效收签署附条件生效收购资产协议公告购资产协议公告 七、非公开发行股票的锁定要求七、非公开发行股票的锁定要求 上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定:特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份

33、取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足产持续拥有权益的时间不足1212个月。个月。八、非公开发行股票收购资产适用规则八、非公开发行股票收购资产适用规则 适用规则：上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司收购管理办法。上市公司重大资产重组管理办法第46条:上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。上市公司重大资产重组管理办法第47条:上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照上市公司

34、收购管理办法（证监会令第56号）的规定履行相关义务。特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。小结 一、主要问题一、主要问题 1、管理人在项目投后需要执行哪几方面的投后管理活动？2、PE投资退出有哪些渠道？各个渠道有何优缺点？3、从投资退出角度看，做出投资决策时要注意哪些问题？4、企业申请IPO需要具备哪些条件？5、收购人在哪种情形下有可能被豁免履行要约收购？6、上市公司进行资产收购或出售室，在哪种情形下将被认定为重大资产重组？被认定

35、为重大资产重组，上市公司和收购人将需要履行哪些程序？7、证监会对特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定有何明确规定？8、特定对象以资产认购上市公司股份，监管部门对特定对象用于认购股份的资产的估值，做何明确规定？二、参考资料：二、参考资料：1、首次公开发行股票并上市管理办法 2、上市公司收购管理办法 3、上市公司重大资产重组管理办法 4、2006关于外国投资者并购境内企业的规定（10号文）5、2012关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引 6、上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则 7、企业上市成功之路-光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析徐浩明著，上海人民出版出版 8、上市公司并购重组监管制度解析马骁著 法律出版社出版 END