《2006年向特定对象非公开发行股票方案实施的法律意见书.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2006年向特定对象非公开发行股票方案实施的法律意见书.pdf（6页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 广东法制盛邦律师事务所 关于广东宝丽华新能源股份有限公司 2006 年向特定对象非公开发行股票方案实施的 法律意见书 广东法制盛邦律师事务所 关于广东宝丽华新能源股份有限公司 2006 年向特定对象非公开发行股票方案实施的 法律意见书 致：广东宝丽华新能源股份有限公司致：广东宝丽华新能源股份有限公司 广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托担任发行人 2006 年向特定对象非公开发行股票的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国合同法（以下简称合同法）、上
2、市公司证券发行管理办法（以下简称证券发行管理办法）、证券发行与承销管理办法（以下简称发行与承销管理办法）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2006年向特定对象非公开发行股票(以下简称“非公开发行股票”)方案的实施事宜，出具本法律意见书。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定的理解发表法律意见。本法律意见书仅用于发行人因本次非公开发行股票而向中国证监会报备发行情况之目的，不得用作任何其他目的。2为出具本法律意见书，本所律师核查
3、和验证了以下文件：1、发行人与光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主承销商”）签署的广东宝丽华新能源股份有限公司与光大证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司 2006 年非公开发行 A 股之承销协议；2、中国证监会证监发行字2006134 号 关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知（以下简称核准通知）；3、发行人向各投资者发出的广东宝丽华新能源股份有限公司 2006 年非公开发行 A 股认购事项的说明以及广东宝丽华新能源股份有限公司 2006年非公开发行 A 股认购对象报价表；4、特定发行对象向发行人发出的经填写认购价格、数量及金额并已签字盖章的广东宝丽华
4、新能源股份有限公司 2006 年非公开发行 A 股认购对象报价表（以下简称认购对象报价表）；5、各特定发行对象通过 2005 年度工商年检的企业法人营业执照；6、发行人向特定发行对象发出的广东宝丽华新能源股份有限公司 2006年非公开发行 A 股认购缴款通知书（以下简称缴款通知书）；7、北京兴华会计师事务所有限责任公司就发行人本次非公开发行股票出具的（2006）京会兴验字第1-52号验资报告。本所律师根据法律、法规及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下。3 一、本次非公开发行股票的特定发行对
5、象 一、本次非公开发行股票的特定发行对象 根据发行人提供的有关文件资料，本次非公开发行股票的特定发行对象共七家，具体如下：1、新创机电工程有限公司；2、南方基金管理有限公司；3、华夏基金管理有限公司；4、华能资本服务有限公司；5、博时基金管理有限公司；6、中国太平洋人寿保险股份有限公司；7、深圳市创新投资集团有限公司。经本所律师核查，上述七家特定发行对象通过了 2005 年度工商年检，系依法有效存续的企业法人。其中，新创机电工程有限公司的性质为外商独资企业，其经营范围为“承担土木建筑、各类工业、公用工程及公共建筑之机电工程的设备、线路及管道之供应、安装、调试、维修及操作，包括空调采暖通风系统、
6、照明动力强弱电系统、消防烟感系统、给排水系统及楼宇自控系统、及环保污水处理、垃圾焚化炉系统”，系国内生产经营性企业法人。经本所律师核查，上述七家特定发行对象均为境内投资者。本所律师认为，本次非公开发行股票的特定发行对象符合发行人 2006 年 9月 4 日召开的 2006 年第二次临时股东大会通过的股东大会决议和证券发行管理办法第三十七条关于发行对象的规定。二、本次非公开发行股票方案的实施 二、本次非公开发行股票方案的实施 1、经本所律师核查，2006年8月28日，发行人与光大证券签署广东宝丽华新能源股份有限公司与光大证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份 4有限公司2006年非公开发行A股
7、之承销协议，由光大证券担任本次非公开发行股票的主承销商，以代销的方式承销本次非公开发行的股票，符合证券发行管理办法第四十五条及发行与承销管理办法第三十九条的规定。2、经本所律师核查，2006年11月28日，中国证监会以证监发行字2006134号关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知核准发行人本次非公开发行股票。3、经本所律师核查，2006 年 12 月 14 日，发行人向投资者发出广东宝丽华新能源股份有限公司 2006 年非公开发行 A 股认购事项的说明以及广东宝丽华新能源股份有限公司 2006 年非公开发行 A 股认购对象报价表，邀请投资者参与认购本次非公开发行的股票；要求
8、有认购意向的投资者填写认购对象报价表，向发行人发出不可撤销的正式认购要约。发行人的上述行为应视为向特定投资者发出的要约邀请，符合合同法第十五条的规定。4、经本所律师核查，截止到2006年12月19日中午12时，特定发行对象将签字并加盖公章确认的认购对象报价表以及其他材料传真并邮寄或专人递交至发行人指定地点，对认购的价格、数量和金额做出了明确的意思表示，内容具体确定。该等行为符合合同法第十四条关于要约的相关规定，构成其向发行人发出的不可撤销的认购要约。5、经本所律师核查，发行人收到特定发行对象发出的认购对象报价表后，于2006年12月19日向七家特定发行对象发出缴款通知书，对特定发行对象认购的价
9、格、数量和金额做出了最终的确认和承诺，并要求特定发行对象于2006年12月22日中午12时前将认购款足额汇入主承销商指定的银行帐户。发行人的上述行为应视为对特定发行对象发出的认购要约作出承诺，符合合同法第二十一条的规定，6、经本所律师核查，2006年12月22日，北京兴华会计师事务所有限责任 5公司就发行人本次非公开发行股票出具（2006）京会兴验字第1-52号验资报告，确认本次非公开发行股票所募集的资金已全部到位。本所律师认为，根据合同法的有关规定，发行人与特定发行对象之间关于本次非公开发行股票的认购合同关系成立，具有法律约束力。发行人本次非公开发行股票方案的实施符合公司法、证券法、证券发行
10、管理办法及规范性文件的规定，合法有效。三、本次非公开发行股票的发行数量和发行价格 三、本次非公开发行股票的发行数量和发行价格 经本所律师核查，特定发行对象的询价情况如下：序号 投资者名称 认购价格（元/股）认购数量(万股)锁定期 序号 投资者名称 认购价格（元/股）认购数量(万股)锁定期 1 新创机电工程有限公司 9.50 30003500 12个月 2 南方基金管理有限公司 9.50 2500 12个月 3 华夏基金管理有限公司 9.50 2440 12个月 4 华能资本服务有限公司 9.50 1000 12个月 5 博时基金管理有限公司 9.50 500 12个月 6 中国太平洋人寿保险股
11、份有限公司9.50 300 12个月 7 深圳市创新投资集团有限公司 9.50 300 12个月 经本所律师核查，本次非公开发行股票实际的配售情况如下：序号 投资者名称 获配股数（万股）配售价格（元/股）序号 投资者名称 获配股数（万股）配售价格（元/股）1 新创机电工程有限公司 3500 9.50 2 南方基金管理有限公司 2500 9.50 3 华夏基金管理有限公司 1500 9.50 4 华能资本服务有限公司 1000 9.50 65 博时基金管理有限公司 500 9.50 6 中国太平洋人寿保险股份有限公司300 9.50 7 深圳市创新投资集团有限公司 300 9.50 本所律师认为
12、，发行人本次非公开发行股票的数量共计9600万股，符合中国证监会核准通知关于发行数量的规定。发行人本次非公开发行股票的价格为人民币9.50元/股，该发行价格不低于董事会决议本次非公开发行股票的公告日（定价基准日）前20个交易日发行人股票均价的90%（即发行价格不低于9.45元/股），符合证券发行管理办法第三十八条有关非公开发行股票发行价格的规定。四、结论 四、结论 本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格、发行认购程序及实施过程均符合公司法、证券法、合同法、证券发行管理办法、中国证监会证监发行字2006134号关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知及规范性文件的规定，合法有效。广东法制盛邦律师事务所 经办律师：张锡海 刘海玉 负责人：陈卓伦 2006年12月23日