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1、 公 告 昌河股份 -1-证券代码：600372 证券简称：昌河股份 编号：临 2007 17 江西昌河汽车股份有限公司 设立子公司暨资产评估结果公告江西昌河汽车股份有限公司 设立子公司暨资产评估结果公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、江西昌河汽车股份有限公司(下称“公司”)根据公司 2007 年度第一次董事会决议、公司 2007 年度第一次临时股东大会决议（见 2007 年 2 月 14日和 2007 年 3 月 21 日的上海证券报、证券时报上的公告），公司将把公司的合肥分公司改制成全资子公司。为此公司聘请了具
2、有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司（下称“岳华”）对公司合肥分公司资产进行了评估，根据岳华出具的岳评报字2007A0312007A031 号资产评估报告书，公司合肥分公司相应资产的评估价值为 30,059.67 万元。上述评估结果已经资产管理部门备案。资产评估报告书摘要如下：经评估，截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日，江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司调整后的账面值为 21,948.32 万元，评估值为 30,059.67 万元，评估增值 8,111.35 万元，增值率为 36.96%。资产评估结果汇总表 资产评估结果汇总表 资产占有单位名称:江西昌河汽车股份有限公司合
3、肥分公司 金额单位：万元 账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%项目 A B C D=C-B E=D/B100%项目 A B C D=C-B E=D/B100%流动资产 1 117,678.93 130,192.80 131,050.76 857.96 0.66 公 告 昌河股份 -2-长期投资 2 固定资产 3 40,487.19 40,667.33 47,901.98 7,234.65 17.79 其中：建 筑 物 4 2,276.90 2,457.04 3,506.75 1,049.71 42.72 设 备 5 37,712.
4、52 37,712.52 43,897.46 6,184.94 16.40 在建工程 6 497.77 497.77 497.77 无形资产 7 204.29 24.16 42.76 18.60 76.99 其中：土地使用权 8 180.14 其他资产 9 资产总计 资产总计 10 158,370.41 170,884.29 178,995.50 8,111.21 4.75 流动负债 11 136,422.09 148,935.97 148,935.83 -0.14 长期负债 12 负债总计 负债总计 13 136,422.09 148,935.97 148,935.83 -0.14 净 资
5、产 净 资 产 14 21,948.32 21,948.32 30,059.67 8,111.35 36.96 注：上述评估范围不包含爱迪尔和福瑞达车型设计制造技术等无形资产。（详细内容请见同日公告的资产评估报告书）二、设立子公司 公司将设立的合肥全资子公司的名称为“合肥昌河汽车有限责任公司”（下称：合肥昌河），合肥昌河注册资本为 30000 万元，（多余的评估资产价值作为新设子公司的资本公积），公司将在近日内完成设立合肥昌河的相关手续。三、备查文件目录 1、公司 2007 年度第一次董事会决议 2、公司 2007 年度第一次临时股东大会决议 3、岳华岳评报字2007A031 号资产评估报告书
6、 特此公告 江西昌河汽车股份有限公司 董 事 会 2007 年 6 月 8 日 地址：中国北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1608 邮编:100016 电话:+86 10 84584415 传真:+86 10 84584428 ad:1608B The Eagle Run Plaza,26 Xiao Yun Road,Chao Yang District,Beijing,P.R.China code:100016 Tel:+86 10 84584415 Fax:+86 10 84584428 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 拟设立为子公司项目 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 拟设立为
7、子公司项目 资产评估报告书 资产评估报告书 委 托 方：江西昌河汽车股份有限公司 项目编号：岳评报字2007A031号 报告日期：2007年4月18日 册 次：共1册，第1册 委 托 方：江西昌河汽车股份有限公司 项目编号：岳评报字2007A031号 报告日期：2007年4月18日 册 次：共1册，第1册 岳华会计师事务所有限责任公司 岳华会计师事务所有限责任公司 YUEHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.YUEHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产
8、评估报告书目录 岳华会计师事务所有限责任公司 i 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 拟设立为子公司项目 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 拟设立为子公司项目 资产评估报告书 目 录 资产评估报告书 目 录 资产评估报告书摘要.1资产评估报告书摘要.1 资产评估报告书.4资产评估报告书.4 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者简介.4 二、评估目的.7 三、评估对象及其相关权益状况.7 四、价值类型和定义.7 五、评估基准日.8 六、评估假设和限制条件.8 七、评估依据.8 八、评估方法.11 九、评估程序实施过程.13 十、评估结论.14 十一、特别事项说明.15 十二、评估基准日期后重
9、大事项.17 十三、评估报告法律效力.17 十四、评估报告提出日期.18 资产评估报告书备查文件.资产评估报告书备查文件.错误！未定义书签。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书摘要 岳华会计师事务所有限责任公司 第 1 页 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 岳评报字2007A031号 岳评报字2007A031号 评估机构 岳华会计师事务所有限责任公司 委托方 江西昌河汽车股份有限公司 其他评估报告使用者 中国航空工业第二集团公司 国有资产监督管理部门 被
10、评估企业 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 评估对象 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司申报的相关资产及负债 评估目的 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司,本次对江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司申报的相关资产和负债进行评估，为设立子公司行为提供价值咨询意见。价值类型和定义 根据本次评估目的等相关条件，确定选用市场价值类型。市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。评估基准日 2006 年 12 月 31 日 评估方法 成本法 重重 要要 提提 示示 以下内容摘自资产评估报告书
11、，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书摘要 岳华会计师事务所有限责任公司 第 2 页 评估结论(本评估报告书除特别说明外，全部以人民币为计量单位)经评估，截至评估基准日2006年12月31日，江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司申报评估的资产账面值为158,370.41万元，调整后的账面值为170,884.29万元，评估值为178,995.50万元，评估增值8,111.21万元，增值率为4.75%；负债账面值为136,422
12、.09万元，调整后账面值为148,935.97万元，评估值为148,935.83万元；净资产的账面值为21,948.32万元，调整后的账面值为21,948.32万元，净资产评估值为30,059.67万元，评估增值8,111.35万元，增值率为36.96%。评估结果详细情况见评估明细表。资产评估结果汇总表 资产评估结果汇总表 评估基准日:2006 年 12 月 31 日 资产占有单位名称:江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 金额单位：万元 账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%项目 A B C D=C-B E=D/B100%项目 A
13、B C D=C-B E=D/B100%流动资产 1 117,678.93 130,192.80 131,050.76 857.96 0.66 长期投资 2 固定资产 3 40,487.19 40,667.33 47,901.98 7,234.65 17.79 其中：建 筑 物 4 2,276.90 2,457.04 3,506.75 1,049.71 42.72 设 备 5 37,712.52 37,712.52 43,897.46 6,184.94 16.40 在建工程 6 497.77 497.77 497.77 无形资产 7 204.29 24.16 42.76 18.60 76.99
14、其中：土地使用权 8 180.14 其他资产 9 资产总计 资产总计 10 158,370.41 170,884.29 178,995.50 8,111.21 4.75 流动负债 11 136,422.09 148,935.97 148,935.83 -0.14 长期负债 12 负债总计 负债总计 13 136,422.09 148,935.97 148,935.83 -0.14 净 资 产 净 资 产 14 21,948.32 21,948.32 30,059.67 8,111.35 36.96 注：上述评估范围不包含爱迪尔和福瑞达车型设计制造技术等无形资产。评估结论详细情况见评估明细表。报
15、告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。评估报告法律效力 评估报告法律效力 按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效使用期一年，自评估基准日起计算。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书摘要 岳华会计师事务所有限责任公司 第 3 页（本页无正文）法 定 代 表 人：季 珉 法 定 代 表 人：季 珉 注册资产评估师：王 晶 注册资产评估师：王 晶 注册资产评估师：吕艳冬 注册资产评估师：吕艳冬 岳华会计师事务所有限责任公司 中国北京 二七年四月十八日 岳华会计师事务所有限责
16、任公司 中国北京 二七年四月十八日 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 4 页 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 拟设立为子公司项目 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 拟设立为子公司项目 资产评估报告书资产评估报告书 岳评报字2007A031号 岳评报字2007A031号 岳华会计师事务所有限责任公司(以下简称“本公司”)接受委托方的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立性、客观性、公正性的原则，按照公认的资产评估方法，对本报告约定的评估目的涉及的评估对象进行了评估工作。资产占有方对其所提供资料的真实性、合法性、
17、完整性承担责任，注册资产评估师是在遵守相关法律、法规和资产评估准则的基础上对评估对象价值进行估算并发表专业意见。本公司评估人员对委估对象实施了实地察看、市场调查与询证，履行了必要的评估程序，对委估对象在评估基准日 2006 年 12 月 31 日所表现的价值做出了公允反映。现谨将资产评估情况及结果报告如下：一、委托方及资产占有方、被评估企业和评估报告使用者简介 一、委托方及资产占有方、被评估企业和评估报告使用者简介（一）委托方及资产占有方简介 江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“委托方”）1.注册登记情况 名 称：江西昌河汽车股份有限公司 住 所：景德镇市东郊 法 定 代 表 人
18、：刘洪德 注 册 资 本：肆亿壹仟万元 企 业 类 型：股份有限公司（上市）营业执照注册号：3600001131927 登 记 机 关：江西省工商行政管理局 经 营 范 围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务，企业自营进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 5 页 2.历史沿革及行业、地域特点与地位 江西昌河汽车股份有限公司是由昌河飞机工业（集团）有限责任公司联合合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、
19、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司五家企业共同发起设立的股份有限公司。昌河股份于 1999 年 11 月注册登记成立。2001 年 6 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200135 号文批准在上海证券交易所向社会公开发行 11000万普通股，并于2001年7月6日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为41000万元人民币。其后根据中国航空工业第二集团公司航空组筹2002642 号文及财政部财企200388 号文批准，昌河飞机工业（集团）有限责任公司将所持昌河股份 63.88%的股份过户给江西昌河航空工业有限公司。按照相关协议合肥昌河汽车
20、有限责任公司将其所持 7.69%的股权于 2005 年度转让给江西昌河航空工业有限公司，转让完成后江西昌河航空工业有限公司持有昌河股份 71.57%的股权。昌河股份属于汽车制造行业，主要产品包括 CH6370、CH6353、CH6352、CH1012、CH1011 系列微型汽车，“北斗星”系列多功能汽车，“利亚纳”和“爱迪尔”系列轿车，K 系列发动机。现有 2 家控股子公司、3 个分公司。公司主要管理机构在江西省景德镇市。生产基地分别在江西省景德镇市（子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司）、江西省九江市（江西昌河铃木汽车有限责任公司九江分公司）、安徽省合肥市（合肥分公司）。（二）被评估企业简介
21、江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）1.基本情况 名 称：江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 营 业 场 所：合肥市长江西路 663 号皖丰南楼 103 室 单 位 负 责 人：邓海流 营业执照注册号：3401001504477 登 记 机 关：合肥市工商行政管理局高新区分局 经 营 范 围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务。（应经审批的未获审批前不得经营）2单位概况 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司前身为安徽省淮海机械厂，成立于 1965 年，1997 年整体并入昌河飞机工业（集团）有限公司成立合肥昌河
22、汽车有限责任公司，隶属江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 6 页 中国航空工业第二集团公司。成立之初投入资金对焊接、涂装、总装三条生产主线及相关生产辅助设施进行了适应性改造，形成 6 万辆微车制造能力。1999 年 11 月，公司实施股份制改造，将合肥昌河汽车有限责任公司生产性资产剥离，成立江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司，为昌河汽车的生产基地和主营业单位，主要生产 CH6370、CH6353、CH6352、CH1012、CH1011 系列微型汽车及爱迪尔系列轿车。3经营主要业绩 合肥分公司近三年的资产及损益状况如下表
23、：单位：人民币元 项目 2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31 项目 2006/12/31 2005/12/31 2004/12/31 流动资产 1,176,789,250.21729,495,287.47 543,581,745.56 固定资产 404,871,913.53 336,111,760.19 309,723,977.87 长期投资 其他资产 2,042,939.38 2,208,956.30 2,232,681.65 资产合计 1,583,704,103.121,067,816,003.96 855,538,405.08 流动负债 1,364,220,9
24、41.76 790,292,655.73 633,739,317.27 长期负债 负债总额 1,364,220,941.76 790,292,655.73 633,739,317.27 净资产 219,483,161.36277,523,348.23 221,799,087.81项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 1,811,140,530.02 1,592,927,075.66 1,371,346,712.90 主营业务成本 1,728,448,719.93 1,466,292,099.16 1,267,0
25、88,872.28 主营业务税金及附加 55,247,864.04 52,321,639.96 31,686,870.13 主营业务利润 27,443,946.05 74,313,336.54 72,570,970.49 其他业务利润 11,239,769.99 7,688,519.77 2,555,450.33 营业费用 9,718,434.36 5,200,306.72 2,170,975.70 管理费用 85,014,452.4926,266,785.65 111,219,626.39 财务费用 4,948,574.30 5,798,513.67 1,851,866.70 营业利润 -6
26、0,997,745.1144,736,250.27-40,116,047.97 补贴收入 2,833,400.00 15,096,300.00 4,110,000.00 营业外收入 131,857.21-112,988.60 1,605,772.64 利润总额 -58,040,186.8759,719,561.67-34,400,275.33 净利润 -58,040,186.8755,724,260.42-34,400,275.33 上述 2004、2005、2006 年度数据摘自经岳华会计师事务所有限责任公司审计后的财务报表。（三）委托方和被评估企业之间的关系 被评估企业为委托方下属非独立法
27、人的分公司。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 7 页（四）评估报告使用者 本评估报告的使用者为江西昌河汽车股份有限公司、中国航空工业第二集团公司以及国有资产监督管理部门。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的 二、评估目的 昌河股份 2007 年第一次董事会审议并通过将合肥分公司设立为全资子公司的议案。本次对合肥分公司申报的相关资产和负债进行评估，为设立子公司行为提供价值咨询意见。中国航空工业第二集团公司于 2007 年 3 月 21
28、日以航空资2007186 号关于设立合肥昌河汽车股份有限公司的批复同意设立子公司行为。三、评估对象及其相关权益状况 三、评估对象及其相关权益状况 本次评估对象为合肥分公司申报的相关资产及负债。评估范围为合肥分公司申报的相关资产和负债，包括流动资产、固定资产-房屋建筑物、固定资产-机器设备、在建工程、无形资产、流动负债等。具体范围以合肥分公司申报的各类资产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内，详见下表：合肥分公司申报的资产和负债汇总表合肥分公司申报的资产和负债汇总表 金额单位：元 流动资产 1,176,789,250.21流动负债 1,364,220,941.76
29、固定资产 404,871,913.53 长期负债 无形资产及其它资产 2,042,939.38 负债总额 负债总额 1,364,220,941.76 资产总额 资产总额 1,583,704,103.12资产净额 资产净额 219,483,161.36注：上述申报范围不包含爱迪尔和福瑞达车型设计制造技术等无形资产。纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务约定书确定的范围一致。四、价值类型和定义 四、价值类型和定义 根据本次评估目的等相关条件，经与委托方约定选用市场价值类型。市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应
30、当进行交易的价值估计数额。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 8 页 五、评估基准日 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2006 年 12 月 31 日，系由委托方确定。评估基准日由委托方在本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则下确定的。本次评估工作中，评估范围的界定、评估参数的选取等均以该日资产占有方及被评估企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本评估报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。六、评估假设和限制条件 六、评估假
31、设和限制条件 本报告成立的假设和限制条件为：1本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；2本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；3本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；4本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；5本次评估假设资产占有方提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；6本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。7评估范围仅以资产占有方提供的评估申报表为准，未考虑资产占有
32、方提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。当前述条件发生变化变化时，评估结果一般会失效。七、评估依据 七、评估依据 本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据、取价依据及其他依据，具体如下：（一）经济行为依据 1.昌河股份董事会决议；2.中国航空工业第二集团公司航空资2007186 号关于设立合肥昌河汽车有限公司的批复。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 9 页（二）法规依据 1.中华人民共和国主席令第 42 号中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27日）；2.国务院 91 号令国有资
33、产评估管理办法（1991 年 11 月 16 日）；3.原国家国有资产管理局 国资办发199623 号资产评估操作规范意见(试行)（1996 年 5 月 7 日）；4.原国家国有资产管理局 国资办发199236 号国有资产评估管理办法施行细则（1992 年 7 月 18 日）；5.中华人民共和国财政部令第 14 号国有资产评估管理若干问题的规定（2001年 12 月 31 日）；6.中华人民共和国财政部 财评字199991 号关于印发的通知（1999 年 3 月 2 日）；7.八届全国人大第八次常委会通过中华人民共和国城市房地产管理法（1994年 7 月 5 日）；8.资产评估准则基本准则（2
34、004 年 5 月 1 日）；9 资产评估职业道德准则基本准则（2004 年 5 月 1 日）；10 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（2003 年 3 月 1 日）；11.企业价值评估指导意见（试行）（2004 年 12 月 30 日）；12 资产评估准则无形资产（2001 年 7 月 23 日）；13.国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法（2005 年 8 月 25 日）；14.中华人民共和国财政部财企 2001（802）号“财政部关于印发国有资产评估项目备案管理办法的通知”（2001 年 12 月 31 日）；15.国务院国有资产监督管理委员会
35、 国资委产权2006274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006 年 12 月 12 日）；16.其他与评估相关法律、法规和规章制度等。（三）产权依据 1.房屋产权情况说明及承诺；2.机动车行驶证及有关说明；3.设备购置合同、发票；江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 10 页 4.产权置换协议 5.其他产权证明文件等。（四）取价依据 本次评估采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：1.建设部建标199948 号文房地产估价规范的通知；2.原城乡建设环境保护部 1984 年 11
36、月发布的房屋完损等级评定标准；3.全国统一建筑基础定额、全国统一建筑装饰定额、基准日适用的合肥市造价信息；4.近期工程项目的施工合同、工程预算、竣工结（决）算；国家或省、市有关建设工程其他费用的收费规定、标准文件；5.国家经贸委等部门关于发布“汽车报废标准”的通知（国经贸经（1997）456号、关于调整轻型载货汽车报废标准的通知（国经贸经（1998）407 号）及国家经贸源（2001）202 号关于调整汽车报废标准若干规定的通知；6.最新资产评估常用数据与参数手册(2006 年)；7.机电产品价格信息中心机电产品报价手册（2006 年）；8.中国资产评估协会中国资产评估价格信息查询系统；9.全
37、国办公设备及家用电器报价（200612）；10.全国国产及进口汽车报价（200612）；11.评估基准日银行存贷款利率；12.评估基准日即期外汇牌价；13.委估资产的购置合同、协议、房屋建筑物的施工合同、工程预(决)算资料；14.委托方、资产占有单位提供的资产评估清查明细表、账册凭证、会计报表等其他评估相关资料；15.评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；16.岳华会计师事务所有限责任公司资料库；17.其他取价依据等。（五）其他依据 1.昌河股份与岳华会计师事务所有限责任公司签订的岳评约字2007A031 号资产评估业务约定书；2.合肥分公司提供的资产评估明细表；江西昌河汽车股份有限公司
38、合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 11 页 3.合肥分公司提供的基准日会计报表、账册及凭证。八、评估方法 八、评估方法（一）评估方法的选择 依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估的范围、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法对合肥分公司申报的全部资产和负债进行评估。（二）成本法简介 成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业股东全部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。各要素资产的评估方法如下：1流动资产（1）货币资金：对货币资金
39、中的现金及银行存款的账面金额进行核实，对人民币资金以核实后的账面值确定评估值。（2）债权类往来款项：对应收票据核实票面金额、期限、是否带息等，不带息票据以核实后的账面值确定评估值；对应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回的数额确定评估值；对预付账款在充分核实相关会计记录的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。（3）存货 对原材料在核实账、表、实物数量相符的基础上，可正常使用的以核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费等确定评估值；对在产品经了解被评估企业生产经营正常、生产周期较短，以实际发生成本确定评估值；对产成品的市场背景进行调查与分
40、析的基础上，根据产品销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定评估值，对其中滞销、积压、降价销售产品以可变现价值确定评估值；对在用低值易耗品采用重置成本法评估，即将同种低值易耗品的现行购置价格加上合理的其他费用作为重置价值，再根据实际状况确定成新率，相乘后得出低值易耗品评估值。（4）待摊费用：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产和权利的价值确定评估值。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 12 页 2机器设备 采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值成
41、新率（1）重置价值 A机器设备、电子设备重置价值 重置价值设备购置价+运杂费+安装费+设备基础费+资金成本 进口设备：重置价值=CIF 价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+设备基础费+资金成本 B车辆重置价值 重置价值购置价格+车辆购置附加税+其他杂费（2）成新率 机器设备的成新率主要依据设备的经济寿命，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定；对于车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程确定成新率。3房屋建筑物 采用重置成本法及收益法进行评估。重置成本法：评估价值重置价值成新率 重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+管理费用+资金成本
42、 成新率=年限法成新率A1+观察法成新率A2 A1+A2=1，A1 为年限法成新率权重系数，A2 为观察法成新率权重系数。年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定；观察法成新率以评估人员实地察看所了解的委估建筑物的使用状况，对其主要结构部分、装修部分、设备部分现场察看，结合建筑物完损等级及不同结构相应部分的权重系数确定成新率。收益法：其假设前提是房产所有权者从评估基准日至今后若干年当中将房屋出租获取收益，将每年的净收益折现为评估基准日现值，其现值之和即为房屋的评估价值。计算公式：V=+tiiirA1)1(式中：V 为房地产价格，Ai为第 i 年的纯收益，r 为折现率。4在建
43、工程 江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 13 页 在建工程施工正常，工程款项支付正常，实际支付的工程款项中无不合理费用，以经核实的账面值确定评估值。5无形资产 无形资产主要是购入的软件，根据无形资产的类型、特点、评估目的及外部市场环境，对购入的软件采用现行市价法评估。6负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他
44、应付款、应交税金、其他未交款、预提费用等项目的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后产权持有者实际承担的债务作为其评估值。九、评估程序实施过程 九、评估程序实施过程 本公司接受委托后，选派评估工作人员，组成“合肥分公司评估项目组”，于 2007年 3 月 31 日开始评估前期准备工作，于 4 月 2 日正式进驻合肥分公司开始评估工作，4月 18 日出具评估报告书。整个评估过程包括接受委托及评估准备阶段、现场察看及评定估算阶段、评估汇总及复核阶段、提交报告阶段等，具体过程如下：（一）接受委托及评估准备阶段 1.了解委托方、具体资产占有方、评估报告使用人及评估对象的基本情况和本次资产评估
45、目的，确定评估范围与对象、价值类型、评估假设及限定条件和评估基准日，分析评估风险，接受项目委托，签订资产评估业务约定书；2.确定项目负责人，组成评估项目组，确定评估重点，编制评估计划；3.指导资产占有方清查资产和负债，收集资产占有方和与资产占有方相关的其他信息资料；4.检查核实资产和负债，验证评估申报资料，对提供的委估对象法律权属资料和资料来源进行一定的查验。（二）现场察看及评定估算阶段 1.与委托方、具体资产占有方等相关当事方进行沟通，根据评估对象的特点约定适当的察看时间和方式，通过察看确认所申报资产负债存在的真实性和完整性，了解江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报
46、告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 14 页 资产的质量状况，形成察看记录；2.调查分析资产价格影响因素，根据已收集到的资料选择相应评估方法；3.开展市场调研和价格咨询，收集市场信息；4.分析评估资料的合理性、相关性和完整性以及资料来源的可靠性；5.针对不同类别资产所选取的评估方法，合理选取相应的计算公式和参数，进行分析、计算和判断，确定具体对象的评估价值；（三）评估汇总及复核阶段 1.进行各类资产和负债的评估汇总工作；2.对评估结论进行分析，相应调整、修改和完善评估结果；3.撰写资产评估报告，汇总编写评估说明；4.项目负责人完成对项目的一级复核；5.项目复核人完成评估报告的二级复
47、核，项目负责人根据二级复核意见进行修改；6.向昌河股份提交资产评估报告书初稿，与委托方及相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，取得交换意见复函后，对评估报告书再次修改；7.完成评估报告书的三级复核，根据三级复核意见进行修改。（四）提交报告阶段 1.主任评估师签发后，出具资产评估报告书；2.按资产评估业务约定书的要求，向委托方提交资产评估报告书。十、评估结论 十、评估结论 经评估，截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日，江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司申报评估的资产账面值为 158,370.41 万元，调整后的账面值为 170,884.29 万元，评估值为 178,995.50
48、万元，评估增值 8,111.21 万元，增值率为 4.75%；负债账面值为136,422.09 万元，调整后账面值为 148,935.97 万元，评估值为 148,935.83 万元；净资产的账面值为 21,948.32 万元，调整后的账面值为 21,948.32 万元，净资产评估值为 30,059.67 万元，评估增值 8,111.35 万元，增值率为 36.96%。评估结果详细情况见评估明细表。江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司拟设立为子公司项目资产评估报告书备查文件 岳华会计师事务所有限责任公司 第 15 页 资产评估结果汇总表 资产评估结果汇总表 评估基准日:2006 年 12 月 3
49、1 日 资产占有单位名称:江西昌河汽车股份有限公司合肥分公司 金额单位：万元 账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%项目 A B C D=C-B E=D/B100%项目 A B C D=C-B E=D/B100%流动资产 1 117,678.93 130,192.80 131,050.76 857.96 0.66 长期投资 2 固定资产 3 40,487.19 40,667.33 47,901.98 7,234.65 17.79 其中：建 筑 物 4 2,276.90 2,457.04 3,506.75 1,049.71 42.72
50、 设 备 5 37,712.52 37,712.52 43,897.46 6,184.94 16.40 在建工程 6 497.77 497.77 497.77 无形资产 7 204.29 24.16 42.76 18.60 76.99 其中：土地使用权 8 180.14 其他资产 9 资产总计 资产总计 10 158,370.41 170,884.29 178,995.50 8,111.21 4.75 流动负债 11 136,422.09 148,935.97 148,935.83 -0.14 长期负债 12 负债总计 负债总计 13 136,422.09 148,935.97 148,935