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1、 3-3-1-1 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100 关于北京万邦达环保技术股份有限公司 首次公开发行普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书之五 关于北京万邦达环保技术股份有限公司 首次公开发行普通股股票并在创业板上市的 补充法律意见书之五 致：北京万邦达环保技术股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下称“发行人”、“万邦达”或“公司”）首次公开发行普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问，于 2009
2、年 9 月 7 日出具了关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告（以下称“律师工作报告”）和关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书（以下称“首份法律意见书”），另外还出具了关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（以下称“补充法律意见书之一”）、关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二（以下称“补充法律意见书之二”）、关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之三（以下
3、称“补充法律意见书之三”）和关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之四（以下称“补充法律意见书之四”）。就发行人自 2009 年 9 月 30 日至 2009 年 12 月 31 日期间发生的重大变更事项及其他有关事宜，本所谨出具本补充法律意见书之五。除本补充法律意见书之五所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书 3-3-1-2之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三和补充法律意见书之四的内容仍然有效。本补充法律意见书之五出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于律师工作报告、首份法律意见书、补充法
4、律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三和补充法律意见书之四。一、本次发行上市实质条件（一）根据天健正信会计师事务所有限公司（以下称“天健正信）出具的北京万邦达环保技术股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止及前三个年度财务报表的审计报告（天健正信审（2010）GF 字第 010014 号，以下称“审计报告”），发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度净利润分别为人民币3,587,463.96 元、38,379,434.46 元及 81,075,576.33 元。本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。（
5、二）根据审计报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。本所认为，发行人本次发行上市符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。（三）根据天健正信出具的北京万邦达环保技术股份有限公司截至 2009年 12 月 31 日止及前三个年度非经常性损益专项鉴证报告（天健正信审（2010）专字第 010080 号），发行人 2008 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币 37,850,684.46 元及 83,898,281.82 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年扣除非经常性损益后净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增
6、长，符合创业板上市办法第十条第（二）项的规定。（四）根据审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的净资产为人民币 173,125,209.36 元。发行人最近一期末净资产不少于人民币 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合创业板上市办法第十条第（三）项的规定。（五）发行人主要从事石油化工、煤化工和电力等行业工业水处理系统工程设计、设备采购与安装、工程施工、运营管理及技术咨询服务等全面性系统集成工程服务。根据审计报告，发行人近三年每年主营业务收入占其营业收 3-3-1-3入的比例均超过 70%；发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护
7、政策。本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第十二条的规定。（六）根据审计报告、发行人出具的有关说明并经本所核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、发行人最近一年的净利润主要来自
8、合并财务报表范围以外的投资收益；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第十四条的规定。（七）根据相关税务主管机关出具的涉税证明、审计报告 并经本所核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第十五条的规定。（八）根据审计报告、发行人出具的有关说明并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第十六条的规定。（九）根据审计报告，发行人
9、会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。3-3-1-4本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第二十条的规定。（十）根据天健正信出具的北京万邦达环保技术股份有限公司截至 2009年 12 月 31 日止及前三个年度内部控制鉴证报告（天健正信审（2010）专字第010079 号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。本所认为，发行人本次发行上
10、市符合创业板上市办法第二十一条的规定。（十一）根据审计报告、发行人出具的有关说明并经本所核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第二十二条的规定。（十二）经本所核查，发行人现行有效的章程及本次发行上市后适用的章程（草案）、发行人专门制订的对外担保管理办法中均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据审计报告并经本所核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第二十三条的规定。（
11、十三）根据发行人及其控股股东、实际控制人所出具的有关说明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。本所认为，发行人本次发行上市符合创业板上市办法第二十六条的规定。发行人本次发行上市的其他实质条件未发生改变。本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合证券法、公司法和 3-3-1-5创业板上市办法的规定；发行人本次发行上市仍符合申请发行上市的实质条件。二、发行人拥有的股权 发行人
12、拥有宁夏万邦达水务有限公司（以下称“宁夏万邦达”）100%的股权。根 据 宁 夏 万 邦 达 现 时 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 （注 册 号：641200200001678），宁夏万邦达住所为宁夏灵武市宁东镇二甲醚项目区东区，法定代表人为王大鸣，注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 1,500万元，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），经营范围为“给排水运营管理、技术服务、技术咨询、销售机械设备、电气设备、五金交电、化工产品、仪表仪器、专业承包”，成立日期为 2009 年 12 月 1 日，营业期限自 2009年 12 月 1 日至 2019 年 11
13、月 30 日。根据宁夏万邦达现时适用且经工商行政管理局备案的章程，发行人拥有宁夏万邦达 100%的股权。宁夏万邦达注册资本由发行人分二期缴纳；其中，首期出资人民币 1500 万元，余额在二年内缴足。发行人向宁夏万邦达首期出资人民币 1500 万元已由天健正信（北京）会计师事务所有限公司以验资报告（天健正信（2009）综字第 010041 号）验证确认。本所认为，宁夏万邦达依法成立并有效存续，发行人合法拥有万邦达有限100%的股权。三、发行人的重大债权债务（一）重大合同 截至本补充法律意见书之五出具之日，发行人已经签署、将要履行或正在履行的重大业务合同，除律师工作报告已披露情况外，还包括：1、根
14、据中国石油天然气股份有限公司石油炼化2009120 号文件，发行人承接的抚顺石化扩建 80 万吨/年乙烯工程公用工程和辅助设施项目中的五个主项（第一循环水场、第二循环水场、污水处理场、凝液精制水站、事故池和雨水池）批复的概算投资分别为人民币 10,800 万元、9,335 万元、13,342 万元、3,266 万元、1,882 万元。发行人与抚顺石化于 2009 年 2 月 13 日签署扩建 80 3-3-1-6万吨/年乙烯工程公用工程和辅助设施项目总承包合同（水处理系统）合同价款从人民币 39,625.28 万元调整为人民币 42,717.06 万元。2、发行人、宁夏万邦达与神华宁煤于 20
15、09 年 12 月 7 日签订宁东煤化工基地（A 区）污水处理工程 BOT 项目特许经营协议。协议约定，发行人取得神华宁煤宁东煤化工基地污水处理厂的特许经营权；发行人将在特许经营期内通过项目公司宁夏万邦达建设、运营维护和移交宁东煤化工基地污水处理厂；特许期限为 20 年。3、发行人与神华宁煤集团煤炭化学工业分公司甲醇厂于 2009 年 12 月 1 日签订25 万吨/年甲醇项目水处理系统委托运营服务合同。合同约定，发行人为神华宁煤集团煤炭化学工业分公司甲醇厂建设的 25 万吨/年甲醇项目的生活-生产、消防水装置、循环水装置、污水处理装置和全厂公用水系统地管及水系统管廊提供水系统运营服务；合同价
16、格最高限额为人民币 2200 万元每年；合同期限为 15 年。4、发行人与神华宁煤集团煤炭化学工业分公司聚甲醛项目筹建处于 2009年 12 月签订6 万吨/年聚甲醛项目水处理系统委托运营服务协议书。协议书约定，发行人为神华宁煤集团煤炭化学工业分公司筹集处建设的 6 万吨/年聚甲醛项目提供水系统运营服务；协议价格最高限额为人民币 1800 万元每年；合同期限为 1 年。5、发行人与中石油庆阳石化公司于 2009 年 11 月签订300 万吨/年炼油搬迁改造集中加工项目污水处理及回用系统运营服务意向协议书。协议书约定，发行人为中石油庆阳石化公司建设的 300 万吨/年炼油搬迁改造集中加工项目提供
17、污水处理及污水回用系统运营服务；合同期限为 15 年；合同暂定价为人民币1500 万元/年，具体合同价格待项目建成后根据具体水量，经双方商议后确定；暂定服务开始日期为 2010 年 6 月 10 日；本协议书为受托方向委托方提供污水处理及污水回用系统服务的基本协议。6、发行人与中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司于 2009 年 12 月 4 日签订水处理系统优化、综合污水回用改造项目技术研究、工程总承包及协助运营意向协议书。协议书约定，发行人以小试、中试、可研、设计、采购、施工及协助运营的工程总承包方式，为中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司水处 3-3-1-7理系统优化、综合污水回用改造项目承
18、担技术研究和工程建设工作；发行人完成小试试验研究、中试试验研究，经鉴定和评审验收通过后，开展其余工作；本项目的工程建设初步计划投资人民币 13625 万元；中间交接日期为 2011 年 12月 30 日。本所认为，上述合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。（二）发行人金额较大的其他应收、应付款 根据审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为人民币 7,509,266.18 元。其他应收款中无应收关联方款项。根据审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为人民币 1,182,863.25 元。
19、其他应付款中无应付关联方款项。根据发行人说明并经本所核查，发行人其他应收、应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。四、发行人的税务（一）发行人执行的税种、税率及优惠政策 1、根据审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人报告期内执行的流转税及附加税费情况如下表所示：税目 纳税（费）基础 税率 营业税 工程收入、劳务收入 3%、5%增值税 销售货物或提供应税劳务收入 17%城市维护建设税 应交流转税额 7%教育费附加 应交流转税额 3%2、根据审计报告，发行人报告期内执行的企业所得税情况如下表所示：实际申报税率 2009 年度 2008 年度 2007 年度 15%25%15%经核
20、查，发行人 2007 年被认定为高新技术企业，并持有高新技术企业批准证书（京科高字 0711005A018370151343F）。发行人 2007 年度按 15%的税 3-3-1-8率缴纳企业所得税。发行人 2009 年经复审认定为高新技术企业，并持有高新技术企业证书（GR200911000340）。发行人 2009 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。3、根据审计报告，发行人 2009 年度取得政府补贴收入人民币 13.5 万元。经核查，发行人与北京高技术创业服务中心于 2006 年 12 月 6 日签署北京市科技型中小企业技术创新资金项目合同，发行人 NWV 膜生物反应器项目获取北京市科学
21、技术委员会人民币 45 万元的无偿资助；发行人与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京市科学技术委员会于 2007 年 7 月 3 日签署科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同，发行人 NWV 膜生物反应器项目获取科技部科技型中小企业技术创新基金人民币 55 万元的无偿资助。2006年度至 2008 年度，发行人收到上述无偿资助的款项人民币 70.50 万元；2009 年度，发行人收到上述无偿资助的款项人民币 13.50 万元。本所认为，发行人执行的税种、税率及补贴政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。（二）发行人依法纳税情况 北京市
22、朝阳区国家税务局于 2010 年 1 月 11 日出具证明性文件，证明发行人 2007 年度至 2009 年度按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报并足额缴纳增值税 16,365,897.10 元，未发现欠税信息，未接受过处罚。北京市朝阳区地方税务局酒仙桥税务所于 2010 年 1 月 11 日出具证明性文件，证明发行人 2007 年度至 2009 年度未发现欠税信息，未接受过处罚。根据上述税务机关的证明并经本所核查，发行人依法纳税、不存在被税务部门处罚的情形。3-3-1-9（此页无正文，为关于北京万邦达环保技术股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之五签字页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人（签字）律师事务所负责人（签字）：张绪生 张绪生 经办律师（签字）经办律师（签字）：项振华 项振华 经办律师（签字）经办律师（签字）：马秀梅 马秀梅 二一年 月 日 二一年 月 日