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1、光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司股票上市保荐书关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2011 713号”文核准，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”、“发行人”或“公司”）5,200万股社会公众股公开发行工作已于2011年5月17日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）认为江苏双星彩塑新材料股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上
2、市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、一、发行人概况发行人概况 （一）发行人基本资料（一）发行人基本资料 1、中文名称：江苏双星彩塑新材料股份有限公司 英文名称：JIANGSU SHUANGXING COLOR PLASTIC NEW MATERIALS CO.,LTD.2、法定代表人：吴培服 3、注册资本：20,800万元（发行后）4、成立日期：2010年5月26日 5、住所及邮政编码：江苏省宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号；223808 6、经营范围：包装装潢印刷品印刷、其它印刷品印刷；包装材料生产；化工材料（除化学危险品）销售；聚酯新材料技术研发；经营
3、本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。7、所属行业：塑料制造业（行业代码C49）8、电 话：0527-84252088 传 真：0527-84253042 9、互联网址： 10、电子信箱： 11、董事会秘书：吴迪 12、主营业务：主要从事新型塑料包装薄膜的研发、生产和销售。（二）设立情况（二）设立情况 发行人是由宿迁彩塑包装有限公司以截至2010年3月31日经审计的净资产24,951.72 万元按照 1：0.6012 的比例折为股份 15
4、,000 万股，整体变更设立的股份有限公司。上海众华沪银会计师事务所有限公司对发行人整体变更时的股东出资情况进行了验证，并出具了沪众会验字（2010）第 3173 号验资报告。2010年 5 月 26 日，发行人取得江苏省宿迁市工商行政管理局颁发的注册号为321300000005816 的企业法人营业执照，注册资本 15,000 万元。（三）主营业务情况（三）主营业务情况 公司主要从事新型塑料包装薄膜的研发、生产和销售。公司主要产品为聚酯薄膜、镀铝膜及PVC功能膜等新型塑料包装薄膜，其中，聚酯薄膜的生产能力为12.8万吨/年，产能位居国内第二位；镀铝膜的产能为1.5万吨/年，产能位居国内第一位
5、。公司是国内少数能够规模化生产8m厚度以下聚酯薄膜的生产企业之一。公司的主要产品聚酯薄膜是一种综合性能优良的高分子薄膜材料，具有机械强度高，耐热、耐寒性好，易回收，无毒、无味等特点，并可通过复合、镀铝来提高其热封性、气体阻隔性和光线阻隔性，目前广泛应用于各类食品、饮料、医药和日用品的包装，并已逐步拓展至建筑、电子、电气、光学和光伏发电等应用领域，是应用领域最广泛的薄膜材料。2010年国内聚酯薄膜的需求超过了100万吨，随着应用领域的不断拓展及替代性需求的增加，2012年国内聚酯薄膜的需求将达到150万吨（数据来源：中国塑料加工工业协会）。聚酯薄膜凭借其优异的物理性能、化学性能和环保性能，被誉为
6、21世纪最具有发展潜力的包装材料，未来市场空间广阔。（四）主要财务数据（四）主要财务数据 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第 0316号审计报告，报告期内公司主要财务数据和有关财务指标如下：1 1、资产负债表主要数据、资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 资产 133,501.52 69,151.88 51,404.37 负债 71,754.48 48,642.48 37,829.21 股东权益
7、 61,747.04 20,509.40 13,575.16 2 2、利润表主要数据、利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010 年度年度 20092009 年度年度 20082008 年度年度 营业收入 145,406.75 63,539.39 48,145.72 营业利润 43,474.52 6,465.03 1,861.85 利润总额 44,296.96 6,985.27 2,099.03 净利润 38,237.64 6,934.24 2,028.24 归属于母公司股东的净利润 38,237.64 6,934.24 2,028.24 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
8、 37,538.57 6,492.03 1,826.63 3 3、现金流量表主要数据、现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20102010 年度年度 20092009 年度年度 20082008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 50,805.01 16,340.21 9,284.44 投资活动产生的现金流量净额-55,841.34 -12,559.97 -16,448.32 筹资活动产生的现金流量净额 5,407.15 2,418.55 7,931.34 汇率变动对现金的影响-166.22 -59.52 -4.41 现金及现金等价物净增加额 204.60 6,139.28 763.
9、06 4 4、主要财务指标、主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 20102010 年年 20092009 年年 20082008 年年 流动比率 0.60 0.57 0.89 速动比率 0.39 0.47 0.76 资产负债率（%）（母公司）53.75 70.34 73.59 应收账款周转率（次）38.63 23.53 16.23 存货周转率（次）10.47 12.55 10.46 利息保障倍数 24.89 5.93 2.90 每股经营活动产生的现金流量（元/股）3.26 2.38 1.35 每股净现金流量（元/股）0.01 0.89 0.11 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发
10、行前总股本为15,600 万股，本次采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行5,200万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为20,800万股。(一一)本次发行情况本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股A股 2、每股面值：1.00元 3、发行数量：5,200万股 4、发行价格：55.00元/股，对应的市盈率为：（1）30.56倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）22.82倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利
11、润除以本次发行前总股本计算）。5、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,020 万股，有效申购为 2,100 万股，有效申购获得配售的比例为48.57142857%，认购倍数为 2.06 倍。本次网上定价发行 4,180 万股，中签率为65.5208357825%，超额认购倍数为 1.53 倍。本次网上网下发行均不存在余股。6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）7、承销方式：由主承销商采用余额包销的方式承销。8、募
12、集资金总额为286,000.00万元，扣除发行费用15,339.03万元，募集资金净额为270,660.97万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已于2011年5月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了沪众会验字【2011】第3935号验资报告。9、发行前每股净资产：3.96元（按2010年12月31日经审计的数据计算）发行后每股净资产：15.98元（截至2010年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以发行后的总股本）。10、发行后每股收益：1.80元/股（以发行人2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。11、本次发行股份的流通
13、限制和锁定安排：网下配售的股票自发行人股票上市之日起锁定3个月。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司股东吴培服、迪智成投资、启恒投资和雷石投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。作为股东的董事、监事及高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人
14、符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件：1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；2、发行人发行后股本总额为20,800万股，不少于人民币5,000万股；3、发行人首次公开发行股票5,200万股，占发行人股本总额的25%；4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5、深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐
15、机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为双星新材的保荐机构，光大证券已在关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
16、大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；（二）保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发
17、行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。2、督导发行人有效执行并完善防止其
18、董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
19、会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、
20、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变
21、动等内部管理的重大事项。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合 证券发行上市保荐业务管理办法规定的合规性要求。七、保荐机构和保荐代表人的联系方式七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 保荐代表人：潘剑云、于荟楠 联系地址：上海市静安区新闸路1508号6楼 邮编：200040 电 话：021-62151161、021-22167136 传 真：021-22169344 八、八、保荐机保荐机构认为应当说明的其他事项构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构对本次股票上市的推荐结论 光大证券认为：江苏双星彩塑新材料股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，江苏双星彩塑新材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券同意推荐江苏双星彩塑新材料股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！