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1、 安徽承义律师事务所 关于安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书法律意见书 地址：合肥市濉溪路地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层号财富广场首座十五层 邮编：邮编：230041 传真：传真：0551-5608051 电话：电话：0551-5609015 5609615 发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-1 安徽承义律师事务所 关于安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 承义证字承义证字2010第第 92-1 号号 致：安徽金禾实业股份有限公司致：安徽金禾实业股份有限公司 安徽承义律师事务所接受安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金
2、禾股份”、“发行人”、“公司”或“股份公司”）的委托，指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就金禾股份本次公开发行股票并上市出具法律意见书。本律师根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）等有关规定，按照中国证监会公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（以下称“编报规则第 12 号”）的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
3、本法律意见书。为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：1、本律师已依据编报规则第 12 号和管理办法的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本律师已按上述法规及编报规则的要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金禾股份的相关行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本律师同意金禾股份部分或全部在招股说明书（申报稿）中自行引发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-2 用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容
4、。4、本法律意见书仅供金禾股份为本次公开发行股票并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。5、本律师同意将本法律意见书作为金禾股份申请首次公开发行股票并上市必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对金禾股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权(一)金禾股份董事会已依据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定就本次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市作出决
5、议。该决议已提交金禾股份 2010 年第五次临时股东大会审议通过。(二)上述董事会和股东大会的召开程序符合公司法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，决议内容合法有效。(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。(四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排其股票上市的同意。二、金禾股份本次发行上市的主体资格二、金禾股份本次发行上市的主体资格(一)发行人为依法设立的股份有限公司 发行人系由皖东金瑞化工有限责任公司（2009 年 11 月更名为安徽金瑞化工投资有限公司，以下简称“金瑞投资”）作为主发起人，以与化
6、工产品生产相关的经营性资产作为出资，联合来安县长安混凝土外加剂有限公司（以下简称“长安混凝土”）、发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-3 安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司（以下简称“大江医疗”），依法以发起设立方式组建的股份有限公司。(二)发行人为合法存续的股份有限公司 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。(三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司 经核查，发行人成立于 2006 年 12 月 25 日，一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。本律师认为：金禾股份符合证券法、公司法和管理办法等相关法律、法规及规
7、范性文件规定的本次发行的主体资格，金禾股份本次发行在主体资格上不存在法律障碍。三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 依据证券法、公司法和管理办法等法律、法规及规范性文件的有关规定，本律师对金禾股份本次发行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。(一)经核查，金禾股份在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。1、金禾股份是依法设立且合法存续的股份有限公司。2、金禾股份系由其控股股东金瑞投资作为主发起人，于 2006 年 12 月 25 日以发起设立方式组建的股份有限公司，设立距今持续经营时间超过三年。3、根据安徽华普会计师事务所出具的华普验字2006第 0785 号验资报告
8、、华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称“华普天健”）出具的会验字20103920 号验资报告，金禾股份设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，金禾股份的主要资产不存在重大权属纠纷。4、金禾股份主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售，主要产品为发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-4 食品添加剂（包括甲基麦芽酚、乙基麦芽酚和安赛蜜），化肥和其他基础化工产品（主要包括液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、硫酸、新戊二醇等），具有国家规定的相关工业产品生产许可。本律师认为：金禾股份的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符
9、合国家产业政策。5、根据金禾股份提供的资料并经本律师核查，金禾股份最近三年内主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东、实际控制人没有发生变更。(1)金禾股份最近三年内主营业务均为基础化工产品和精细化工产品的生产和销售。根据华普天健出具的会审字20104003 号审计报告（以下简称“华普天健审计报告”），上述主营业务为金禾股份最近三年营业收入和利润的主要来源。(2)金禾股份最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。(3)金禾股份的控股股东为金瑞投资，实际控制人为杨迎春。金禾股份设立至今其控股股东、实际控制人未发生变更。6、金禾股份股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
10、东持有的金禾股份的股份不存在重大权属纠纷。(二)经核查，金禾股份在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。1、金禾股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。金禾股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。2、金禾股份资产完整。金禾股份属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。3、金禾股份的人员独立。金禾股份的总经理、副总经理、财务负责人及董事会
11、秘书等高级管理人员未在发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-5 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；金禾股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、金禾股份的财务独立。金禾股份建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；金禾股份未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5、金禾股份的机构独立。金禾股份建立了健全的内部经营管理机构，独立行使各自的经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同
12、的情形。6、金禾股份的业务独立。金禾股份业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，各股东均未从事与金禾股份业务相近或相同的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、金禾股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。(三)经核查，金禾股份在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。1、金禾股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、根据保荐人和本次发行上市的其它中介机构对发行人的辅导情况及本律师了解，金禾股份董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
13、事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、根据金禾股份的书面确认及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，金禾股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-6(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4、根据华普天健出具的会审字20104002 号内部控制鉴证报告（以下简称“华普天健内部控制鉴证报告”）及本律师核查，金禾股份的内
14、部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。5、根据有关部门的证明、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在下列情形：(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；(2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审
15、核工作；或者伪造、变造金禾股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、金禾股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据华普天健审计报告、华普天健内部控制鉴证报告和发行人的声明，并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、根据华普天健审计报告及本律师核查，金禾股份有严格的资金管理制度，发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-7 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
16、的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。(四)经核查，金禾股份在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。1、金禾股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。根据华普天健 审计报告，金禾股份 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009年12月31日、2010年6月30日的总资产分别为523,997,053.07元、629,485,469.67元、729,312,176.63 元、1,002,831,605.71 元；负债分别为 290,373,296.84 元、326,539,220.37 元、327,763,127.04
17、 元、349,038,616.16 元；所有者权益分别为233,623,756.23 元、302,946,249.30 元、401,549,049.59 元、653,792,989.55 元；资产负债率（母公司）分别为 54.25%、52.50%、43.10%、33.60%；2007 年度、2008年度、2009 年度、2010 年 1-6 月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 50,862,066.91 元、51,927,011.60 元、76,913,599.56 元和52,694,690.35 元；经营活动产生的现金流量净额分别为 91,341,581.80 元、
18、89,587,616.37元、144,955,233.20 元、77,132,657.78元。2、根据华普天健内部控制鉴证报告，金禾股份的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。3、根据华普天健审计报告及内部控制鉴证报告，金禾股份会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了金禾股份的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4、根据华普天健审计报告及内部控制鉴证报告，金禾股份编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经
19、济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。5、根据华普天健审计报告、发行人本次发行上市的招股说明书（申报稿）及本律师核查，金禾股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-8 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、根据华普天健审计报告、金禾股份承诺及本律师核查，金禾股份符合下列条件：(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(2)最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；(3)本次发行前股本总额不少于 3,000 万元；(4)最近一期末无形资产（扣
20、除土地使用权）净值为 436,500.00 元，占净资产的比例不高于 20%；(5)最近一期末不存在未弥补亏损。7、根据税务部门的证明及本律师核查，金禾股份依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。金禾股份经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8、根据华普天健审计报告、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9、根据华普天健审计报告、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份申报文件中不存在如下情形：(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(2)滥用会计政策或者会计估计；(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所
21、依据的会计记录或者相关凭证。10、根据金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在下列影响持续盈利能力的情形：(1)金禾股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对金禾股份的持续盈利能力构成重大不利影响；(2)金禾股份的行业地位或金禾股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-9 变化，并对金禾股份的持续盈利能力构成重大不利影响；(3)金禾股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(4)金禾股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(5)金禾股份在用的商标、专利、专有技术
22、以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(6)其他可能对金禾股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。(五)经核查，金禾股份在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。1、金禾股份本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2、金禾股份本次募集资金金额和投资项目与金禾股份现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、金禾股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和
23、规章的规定。4、金禾股份董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、金禾股份募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对金禾股份的独立性产生不利影响。6、金禾股份 2010 年第五次临时股东大会审议通过募集资金管理办法，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。(六)经核查，金禾股份符合证券法、公司法和中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的下列条件：发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-10 1、根据金禾股份 2010 年第五次临时股东大会决议和招股说明书（申报稿），金禾
24、股份本次发行的普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和发行价格相同。2、金禾股份本次发行前股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元。3、根据金禾股份 2010 年第五次临时股东大会决议和招股说明书（申报稿），发行人本次向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总额的 25%以上。4、根据金禾股份的承诺和华普天健审计报告，金禾股份最近三年财务会计报告没有虚假记载。5、根据金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份最近三年均合法经营，无重大违法行为。6、2010 年 6 月，金禾股份委托具有主承销商资格的平安证券有限责任公司进行辅导；2010 年 9 月，中国证监会安徽监管局对金禾股份的
25、辅导现场进行了调查评估及检查验收。综上，本律师认为：金禾股份本次发行上市符合证券法、公司法以及管理办法等法律法规和规范性文件的实质条件。四、金禾股份的设立四、金禾股份的设立(一)金禾股份设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到工商部门的备案登记。(二)金禾股份设立过程中所签订的有关协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致金禾股份设立行为存在潜在纠纷。(三)金禾股份设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。(四)金禾股份创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。五、金禾股份的独立性五、
26、金禾股份的独立性(一)经核查，金禾股份业务独立。发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-11(二)经核查，金禾股份资产独立完整。(三)经核查，金禾股份人员独立。(四)经核查，金禾股份机构独立。(五)经核查，金禾股份财务独立。(六)金禾股份具备独立面向市场自主经营的能力。六、金禾股份的发起人和股东六、金禾股份的发起人和股东(一)金禾股份发起人和股东资格 1、发起人(1)经核查，金瑞投资的设立及历次股本变更履行了相关审批、协议签署、评估、验证及工商变更登记等法律程序，其资产的形成合法有效；金瑞投资 2006 年11 月吸收合并安徽金禾化工有限责任公司（以下简称“金禾化工”），完成了决策、协议签署、
27、审计、公告、清算及注销等必备的法律程序，合法取得了金禾化工的资产所有权；在对金禾化工原有债务处置上，金禾化工通知债权人申报债权，由金瑞投资承继金禾化工的相关债权债务，合法、合规、真实、有效。金瑞投资已办理 2009 年度工商年检手续，现依法有效存续，具备担任发起人/股东的资格。(2)长安混凝土及大江医疗均系中国法人,在中国有固定住所，在设立金禾股份时均依法存续，具备担任金禾股份发起人的资格。2、金禾股份现有股东 33 个，均系中国法人、有限合伙企业和公民，在中国有固定住所，具备公司法及有关法律法规规定的担任股东的资格。本律师认为：金禾股份发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任
28、发起人或进行出资的资格。(二)金禾股份发起人或股东人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。(三)经核查，控股股东金瑞投资将其与化工产品生产相关的经营性资产经评估发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-12 后作为出资，按 1.985:1 的比例折成发行人的股份，没有产权争议；发行人的其他发起人均以现金出资，按 1.985:1 的比例折成公司股份。本律师认为：发起人投入到发行人资产的产权关系清晰，折成发行人的股本不存在法律障碍。(四)经核查，金禾股份发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，且办理了相关权利证书的权利人名称变更登记手续，不存在法律障碍或
29、风险。七、金禾股份的股本及演变七、金禾股份的股本及演变(一)金禾股份设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。(二)金禾股份的历次股份转让及增资，均是在各方真实意思表示的基础上签署了相关股份转让及增资协议，履行了必备的法律程序，合法、合规、真实、有效。(三)金禾股份股东所持有的金禾股份的股份未向他人进行过质押，也不存在被冻结及其它争议情况。八、金禾股份的业务八、金禾股份的业务(一)经核查，金禾股份的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(二)经核查，金禾股份及其控股子公司持有与其经营业务相关的安全生产许可证、工业产品生产许可证、食品安全管理体系认证证
30、书等资质及行业认证证书。(三)经核查，金禾股份未在中国大陆以外设立分、子公司，未在境外开展经营活动。(四)经核查，金禾股份自成立至今，主要产品为食品添加剂（包括甲基麦芽酚、乙基麦芽酚和安赛蜜），化肥和其他基础化工产品（主要包括液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、硫酸、新戊二醇等），公司设立以来，主要产品未发生过重大变化，其主营业务没有变更。发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-13(五)根据华普天健审计报告，金禾股份的主营业务突出。(六)经核查，金禾股份目前生产经营正常，不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争(一)金禾股份的关联方与关联关系 1、持有发行人股
31、份 5%以上的股东 金瑞投资，持有发行人 78.24%的股份，系发行人控股股东；上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）（以下简称“复星谱润”）持有发行人 5.82%的股份，为发行人第二大股东。经核查，发行人现有股东中，复星谱润与上海谱润股权投资企业（有限合伙）均为上海谱润股权投资管理有限公司及股东尹锋（持有金禾股份 0.3%的股份）参与出资的企业，绍兴平安创新投资有限责任公司与平安财智投资管理有限公司均系受中国平安保险（集团）股份有限公司控制的企业，除此之外，股东之间没有关联关系。2、金瑞投资的控股参股企业(1)经核查，金瑞投资现拥有 2 家全资子公司，名称为安徽省赛华铜业有限公司（以下简称“赛
32、华铜业”）及安徽金禾水泥有限公司（以下简称“金禾水泥”）。赛华铜业注册资本为 100 万元，法定代表人为袁金林，经营范围为铜冶炼；铜拉丝；铜杆、铜管的制造销售。金禾水泥情况详见本法律意见书本节“3、金禾股份的控股参股公司”。(2)报告期内，金瑞投资曾持有滁州市金润装饰材料有限公司（以下简称：“金润装饰”）60%的出资，其余 40%的出资由来安县金晨包装实业有限公司（以下简称“金晨包装”）持有。金润装饰设立于 2004 年 4 月 22 日，注册资本为 200 万元，法定代表人为杨迎春，经营范围为：三聚氰胺尿醛树脂、三聚氰胺渍纸、人造板等装饰材料的生产加工及销售。2010 年 9 月 8 日，金
33、润装饰完成了工商注销登记。3、金禾股份的控股参股公司(1)截至本法律意见书出具之日，金禾股份的控股企业分别为滁州金丰化工有限发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-14 责任公司（以下简称“金丰化工”）、皖东金利化工有限责任公司(以下简称“金利化工”)、滁州金源化工有限责任公司(以下简称“金源化工”)和来安立鑫港口经营物流有限责任公司（以下简称“立鑫港口”），其基本情况如下表所示：子公司子公司 名称名称 子公司子公司 类型类型 住所住所 法定代表法定代表人人 业务性质业务性质 注册资本注册资本(元元)持股比例持股比例(%)组织机构组织机构 代码代码 金丰化工 控股子公司 滁州市创业路 77 号
34、 曹松亭 化工产品生产销售 22,000,000 99.64 75489821-6 金源化工 控股子公司 来安县东大街 127 号 杨迎春 化工产品生产销售 8,000,000 51.00 66292385-9 金利化工 控股子公司 来安县东大街 127 号 杨迎春 化工产品生产销售 3,000.000 100.00 74678487-6 立鑫港口 控股子公司 来安县汊河镇 戴世林 港口经营、仓储 1,000,000 99.00 68081381-3(2)截至本法律意见书出具之日，金禾股份的参股企业基本情况如下表所示：被投资单位被投资单位 名称名称 住所住所 法定代表人法定代表人 业务性质业务
35、性质 注册资本注册资本(元元)本公司持股比例本公司持股比例(%)金晨包装 来安县工业园区 陆勤奋 编织袋等包装物的生产销售 2,000,000 45.00(3)报告期内，金禾股份子公司的变化情况 经核查，2010 年 4 月 18 日，根据金禾股份 2010 年第一次临时股东大会决议及公司与金克仙等 39 位自然人股东签订的股权转让协议书，金克仙等 39 位自然人股东将其持有的金丰化工 6.95%股权作价 5,300,425.00 元转让给金禾股份，本次股权转让完成后，金禾股份持有金丰化工 99.64%股权。经核查，金源化工于 2007 年 6 月 12 日注册成立，由金禾股份和滁州东源投资集
36、团有限公司（现更名为滁州森源投资集团有限公司，以下简称“滁州森源”）共同出资组建，注册资本为 800 万元，其中金禾股份出资 408 万元，占注册资本的 51%，滁州森源出资 392 万元，占注册资本的 49%。经核查，立鑫港口于 2008 年 10 月 7 日注册成立，由金禾股份和来安县立鑫商贸有限公司（以下简称“立鑫商贸”）共同出资组建，注册资本为人民币 100 万元，其中金禾股份出资 99 万元，占注册资本的 99%，立鑫商贸出资 1 万元，占注册资本的 1%。经核查，金禾水泥成立于 2008 年 6 月 3 日，注册资本为 1,000 万元，原系金发行人律师文件 法律意见书 5-1-1
37、-15 禾股份的全资子公司，法定代表人为戴世林，经营范围为水泥及制品制造、销售；混凝土制造销售（许可证有效期限至 2014 年 6 月 21 日止）。2010 年 5 月 23 日，为突出公司主营，经金禾股份 2010 年第二次临时股东大会决议，转让其持有的金禾水泥100%股权给金瑞投资。2010 年 6 月 21 日，金禾股份与金瑞投资签订 股权转让协议，以安徽致远资产评估有限公司致远评报字2010第 69 号资产评估报告确定的评估值 1,077.25 万元为定价参考，经双方协商，金禾股份转让金禾水泥 100%股权给金瑞投资的最终价格为 1,100 万元。2010 年 6 月 22 日，金禾
38、水泥 100%股权过户至金瑞投资名下，法定代表人变更为周业元。4、关联自然人 关联自然人包括金禾股份的实际控制人、董事、监事和高级管理人员，金瑞投资的董事、监事和高级管理人员，及与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；金瑞投资的董事、监事和高级管理人员。(1)经核查，金禾股份的实际控制人杨迎春，董事戴世林、曹松亭、仰宗勇、方泉及高管人员夏家信、陶长文、孙涛、孙建文、黄其龙现均为金瑞投资的自然人股东。上述关联自然人在金瑞投资的出资情况如下表所示：序号序号 姓名姓名 出资额（元）出资额（元）占注册资本比例
39、（占注册资本比例（%）1 杨迎春 6534850.00 47.49 2 戴世林 666885.00 4.85 3 方 泉 529270.00 3.85 4 曹松亭 481650.00 3.50 5 黄其龙 346650.00 2.52 6 孙 涛 346650.00 2.52 7 孙建文 346650.00 2.52 8 仰宗勇 346650.00 2.52 9 陶长文 346650.00 2.52 10 夏家信 346650.00 2.52 (2)经核查，报告期内，金禾股份的实际控制人杨迎春及部分董事、监事、高管人员持有来安县祥瑞运输工贸有限责任公司（以下简称“祥瑞运输”）的出资。具体发行人
40、律师文件 法律意见书 5-1-1-16 情况为：祥瑞运输设立于 2002 年 5 月，注册资本为 101.1 万元，杨迎春出资 35.1万元，戴世林出资 10 万元，黄其龙出资 6.5 万元，孙涛、袁金林分别出资 8 万元。2010 年 6 月 9 日，上述关联自然人将所持有的祥瑞运输的全部出资分别转让给无关联关系的张少武等 5 人，不再持有该企业的股权；祥瑞运输法定代表人亦由孙涛变更为张少武。(二)经核查，金禾股份与关联方报告期内发生了采购货物、提供运输、销售货物、股权转让及担保等关联交易。(三)经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，履行了相关的决策
41、程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见，认为公司报告期内重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。(四)金禾股份已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、公司独立董事工作制度、关联交易制度等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。持有金禾股份 5%以上股份的股东已
42、出具承诺函就规范关联交易作出了承诺。(五)经核查，发行人与关联方不存在同业竞争。(六)经核查，金禾股份的控股股东及实际控制人杨迎春先生均已出具承诺函，就放弃同业竞争作出承诺。(七)经核查，金禾股份本次申报材料已就金禾股份的关联交易和同业竞争，以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-17 十、金禾股份的主要财产十、金禾股份的主要财产(一)房屋、建筑物 经核查，发行人拥有建筑面积为 106,250.44 平方米的房屋所有权。(二)经核查，发行人及其控股子公司拥有车辆共 23 辆，不存在设置抵押的情况。(三)无
43、形资产 1、土地使用权 经核查，金禾股份拥有面积为 422,058.9 平方米的国有土地使用权。2、商标 经核查，金禾股份拥有、等 6 枚注册商标权（商标注册号分别为：1490075、6123901、297854、6684790、513683、6279058 号）；金禾股份的商标（注册号为 7195192）已转让给金禾水泥，目前正在办理所有权人变更手续。3、专利 经核查，金禾股份拥有“安赛蜜生产中的浓缩方法及装置”等 5 项发明专利，“包装罐（甲乙基麦芽酚）”等 2 项外观设计专利。4、专有技术 经核查，金禾股份通过受让取得“100 吨/日三聚氰胺常压一步法”专有技术的所有权。(四)金禾股份对
44、其经营管理的资产享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。(五)金禾股份的上述资产系金禾股份自购、自建或股东投入形成，已取得相应的权属证书。(六)金禾股份部分房屋、土地使用权抵押给银行，经核查，此种抵押系因金禾股份向抵押银行申请贷款而设置，未损害金禾股份及其股东的合法权益。除此之外，金禾股份其余主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-18 十一、金禾股份的重大债权债务十一、金禾股份的重大债权债务(一)经核查，金禾股份及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险。(二)上述合同主体均为金禾股份及其控股子公
45、司，金禾股份及其控股子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。(三)根据有关部门出具的证明、金禾股份的承诺并经本律师核查，金禾股份没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。(四)根据华普天健审计报告、发行人确认和本律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系；除发行人为其控股子公司银行借款提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他的相互提供担保的情况。(五)根据华普天健审计报告，金禾股份其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。十二、金禾股份重大资产变化及收购兼并十二、金禾股份重大资产
46、变化及收购兼并(一)经核查，金禾股份自设立以来，没有分立和减少注册资本的情况，发行人增资扩股行为履行了完备的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。(二)2010 年 6 月 22 日，金禾股份将其持有的金禾水泥 100%股权转让给金瑞投资。该重大资产出售行为履行了评估、确认、移交、登记等必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。(三)经金禾股份确认及本律师核查，金禾股份在本次发行前及可预见的近期经营规划中，没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。十三、金禾股份章程的制定与修改十三、金禾股份章程的制定与修改(一)金禾股份章程的制定及近三年章程修改均已履行了法
47、定程序。发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-19(二)金禾股份章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。(三)金禾股份首次发行股票并上市后适用的公司章程（修订案）是根据公司法、证券法、上市公司章程指引（2006 年修订）及中国证监会、证券交易所的有关规定修订。十四、金禾股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、金禾股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作(一)金禾股份具有健全的组织机构。(二)金禾股份具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。(三)金禾股份历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真
48、实、有效。(四)金禾股份股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。十五、金禾股份董事、监事和高级管理人员及其变化十五、金禾股份董事、监事和高级管理人员及其变化(一)金禾股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。(二)经核查，金禾股份董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变化均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。(三)金禾股份独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、金禾股份的税务十六、金禾股份的税务(一)经核
49、查，金禾股份执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，其享受的税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效。(二)金禾股份及其控股子公司均已依法独立纳税申报。依据金禾股份及其控股子公司注册地税务局出具的证明，金禾股份及其控股子公司自 2007 年 1 月发行人律师文件 法律意见书 5-1-1-20 1 日/设立以来依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行的法律、法规和规范性文件的规定，纳税状况良好，不存在可能被追缴欠税的情况，亦未受过行政处罚。根据税务部门的证明并经本律师核查，本律师认为：金禾股份近三年以来均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。十七、金禾股份的环境保护和产品质量、技
50、术等标准十七、金禾股份的环境保护和产品质量、技术等标准(一)根据金禾股份及其控股子公司注册地环境保护主管部门出具的证明及本律师核查，金禾股份及其控股子公司自成立以来，均能遵守环境保护的相关法律与法规，没有因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而被环保行政主管部门处罚的情形。2010 年 8 月 13 日，安徽省环境保护厅出具关于安徽金禾实业股份有限公司项目申请上市环保核查情况的函（环控函2010744 号），认为金禾股份及其控股子公司“能够遵守国家环境保护法律、法规，环境管理机构和制度完善，近三年来没有发生违反国家环保法律、法规的行为，没有发生污染事故。我厅认为，该公司符合环保核查要