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1、 金马股份五届二次董事会材料 黄山金马股份有限公司黄山金马股份有限公司 内部控制自我评估报告内部控制自我评估报告 为进一步贯彻落实中国证监会、财政部等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等通知文件要求，不断促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，提高公司治理水平，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）对公司建立的内部控制制度体系的有效性进行了自查，现根据公司在 2010 年在公司内部控制建立健全和实施情况，对公司2010年度内部控制的健全性和有效性评估如下：一、公司建立内部控制制度的目的和原则 1、公司内部控制制度的目的（1）提高生产经营管理效率和风险防
2、范能力；（2）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整，确保公司行为合法规范；（3）保证公司资产安全、完整、增值；（4）保证公司经营管理合法规范，加强和规范公司内部控制。（5）促进公司可持续发展。2、公司建立内部控制制度的基本原则（1）合法合规原则：内部控制符合国家有关法律法规、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范以及公司的实际情况；（2）全面性原则：贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖公司及所属单位的各项业务、事项及人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；（3）重要性原则：内部控制涵盖公司内部涉及控制方面的各项经济业务及相关岗位，并关
3、注重要业务事项和高风险领域；（4）制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及控制方面的机构(岗位)的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；（5）效益原则：以合理的控制成本达到最佳的控制效果；（6）适应性原则：内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。二、内部控制情况综述 1 1、公司的内部控制系统 （1）控制环境 公司按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的规范的、完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制
4、。公司股东大会是公司的最高权力机构，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任，包括建立和完善内部控制政策和方案，监督内部控制的执行，提高公司风险防范能力和规范运作水平。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 金马股份五届二次董事会材料 四个专门委员会对董事会负责。公司监事会是公司的监督机构，对公司经营情况监督及检查，并向股东大会负责。公司经理层是公司的经营管理组织者，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督
5、各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司设立了审计部，实行了内部审计制度，定期对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等监督，并提出完善内部控制和纠正不足的建议。（2）治理结构 （3）内部控制制度建立健全情况 公司已按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了较为完善的内部控制制度以及清晰的管理、决策流程，并结合公司实际情况对公司章程和各项内部管理制度进行了修订。公司还根据2010年经营发展情况和内控制度执行情况，加强了对内控关键环节的定期梳理和监督力度，逐步健全了各个管理职能部门的内部规章制度，现公司各个部门之间均已建立了
6、可控的职责分工与权限范围，完善了科学有效的管控模式和清晰分明的权责体系。公司专门成立了工作推进办公室，一名总经理助理任负责人，加大了相关制度执行情况的监督力度，有效保证了公司2010年内部控制制度的落实和实施。2 2、风险控制与评估 公司根据战略目标及未来发展思路，建立了较为完善、系统和有效的风险评估体系：根据设定的风险控制目标，全面系统地收集相关信息，对口分析准确识别战略风险、财股东大会股东大会经理层经理层 战略委员会战略委员会 提名提名委员会委员会 审计审计委员会委员会 薪酬与考核薪酬与考核委员委员监事会监事会 董事会董事会 投资控股公司投资控股公司 浙浙江江铁铁牛牛汽汽车车车车身身有有限
7、限公公司司 浙浙江江金金大大门门业业有有限限公公司司 监事会监事会 董秘董秘 审计部审计部 推进办推进办 金马股份五届二次董事会材料 务风险、市场风险、运营风险、法律风险等，及时进行风险评估及防范，做到风险可控。3 3、重点控制活动 公司已按照中国证监会等监管部门对治理专项活动方案的统一部署，制定并分阶段实施了公司治理专项活动方案，加强了对关联交易、控股子公司管理、信息披露等重点活动的控制，使公司在内部控制体系的完善和强化方面取得了较好成效。（1）关联交易控制活动 公司对关联交易的控制管理工作一直是内部控制工作的重点。公司已制定了较为完善的关联交易管理办法，对公司关联交易行为包括从交易原则、关
8、联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。保证了公司关联交易的合法、合规性，切实保障了广大中小股东的利益。（2）公司控股子公司的内部控制情况 目前，公司主要控股公司如下：序号 公司名称 本公司持股比例 1 浙江金大门业有限公司 91.78%2 浙江铁牛汽车车身有限公司 100%公司制定了控股子公司管理办法，主要包括下列控制活动：向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。对照监管部门要求，公司对下设的
9、全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引和本公司控股子公司管理办法的情形发生。（3）信息披露的内部控制公司已制定了信息披露制度、接待和推广制度、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息报送和使用管理制度等一系列规章和制度，并结合公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，从制度上加强了信息披露事务管理，保护了公司和投资者合法权益，加强了本公司的推广以及与外界的交流和沟通，规范了公司的信息披露行为，贯彻
10、了证券市场公开、公平、公正的原则。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司通过相关制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。（4）对外担保 公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知等文件要求，在公司章程中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、金马股份五届二次董事会材料 程序和审核标准、对外担保的管理和责任人责任进行了详细规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内，公司无其它对外担保事项。（5）募集资金使用 公司按照有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规
11、则等有关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了黄山金马股份有限公司募集资金管理办法，开设了银行专户对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。公司没有出现违反上市公司内部控制指引及募集资金管理办法的情形。（6）重大投资 公司重大投资的内控遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司依据公司法等有关法律法规的规定在公司章程或其他公司内部制度中对重大投资和对外担保等进行了详细的规定，明确规定了对上述事项的审批权限及决策程序、信息披露等要求。三、重点控制活动中的问题及整改计划 （一）通过自查，截至报告期末，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及公司发展有重大影响
12、之缺陷及异常事项。但随着公司经营规模的不断扩张，公司内部控制需要不断进行完善和改进，以保障公司的持续、健康发展。公司今后将重点加强以下几个方面的工作：1、公司不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识。2、强化董事会各专门委员会的日常运作，建立通畅的沟通渠道，使董事会专门委员会成员参与公司相关事项的过程管理和决策，充分发挥董事会专门委员会的职能作用，有效监督公司的规范运作。3、持续加强公司内部控制管理的检查，根据企业内部控制基本规范及其应用、评价指引，不断修订和完善各项内控制度，定期和不定期对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的有效实施。（二）
13、公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分。（三）公司聘请的会计师事务所确认公司内部控制的有效性。五、公司内部控制自我评价结论 综上所述，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，涵盖公司经营及管理的各个层面和各个环节，具有规范性、合法性和有效性等特征，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，合理保证公司资产的安全、完整和会计信息的准确性、真实性、及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。黄山金马股份有限公司董事会 2011 年 3 月 25 日