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1、新药技术价值资产评估一、价值类型及其定义 1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013 年 12月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定
2、。六、评估假设 1. 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。2. 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。3. 国家现有的宏观经济、政治、政策及企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定或既定规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。4. 评估对象所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化。5. 假设委托方和产权持有单位勤勉尽责，具有足够的管理才能和
3、良好的职业道德，技术产品生产相关的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。6. XX公司受让委估技术后拟进一步开展对相关药品的研发工作，并拟于2018 年开始生产销售XX炎片产品，于 2020 年开始生产销售XX肝胶囊产品，其中公司拟于 2024 年将XX炎片产品注册为非处方药。XX公司已就上述经营目标制定了一系列相应的计划与措施，本次评估假设XX公司制定的上述计划与措施能按预定的时间和进度如期实现。7. 假设预测期内每一年度药品销售收入在年度内均匀发生。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估
4、人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。二、评估依据 (一) 经济行为依据 1. XX公司 2014 年 2 月 15 日的关于拟出资受让XX肝胶囊和XX炎片有关新药技术的董事会决议；2. 新药研究院 2014 年 2 月 8 日的2014 年临时股东会决议。(二) 法律法规依据 1国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令国有资产评估管理办法；2财政部2001第 14 号令国有资产评估管理若干问题的规定；3国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；4国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法；5国务院
5、国有资产监督管理委员会国资委产权2006274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；62008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的中华人民共和国企业国有资产法；7公司法、证券法等；8其他与资产评估有关的法律、法规等。(三) 评估准则依据 1资产评估准则-基本准则和资产评估职业道德准则-基本准则（财政部财企200420 号）；2注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协200318 号）；3资产评估准则评估报告（中评协2011230 号）；4企业国有资产评估报告指南（中评协2011230 号）；5资产评估准则评估程序（中评协2007189 号）；6资产评估准则业务约
6、定书（中评协2011230 号）；7资产评估准则工作底稿（中评协2007189 号）；8资产评估价值类型指导意见（中评协2007189 号）；9资产评估准则无形资产和专利资产评估指导意见（中评协2008217号）； 10.评估机构业务质量控制指南（中评协2010214 号）；11资产评估职业道德准则独立性（中评协2012248 号）。(四) 权属依据 1. 新药研究院提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、会计报表及其他会计资料；3. 批号为 XX号的XX肝胶囊药物临床试验批件、批号为XX 号的XX炎片药物临床试验批件；4专利号为XX 的
7、“一种用于治疗肝纤维化的中药组合物及制备方法”的发明专利证书、申请号为 XX的“一种中药组合物及制备方法”的发明专利申请书；5. 关于中药“XX肝胶囊”产权归属的协议和关于中药“XX炎片”产权归属的协议；6. 新药研究院和浙江大学城市学院共同出具的关于XX肝胶囊新药技术以及XX炎片新药技术的权属承诺函；7. 其他产权证明文件。(五) 取价依据 1. 国内外肝病、胃炎用药物行业市场调研信息；2. 同类产品市场销售情况调查资料；3. 从“Wind 资讯”终端查询的相关数据及市场研究报告；4. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；5. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证
8、资料；6. 其他资料。三、评估方法 (一) 评估方法的选择 资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各杭种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对药品生产技术而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项药品生产技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在药品生产技术的评估中使用。市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类
9、比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对药品生产技术而言，由于相关技术的单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内药品生产技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估药品生产技术。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。由于委估的两项新药技术尚处于临床试验阶段，未来能否顺利并取得新药证书以及生产批文存在一定的不确定性，未来产生的现金流属于或有现金流，因此不宜采用传统收益法按一项
10、确定的生产技术进行评估，也就是上述两项新药技术目前只能按或有资产进行评估。根据分析这是一个进一步开发的期权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的新药技术进行评估。(二) 收益法简介 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为：式中：S：原含义是标的资产价格，本次评估采用新药技术成功取得新药证书及生产批文后，其在基准日所表现的市场价值。S 根据相关资料采用收入分成率法估算； X：原含义为期权执行价，现为新药技术从目前阶段到成功取得新药证书及生产批文尚需要的后续投入，需要分别按投资年限计算投资的终值；r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本
11、次评估采用国债到期收益率；t：原含义为期权限制时间，本次评估采用从基准日到新药投产所需要的时间；：原含义是股票波动率，本次评估指投资者投资新药所能获得回报率的波动率；e：为常数，elim(1+1/n)n,n+。评估时，有关参数根据制药技术转让为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。 1. 标的资产的价格 S(1) 预测期限的确定综合考虑委估技术的实际情况，以及国内外类似药物的生命周期情况，预计未来XX肝胶囊和XX炎片产品的持续收益期限将在 15 年以上。XX公司目前正在进行XX肝胶囊和XX炎片产品的二期临床试验准备工作，并预计正式生产及销售时间分别为 202
12、0 年和 2018 年。故本次评估谨慎地确定委估的XX肝胶囊新药技术的收益期限为 2020 年至2034 年；委估的XX炎片新药技术的收益期限为 2018 年至 2032 年。(2) 药品销售收入的预测XX肝胶囊未来各年的销售收入通过预测我国肝病用药物市场规模、抗肝纤维化中药市场份额、XX公司市场占有率等数据后相乘得出。XX炎片未来各年的销售收入通过预测的销售单价和销售数量相乘得出。(3) 收入分成率的选取收入分成率是将资产组合中技术对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益
13、、产业政策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。其计算公式如下：待估技术分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限） 调整系数(4) 折现率的选取本次采用了加和法模型来估测折现率，即： 折现率=无风险报酬率+风险报酬率无风险报酬率采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。风险报酬考虑XX公司的经营状况、市场情况、竞争对手情况、财务状况等情况后，综合确定。2. 期权执行价 X采用XX肝胶囊和XX炎片从目前阶段到研制成功尚需要的全部投入，需要分别按投资年限计算投资的终值。3. 期权限制时间 T采用从基准日到XX
14、肝胶囊和XX炎片投产上市所需要的时间。4. 股票波动率通过判断XX肝胶囊和XX炎片在基准日的研制成功概率（可能性），然后通过隐含方式估算波动率。四、评估过程 (一) 评估准备阶段 2014 年 3 月 3 日，委托方就本次评估工作与坤元资产评估有限公司进行了初步沟通，明确了本次评估的评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等问题，并制定出资产评估工作计划。(二) 现场核实与评估阶段 项目现场评估阶段的时间为 2014 年 3 月 5 日至 2014 年 3 月 7 日，主要工作如下：1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向产权持有单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；2. 了解
15、产权持有单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；3. 审查核对产权持有单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；4. 根据资产评估申报表的内容进行核实和勘察，了解委估技术的研发历程和历史研发成本；5. 查阅国家食品药品监督管理局颁发的药物临床试验批件、相关专利证书，委托方与产权持有单位签订的合作协议等产权证明资料，核实资产权属情况；6. 收集肝病用药、胃炎药行业资料，了解委托方与产权持有单位的竞争优势和风险；7. 获取委托方与产权持有单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料；9. 根据委托方和产权持有单位提供的未来经营收益预测表，结合委估技术的实际情况，查阅有关资料，搜集相关评估方法、假设和参数，选择评估途径和具体计算方法，得到评估结果。(三) 出具报告阶段 2014 年 3 月 11 日至 2014 年 3 月 15 日，最终形成评估报告。按评估机构内部审核程序对评估报告进行必要的调整、修改和完善，最后出具资产评估报告。