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1、 上海三爱富新材料股份有限公司 上海三爱富新材料股份有限公司 600636 600636 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.23 十
2、、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.123 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。（三）立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 魏建华 主管会计工作负责人姓名 金健 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 苏力 公司负责人魏建华、主管会计
3、工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）苏力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海三爱富新材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三爱富 公司的法定英文名称 SHANGHAI 3F NEW MATERIALS COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 3FNM 公司法定代表人 魏建华 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李莉 何兰娟 联系地址 上海市漕溪路 250
4、号银海大楼A805 室 上海市漕溪路 250 号银海大楼A805 室 电话 021-64823549 021-64823552 传真 021-64823550 021-34823550 电子信箱 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海市龙吴路 4411 号 注册地址的邮政编码 200241 办公地址 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 办公地址的邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公
5、司年度报告备置地点 上海市漕溪路 250 号银海大楼 A805 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三爱富 600636 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 9 月 9 日 公司首次注册登记地点 上海浦东即墨路 97 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 9 月 22 日 公司变更注册登记地点 浦东新区蔡路镇直属村 企业法人营业执照注册号 150107600 税务登记号码 沪税直三 A1010 字 14011 号 组织机构代码 13220832-1 最近一次变更 公司变更注册
6、登记日期 2003 年 6 月 30 日 公司变更注册登记地点 上海市龙吴路 4411 号 企业法人营业执照注册号 310000000011889 税务登记号码 310043132208321 组织机构代码 13220832-1 公司聘请的会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 150,040,036.25 利润总额 138,626,571.99 归属于上市公司股东的净利润 42,313,895.82上海
7、三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,336,374.06经营活动产生的现金流量净额 325,246,310.47(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-25,319,146.21计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）17,735,973.84除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,983,346.25所得税影响额-179,892.78少数股东权益影响额（税后）-276,066.84合计-12,022,478.24(三)报告期
8、末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 3,023,557,471.162,102,223,904.7543.83 2,679,775,364.74 利润总额 138,626,571.9976,807,888.3380.48-32,979,957.31归属于上市公司股东的净利润 42,313,895.8218,871,877.78124.22-69,615,236.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 54,336,374.06-2,459,709.38不适用-114,08
9、0,848.94经营活动产生的现金流量净额 325,246,310.47 218,682,968.6548.73 288,941,244.18 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,912,313,344.93 2,340,111,612.60 24.45 2,673,069,767.12所有者权益（或股东权益）782,607,374.77 739,793,478.955.79 720,431,601.17 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.1220.054125.93-0.200
10、 稀释每股收益（元股）0.122 0.054 125.93-0.200 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.156-0.007不适用-0.329 加权平均净资产收益率（%）5.562.59增加 2.97 个百分点-9.17扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.14-0.34不适用-15.84每股经营活动产生的现金流量净额（元0.9370.62749.440.832 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 5股）2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.254 2.131 5.772.07
11、5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 00000 0 002、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 347,227,792.00 100 347,227,792.001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、
12、股份总数 347,227,792.00 1000 0 347,227,792.00100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 62,776 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比
13、例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上 海 华 谊(集团)公司 国家 31.53109,475,96400 无 韩建明 境 内 自然人 1.364,730,0004,730,0000 未知 上海三甲港纺织胶带厂 境 内 非国 有 法人 0.983,399,00000 无 俞慧军 境 内 自然人 0.792,726,6002,726,6000 未知 浙江省经协集团有限公司 境 内 非国 有 法人 0.421,450,0001,300,0000 无 上海华谊集团投资有限公司 国 有 法人 0.361,258,17100 无 韩小梅 境 内 自然人 0.32
14、1,100,0651,100,0650 未知 张忠田 境 内 自然人 0.291,000,2911,000,2910 未知 张奋 境 内 自然人 0.27933,900933,9000 未知 何乔 境 内 自然人 0.23792,164792,1640 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海华谊(集团)公司 109,475,964人民币普通股 109,475,964 韩建明 4,730,000人民币普通股 4,730,000 上海三甲港纺织胶带厂 3,399,000人民币普通股 3,399,000 俞慧军 2,726,600人民币普通股 2
15、,726,600 浙江省经协集团有限公司 1,450,000人民币普通股 1,450,000 上海华谊集团投资有限公司 1,258,171人民币普通股 1,258,171 韩小梅 1,100,065人民币普通股 1,100,065 张忠田 1,000,291人民币普通股 1,000,291 张奋 933,900人民币普通股 933,900 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 7何乔 792,164人民币普通股 792,164 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海华谊集团投资有限公司是上海华谊（集团）公司下属全资子公司 上海华谊集团投资有限公司是上海华谊（集团）公司下属全资子公
16、司 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人为同一法人，即上海华谊（集团）公司。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海华谊（集团）公司 单位负责人或法定代表人 金明达 成立日期 1997 年 1 月 23 日 注册资本 32.8主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上
17、海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 9 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 魏建华 董事长 男 502010 年6 月 29日 2011 年3 月 20日 是 周云鹤 董事长 男 6120
18、08 年3 月 21日 2010 年6 月 29日 2,1822,182 27.1否 金 健 董 事、总经理 男 412008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 32.53否 高伟民 董 事、副 总 经理 男 562010 年6 月 29日 2011 年3 月 20日 4.8否 江建安 董事 男 682008 年3 月 21日 2010 年6 月 29日 26,13326,133 17.34否 孙华强 董事 男 592008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 7,1397,139 25.79否 沈雪忠 董事 男 482008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日
19、 125否 李 宁 董事 女 442009 年12 月 17日 2011 年3 月 20日 是 冯 晓 独 立 董事 女 422008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 5否 徐冬根 独 立 董事 男 502008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 5否 俞银贵 独 立 董男 612008 年2011 年 5否 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 10事 3 月 21日 3 月 20日 聂少犁 监事长 男 612008 年3 月 21日 2010 年11 月 3日 是 刘文杰 副 监 事长 男 362010 年6 月 29日 2011 年3 月 20日
20、4.8否 张建平 副 监 事长 男 572008 年3 月 21日 2010 年6 月 29日 25.22否 陈利华 监事 男 542008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 10.6否 曹金荣 监事 男 372008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 569569 否 周建峰 监事 男 402008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 11.25否 李莉 财 务 总监、董秘 女 402010 年4 月 21日 2011 年3 月 20日 4.8否 赵力群 财 务 总监 男 612008 年3 月 21日 2010 年4 月 21日 10否 粟小理 副 总 经
21、理 女 452008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 27.21否 朱章鉴 副 总 经理 男 522008 年3 月 21日 2011 年3 月 20日 30.02否 孙纪中 副 总 经理 男 422008 年12 月 30日 2011 年3 月 20日 26.8否 最近 5 年的主要工作经历：魏建华：上海华谊（集团）公司副总裁。金 健：上海三爱富新材料股份有限公司董事、党委副书记、总经理。高伟民：上海中远化工有限公司董事长、党委副书记、党委书记。孙华强：上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、董事。沈雪忠：常熟三爱富氟化工有限责任公司副董事长、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司副董
22、事长、上海三爱富新材料股份有限公司董事。李 宁：上海氯碱化工股份有限公司财务部经理、副总会计师兼审计部经理，上海涂料有限上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 11公司财务总监，上海华谊（集团）公司财务部副经理、经理。冯 晓：浙江财经学院会计学院副教授、教授、硕导。徐冬根：上海交通大学法学院教授、博导。俞银贵：上海电气集团股份有限公司财务总监。刘文杰：上海华谊（集团）公司人力资源部管理干部。陈利华：上海三爱富新材料股份有限公司监事会职工监事。曹金荣：上海华谊（集团）公司资产部副经理、上海氯碱化工股份有限公司财务总监。周建峰：上海三爱富新材料股份有限公司监审部副经理、经理。粟小理：上
23、海三爱富新材料股份有限公司副总经理。朱章鉴：上海三爱富新材料股份有限公司公司副总经理。孙纪中：上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理、副总经理。李 莉：上海氯碱化工股份有限公司投资管理部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏建华 上海华谊（集团）公司 副总裁 2009 年 4 月 1 日 是 李宁 上海华谊（集团）公司 财务部经理 2009 年 2 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹金荣 上海氯碱化工股份有限公司 财务总监 2009年12月3
24、1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会按年度考核办法对总经理实施考核，其他高管人员参照考核办法由公司作相应考核。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬额按公司年度制定的考核办法进行计算，独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按实支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周云鹤 董事长 离任 退休 江建安 董事 离任 退休 聂少犁 监事长 病故 张建平 副监事长 离任 工作调动 赵力群
25、 财务总监 离任 退休 朱章鉴 董秘 离任 工作调动 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 12魏建华 董事长 聘任 工作调动 高伟民 董事、副总经理 聘任 工作调动 刘文杰 副监事长 聘任 工作调动 李莉 财务总监、董秘 聘任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 698公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 487销售人员 48技术人员 81财务人员 20行政人员 62教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 14本科 84大专 143中专 63高中及高中以下 394 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严
26、格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会其他有关法律法规的规定建立了较为完善的公司内控制度，形成了较为完善的公司治理结构，公司实际治理状况比照中国证监会有关文件要求不存在明显差异。目前，公司治理结构情况如下：1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则和公司章程等规定召集召开股东大会，公司股东大会对提案的审议，严格按照规定的程序进行，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联股东回避表决。报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。2、
27、关于董事和董事会 公司董事会共有 9 名董事，其中：独立董事 3 名。公司所有董事均能依据公司章程赋予的职责，按照董事会议事规则的规定，诚信谨慎、勤勉尽责。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会主任均由独立董事担任。各委员会能按照职责分工进行议事决策，对重大事项，能做到事前充分调研和论证，科学决策。报告期内，公司召开董事会会议 9 次。3、关于监事和监事会 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 13 公司监事会由 5 人组成，其中：职工监事 2 人。公司监事能依据公司章程和监事会议事规则召开会议，按时参加股东
28、大会、列席董事会，对董事会日常运作及董事、高管人员日常经营进行有效监督。报告期内，公司召开监事会会议 5 次。4、关于信息披露与透明度 公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的要求，严格履行信息披露义务。公司专门建立了信息披露及重大信息内部报告制度，从保护广大投资者利益出发，及时、完整、准确、公平地在上海证券交易所网站、上海证券报及公司网站披露公司定期报告、临时公告。5、关于投资者关系管理 公司严格按照 投资者关系管理工作制度 及 投资者关系管理工作制度实施细则 要求，除做好投资者日常来电来访工作外，严格按照规定接待投资机构的现场调研和咨询。同时，在公司网站同步发布各类公开信息。
29、(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 魏建华 664 0 金健 995 0 高伟民 664 0 孙华强 995 0 沈雪忠 995 0 李宁 9752 0 冯晓 是 995 0 俞银贵 是 9851 0 徐冬根 是 995 0 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
30、议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司共有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一以上。三位独董均为薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会委员，并担任相应委员会主任委员。在日常履职过程中，独立董事能按照各专业委员会工作细则，发挥各自专业特长，勤勉尽职，为公司重大决策提供有效建上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 14议，尤其在公司重大资产重组推进过程中，发挥了应有的作用。目前，公司建立了独立董事财务年报工作规程。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在
31、不独立的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据上市公司内部控制指引等规范性文件，公司已逐步建立和健全了内部控制制度，并对子公司管控、关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等重要风险控制点作出了总体要求。1、对控股子公司的管控 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，目前已制定投资管理办法，控股子公司根据 公司法 的有关要求，建立董事会和监事会，依法管理和监督经营活动。各控股子公司结合实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现，并评价子公司
32、经营管理绩效，以此作为奖惩依据。2、对关联交易的管控 公司严格依照有关法律法规对关联交易进行管理。公司对可能发生的关联交易，事先征求独立董事意见，并提交董事会或股东大会审核批准。在董事会和股东大会审批时，严格遵守回避制度，确保交易公平和公正。同时，公司遵照有关规定及时披露相关信息，确保交易的公开性。3、对对外担保的管控 公司制定对外担保管理制度，明确规定对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、审批程序、管理程序相关责任人的责任追究机制等。4、对募集资金使用的管控 公司根据证监会有关募集资金管理的规定及公司章程，制定募集资金管理办法，明确规定了资金的申请、募集、管理、使用的审查、审批程序等。
33、5、对重大投资的管控 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。重大投资事项必须经过公司战略委员会通过，然后报董事会或股东大会批准后方可实施。6、对信息披露的管控 公司按照有关信息披露的证券法规，制定信息上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 15披露及重大信息内部报告制度，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要的工作，常抓不懈。公司采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会建立了审计、
34、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与协助决策的职能，提高公司董事会运作效率。公司董事会通过审计委员会监督公司内部控制制度的建立、完善及实施，审计委员会协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查、监督。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计事宜。同时，公司已设置监审部为独立的内部控制检查和监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开
35、展情况 1、2010 年 5 月，监审部对执行报废（闲置）资产处置管理制度情况进行专项检查。监审报告向管理当局提出了完善执行报废（闲置）资产处置管理制度三点内容的审计意见。管理当局采纳了全部意见，及时进行了整改。2、2010 年 6 月，监审部对常熟在建四氟乙烯生产项目进行了专项监审。此次监审的目的是项目是否严格安照公司内控制度执行。从检查情况看，公司项目能够严格安照公司内控制度执行，但是，在工期控制等方面向管理当局提出了三点审计意见，管理当局采纳了全部意见。3、2010 年 9 月，监审部开展了检修费用使用情况的专项监审工作，对公司检修费用使用情况中存在的问题向相关部门提出了三点管理建议，管
36、理当局采纳了全部意见。4、2010 年 10 月，监审部对公司的产品销售情况、销售定价、客户信用管理、客户赊销额度与期限、应收账款的构成等进行了详细的检查。对公司在销售与收款管理过程中存在的问题提出意见和建议 6 条。通过检查完善了公司管理制度，对制度的有效执行起到了积极的推动作用。董事会对内部控制有关工作的安排 1、与中介机构探讨建立公司内控体系的框架意向。2、初步建立符合内控基本规范的内控体系。上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 163、对货币资金内控制度执行情况进行检查。4、对公司销售与收款进行跟踪检查。5、开展公司检修费用的的专项检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立
37、和运行情况 公司已建立审计委员会财务年报工作规程和独立董事财务年报工作制度。在年报编制和披露过程中，审计委员会成员能自觉履行审查监督职能，并能按照年报工作规程及时做好与会计师事务所的沟通，总结落实内审工作，及时提交外部审计机构的聘任议案。公司审计委员会四名成员中，有三名为独立董事。在日常工作过程中能依据独立董事财务年报工作制度自觉履行独立董事的责任和义务，认真对待年报初审意见，针对审计机构提出的问题，能做到公正独立地分析，及时发表具有建设性的指导意见。针对公司经营过程中的重大投资，能主动参与实地考察。内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结
38、、完善、创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新，在专业机构的协助下，对内部控制制度进行针对性的完善。公司从制度的完善到执行力每年均有提高。目前公司经营业务、内部管控的各个主要环节已经实现制度化、规范化，为公司发展提供了制度基础。公司下一阶段完善内部控制的计划包括：继续强化风险控制制度，建立健全内控评价体系，完善分级授权及业绩考评机制，强化审计职能。(五)高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬委员会根据年度经营业绩及具体管理目标对总经理实施考核，考核结果提交董事会审议通过。其他高级管理人员采用同级评议、下级测评、上级考核的综合考评方式。高级管理
39、人员的收入与经营业绩挂钩，按年度目标落实情况予以奖惩。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 10 日 上海证券报 2010 年 6 月 11 日 (二)临时股东大会情况 上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 17会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 6 月 29 日上海证券报 2010 年 6 月 3
40、0 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2010 年,面对原材料价格大幅上涨，生产成本急剧上升，主要产品竞争激烈的宏观环境，公司以三基工作为抓手，加快改革调整步伐，紧紧围绕扭亏为盈、降本增效、安全生产、技术创新等工作，适时抓住市场复苏机会，积极应对困难和挑战，超额完成了 2010 年全年预算目标。截止 12 月底累计完成营业收入 302355.7 万元，同比增长 43.8%；营业利润 15004 万元,同比增加 159.4%；利润总额 13863 万元，同比增长 80.5%；净利润 11446 万元，同比增加49.4%；其中：归属母公司所有者的净利润
41、4231 万元。主要经营工作回顾：（1）加强 HSE 体系建设，有序开展安全生产工作。报告期内，公司按照夯实基础、紧跟市场、强化管理、练好内功的总体要求，以加强和改进三基工作为抓手，采取切实有效的措施，提升企业的综合管理水平。公司不断加强和完善 HSE 体系建设，注重安全生产，稳定生产装置，将优化工艺条件和保障安全，提高生产效率放在工作之首，以积极的态度应对复杂多变的市场供求关系。（2）加大调整力度，提高公司资产运作效率。报告期内，公司收购了内蒙古万豪氟化工有限公司 50%的股权，成立了内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司，进一步实践了公司走出去的战略方针，保证和扩大了公司在 PVDF产品市场上的份
42、额，同时，漕泾装置的关停，扭转了漕泾地区 PVDF 产品长期亏顺的局面。（3）关注原材料市场走势，巩固和扩大市场销售份额。2010 年下半年起，国际经济逐步复苏，销售市场明显好转，公司提高了 PTFE、FEP、FKM、F125、F32、F152a 等产品的市场价格，以抵消原材料价格上涨的压力。并继续以全天候、全身心、全覆盖的销售方针，积极扩大市场份额，特别是下半年来公司销售收入屡创纪录，连续四个月单月销售收入刷新历史新高。报告期内，因受国家对萤石矿开采限制及国家实施节能减排等多因素影响，使公司主要原材料价格在下半年急剧上升，从而造成公司产品成本大大增加。为应对原材料涨价对公司带来的不利，公司通
43、过加大战略联盟合作、积极走访原材料企业，合理配置原材料采购，公司正常生产经营提供保障。（4）加快科研资源优化整合，加强合作交流，提高科研效率。报告期内，公司围绕科研队伍的整合、科研机制的创新、重点项目的技术攻关、产业化产品的技术开发和军工项目展开。同时，利用国家级技术中心以及具有军工研发资质的优势积极开拓外部项目。年内，公司完成 10 项发明专利、4 项技术秘密申请以及 9 项专利授上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 18权，常熟三爱富氟化工有限责任公司的 F141b 和 F245 产品获得了国家发明专利。2010 年，公司得到政府各类科研资助一千五百多万元。报告期内，公司加大
44、了与高校、研究院的资源整合力度，加强了合作交流。积极开展在线产品的工艺改进和升级换代工作。2010 年下半年，公司在常熟生产基地建立了一个以聚偏氟乙烯树脂产品为主要开发方向的技术中心常熟分中心，并尝试更为灵活和更具激励机制的科研管理模式。报告期内，公司经国家氟化工产业技术创新战略联盟创立单位选举，正式当选为联盟的理事长单位。（5）聚焦优势产品，加大项目投资力度，实现规模滚动扩张。2010 年，公司本部完成了在常熟生产基地的 1000 吨/年聚四氟乙烯项目的建设；常熟三爱富中昊化工新材料有限公司完成了 3000 吨/年 HFO1234yf 项目的可研报告和初步设计方案的评审工作，并已实施项目建设
45、工作；各类优势产品相继得到扩能。（6）编制完成公司十二五规划及三年滚动计划。在总结十一五发展情况，分析国际国内氟化工同行发展态势的前提下，编制完成了十二五产业与技术规划以及十二五战略规划，确定了公司一个总部、三个基地的定位以及至十二五末，要把公司建成一个结构合理、技术背景雄厚、有自主知识产权、以氟化工为核心业务，跨区域、多元化、有竞争力的国内一流、国际知名氟化工企业的经营目标。2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业
46、工 业 2,916,189,244.14 2,401,031,329.3017.6777.2657.24 增加 10.48 个百分点商 业 69,240,555.83 66,396,454.374.11-52.59-51.70 减少1.78个百分点分产品 含氟聚合物 662,043,326.68 655,437,054.101.0062.4255.48 增加4.42个百分点CFC 产品 274,619,325.66 237,921,444.7313.368.46-3.25 增加 10.48 个百分点CFC 替代品 1,478,071,558.16 1,188,054,699.8719.6282
47、.2057.39 增加 12.67 个百分点本年度工业类产品与上年同期相比，营业收入有大幅增涨,主要是由于国内外市场逐步复苏,氟产品销售明鲜好转,公司紧紧抓住该机遇,逐步提高产品价格,不断扩大市场份额,使公司主要产品 CFC 替代品及含氟聚合物的销售量有较大幅度的增加,公司三大主要产品的销售价格也有大幅上涨。上海三爱富新材料股份有限公司 2010 年年度报告 19 本年度工业类产品与上年同期相比，营业成本也有大幅增涨,主要受国家对萤石矿开采限制及国家实施节能减排任务等多种因素影响使公司的主要原材料价格不断上涨,从而导致营业成本的上涨。本年度公司商业类经营与上年同期相比营业收入及营业成本都有大幅
48、下降，主要是上年同期含有两家销售子公司收入，金额约八千万元左右,本期两家销售子公司已全部出售。（2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海地区 788,863,376.1465.29常熟地区 2,261,347,156.8567.23内蒙古地区 287,906,053.8571.77其他 小计 3,338,116,586.8460.77公司内各业务分部相互抵消 352,686,786.87合 计 2,985,429,799.9766.67 3、主要控股公司的经营情况及业绩 （1）常熟三爱富氟化工有限责任公司 注册资本为 2830 万元人民币。主营
49、业务为 CFC 及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 47924 万元，净资产为 32808 万元。为满足环保和市场要求，报告期内，公司在做实内部基础管理的同时，紧紧围绕HCFC-141b 项目的搬迁和转型开展工作。1-12 月累计实现营业务收入 46365 万元，同比增长 47.57%；实现净利润 4309 万元，同比增加 5290 万元。(2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 注册资本为 10000 万元人民币，是公司 CFCs 替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要发展基地。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产为 150
50、032 万元，净资产为 56661 万元。报告期内，公司坚持以 SHE 体系建设为发展基础，以市场导向为第一要务，以稳产高产为基本保证，适时抓住市场复苏机遇，各项经济指标创出新高，企业发展后劲得到进一步增强。年内，坚持对外合作交流，积极推进 HFO1234yf 项目的实施。1-12 月累计实现主营业务收入 182967 万元，同比增加 33.34%；实现净利润 20110 万元，同比减少 1.59%。（二）对公司未来发展的展望(1)新年度经营计划 收入计划(亿元)费用计划(亿元)新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 35 33 业务收入及利润有1、强化“三基”管理，确保安全生产。在“基层